CIDRON SERVICES PÖRSSITIEDOTE kello 9.30 Suomen aikaa

Transkriptio

1 CIDRON SERVICES PÖRSSITIEDOTE kello 9.30 Suomen aikaa Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa. Tarjousaika Cidron Services Oy:n käteisostotarjouksessa Tietoenator Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa Cidron Services Oy ( Cidron Services ) aloittaa käteisostotarjouksensa kaikista Tietoenator Oyj:n ( TietoEnator ) osakkeista ja optio-oikeuksista. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä. Olemme edelleen vakuuttuneita siitä, että huomenna virallisesti alkava tarjouksemme on hyvin houkutteleva TietoEnatorin osakkeenomistajien kannalta, koska siinä on TietoEnatorin markkina-arvoon 38 %:n preemio tarjousta edeltävään aikaan verrattuna. Tämä merkitsee yli 300 miljoonan euron välitöntä arvonnousua osakkeenomistajille verrattuna TietoEnatorin arvostukseen osakemarkkinoilla toteaa Robert Furuhjelm, Partner, Nordic Capital ja Cidron Servicesin hallituksen jäsen ja jatkaa: Vertailtaessa TietoEnatorin ja sen kilpailijoiden arvostuksia vuodelle 2008 ennustetuista liikevoitoista laskettujen arvostuskertoimien avulla nähdään, että tarjous nostaa TietoEnatorin arvostuksen 55 % korkeammalle vertailuryhmän yrityksiin nähden myös mukaan lukien TietoEnatorille odotettu merkittävä tulosparannus vuodelle Näin ollen tarjous korvaa osakkeenomistajille reilusti TietoEnatorin kannattavuuden parantamisohjelmasta kohtuudella odotettavissa olevan tuloksen nettoparannuksen ilman niitä merkittäviä riskejä, jotka liittyvät tämän tapaisten toimintamuutosten onnistumiseen ja tavoiteltujen tulosparannusten saavuttamiseen. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tarjousasiakirjan suomenkielisen version, ja Ruotsin rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen Finansinspektionen tunnustaa tarjousasiakirjan ruotsinkielisen version käytettäväksi Ruotsissa. Suomessa suomenkielinen tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Helsingin Pörssin OMX Way -palvelupisteessä, Fabianinkatu 13, Helsinki, Cidron Servicesin tiloissa osoitteessa c/o White & Case LLP, Eteläranta 14, Helsinki, ja Nordean konttoreissa sekä internetissä osoitteessa Ruotsinkielinen tarjousasiakirja on saatavilla myös internetistä osoitteessa ja englanninkielinen tarjousasiakirja osoitteessa TietoEnatorin osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien haltijoiden kyselyihin vastaava puhelinpalvelu on toiminnassa Suomessa alkaen arviolta saakka. Puhelinpalvelu on avoinna arkisin ja palvelu tarjotaan suomen ja ruotsin kielellä. Puhelinpalvelun numero on Ruotsissa ruotsinkielinen tarjousasiakirja lähetetään suoraan TietoEnatorin osakkeenomistajille, jotka on rekisteröity VPC AB:n (Ruotsin arvopaperikeskus, VPC ) ylläpitämään osakasluetteloon TietoEnatorin hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voivat pyytää tarjousasiakirjan omaisuudenhoitajaltaan. Lisäksi tarjousasiakirja on saatavissa internetissä osoitteessa TietoEnatorin osakkeenomistajien kyselyihin vastaava puhelinpalvelu on toiminnassa Ruotsissa alkaen arviolta saakka. Puhelinpalvelu on avoinna arkisin 8-18 ja palvelu tarjotaan ruotsin kielellä. Puhelinpalvelun numero on

2 Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla alkaen suomen-, ruotsin- ja englanninkielisenä internetissä osoitteessa Lisätietoja Lisätietoja antaa Robert Furuhjelm, puhelin tai Ostotarjouksen yksityiskohdat Cidron Services, Nordic Capital Fund VI:n välillisesti omistama yhtiö, aloittaa kaikista TietoEnatorin osakkeista ja optio-oikeuksista tehtävän käteisostotarjouksensa. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä. Tarjousasiakirja on saatavilla Cidron Services julkisti ostotarjouksen tarjoushinnalla 15,50 euroa osakkeelta. Julkistamisilmoituksen mukaan TietoEnatorin ennen ostotarjouksen toteuttamista maksama osinko vähennetään osakkeista tarjottavasta vastikkeesta. TietoEnatorin varsinainen yhtiökokous päätti jakaa 0,50 euron osakekohtaisen osingon ja asetti osingonmaksun täsmäytyspäiväksi Kun alun perin julkistettu 15,50 euron osakekohtainen tarjousvastike on oikaistu kyseisellä osingonmaksulla, tarjottava vastike jokaisesta osakkeesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 15,00 euroa käteisenä. Tarjottava vastike jokaisesta optio-oikeudesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on (i) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2002 A/B optio-oikeudesta; (ii) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2006 A optio-oikeudesta; ja (iii) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2006 B optio-oikeudesta. Jokaisesta 2006 C optio-oikeudesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjottava vastike vahvistetaan arviolta Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko ostotarjous tai jatketaanko tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden TietoEnatorin osakkeiden ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli TietoEnatorin osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Suomen Arvopaperikeskukselta) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, TietoEnatorin osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa, jossa tällaiset TietoEnatorin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä ostotarjoukseen. Niiden TietoEnatorin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity suoraan VPC AB:ssä ja jotka haluavat hyväksyä ostotarjouksen, täytyy allekirjoittaa ja toimittaa 2

3 heille postitse toimitettu hyväksymislomake pätevästi täytettynä Nordea Bank AB (publ):ille Niiden osakkeenomistajien, jotka ovat hankkineet TietoEnatorin osakkeensa jälkeen, tulee ottaa yhteyttä tätä ostotarjousta varten perustettuun puhelinpalveluun ( ) tai Nordea Bank AB:hen saadakseen hyväksymislomakkeen koskien jälkeen hankittuja TietoEnatorin osakkeita. Ostotarjouksen ehdot on sisällytetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen Liitteeksi 1. Liite 1 Ostotarjouksen ehdot OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Cidron Services Oy ( Tarjouksentekijä ) tarjoutuu tämän ostotarjouksen ( Ostotarjous ) mukaisin ehdoin ostamaan (i) kaikki Tietoenator Oyj:n ( Yhtiö tai TietoEnator )) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ja jotka eivät jo ole Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiriyhtiöiden omistuksessa ( Osakkeet ); ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat, haltijansa Osakkeiden merkintään oikeuttavat optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ja jotka eivät jo ole Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiriyhtiöiden omistuksessa ( Optio-oikeudet ). Jos Optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Osakkeita Yhtiön jonkin optio-ohjelman ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Osakevastike ja Optiovastike Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettu vastike ( Osakevastike ) on 15,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksessa Optio-oikeuksista tarjottu vastike on (i) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2002 A/B Optiooikeudesta ( 2002 A/B Optiovastike ); (ii) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2006 A Optio-oikeudesta ( 2006 A Optiovastike ); ja (iii) 0,01 euroa käteisenä jokaisesta 2006 B Optio-oikeudesta ( 2006 B Optiovastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu C Optio-oikeudesta tarjottava vastike käteisenä ( 2006 C Optiovastike ) vahvistetaan arviolta (2002 A/B Optiovastike, 2006 A Optiovastike, 2006 B Optiovastike ja 2006 C Optiovastike, yhdessä Optiovastike ). Optiovastike on laskettu vähentämällä Osakevastikkeesta Optio-oikeuksien ehtojen mukainen kunkin Optio-oikeuden merkintähinta. Kunkin Optio-oikeuden Optiovastike on kuitenkin vähintään 0,01 euroa. Tämän mukaisesti 2006 C Optiovastike lasketaan vähentämällä Osakevastikkeesta 2006 C Optio-oikeuksien ehtojen mukainen 2006 C Optio-oikeuden merkintähinta. Tarjouksentekijä julkistaa 2006 C Optiovastikkeen erikseen arviolta eli sen jälkeen, kun 2006 C Optio-oikeuksien merkintähinta on määräytynyt 2006 C Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Osakevastike ja Optiovastike on määritetty sillä perusteella, että Ostotarjouksen kohteena olevien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on (kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia Osakkeita) ja Optio-oikeuksien lukumäärä on Mikäli Osakkeiden tai Optio-oikeuksien lukumäärää lisätään tai Yhtiö laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin, ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ) muutoin kuin Optio-oikeuksien perusteella tapahtuvan osakemerkinnän johdosta tai vähäisten yrityskauppojen yhteydessä osana Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tapahtuvassa Osakkeiden ja/tai kyseisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskussa, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta vastaavasti. 3

4 Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuden haltijalla on oikeus, Osakevastikkeesta tai Optiovastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta tai Optio-oikeudelta. Optiovastike Optio-oikeutta kohden on kuitenkin vähintään 0,01 euroa. Tarjousaika Tarjousaika alkaa kello 9.00 Suomen aikaa ja päättyy kello Suomen aikaa, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Ostotarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen, kuten vireillä olevien yrityskauppavalvontaa koskevien menettelyjen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Ostotarjouksessa pätevästi hyväksyttyihin Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin liittyvät kaupat toteutetaan jäljempänä kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla ( Toteutuspäivä ) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: (i) Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin; (ii) Toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (iii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty osakkeenomistajien toimesta vähintään 90 prosentin osalta kaikista Yhtiön Osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen (mukaan lukien Osakkeet, jotka jo ovat Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiriyhtiöiden omistuksessa); (iv) Ei ole tapahtunut sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen Lähipiiriyhtiöt eivät olleet tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana, ja jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen; (v) Tarjouksentekijän tietoon ei ole tullut, että TietoEnatorin julkistama tai Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiriyhtiöiden tietoon muutoin tullut tieto on olennaisen virheellinen tai harhaanjohtava tai että mitä tahansa olennaista tietoa, joka TietoEnatorin olisi pitänyt julkistaa, ei ole julkistettu. Tätä kohtaa (v) ei sovelleta siinä 4

5 tapauksessa, että olennaisen virheellinen tai harhaanjohtava tieto ja/tai olennaisen tiedon julkistamatta jättäminen on korjattu TietoEnatorin toimesta ennen Ostotarjouksen julkistamista tai jos todellinen asiantila on muutoin tullut kirjallisesti Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiriyhtiöiden tietoon ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja (vi) Rahoittajapankkien Tarjouksentekijälle sitovasti lupaama, Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittava rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä Ostotarjouksen toteuttamisen aikaan. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, jos on selvää, että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain salliessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen alla kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla. Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa tai myydä Osakkeita ja Optio-oikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä ja/tai Tukholman Pörssissä tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Tarjouksentekijän tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Suomessa Ostotarjouksen voi hyväksyä (i) osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiö ja sen tytäryhtiöt; sekä (ii) Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. 5

6 Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Suomen Arvopaperikeskukselta) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa, jossa tällaiset Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Osakkeet tai Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Yhtiön osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista tai Optio-oikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Yhtiön Osakkeet tai Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajalle ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan käteisvastike. Osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden kyselyihin vastaava puhelinpalvelu on toiminnassa Suomessa alkaen arviolta saakka. Puhelinpalvelu on avoinna arkisin ja palvelu tarjotaan suomen ja ruotsin kielellä. Puhelinpalvelun numero on Ruotsissa Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity suoraan VPC AB:ssä (Ruotsin arvopaperikeskus, VPC ) ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, täytyy allekirjoittaa ja toimittaa heille postitse toimitettu hyväksymislomake pätevästi täytettynä Nordea Bank AB (publ):ille Tarjousajan kuluessa seuraavaan osoitteeseen: Svarspost , SE , Stockholm, Ruotsi. Niiden osakkeenomistajien, jotka ovat hankkineet Osakkeet jälkeen, tulee ottaa yhteyttä tätä Ostotarjousta varten perustettuun puhelinpalveluun tai Nordea Bank AB:hen saadakseen hyväksymislomakkeen koskien jälkeen hankittuja Osakkeita. 6

7 Hyväksymislomakkeet voi toimittaa myös pankkikonttoreihin tai muihin pankkiiriliikkeisiin Ruotsissa edelleen lähetettäväksi Nordea Bank AB (publ):ille. Hyväksymislomakkeet täytyy toimittaa tai lähettää postitse, mieluiten käyttäen tämän Tarjousesitteen kanssa toimitettua palautuskirjekuorta, riittävän aikaisin ennen Tarjousajan päättymistä, jotta Nordea Bank AB (publ) saa ne viimeistään kello (Ruotsin aikaa) Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai jatkettu keskeytetty Tarjousaika) päättymispäivänä. VPC:n tilitiedot liittyen nykyisiin Osakkeiden omistuksiin toimitetaan valmiiksi tulostetulla hyväksymislomakkeella, joka on toimitettu yhdessä tämän Tarjousasiakirjan ja palautuskuoren kanssa. Osakkeenomistajien tulisi tarkistaa, että hyväksymislomakkeen tiedot ovat oikein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Niille Yhtiön osakkeenomistajille, joiden omistus on hallintarekisteröity, ei toimiteta tätä Tarjousasiakirjaa tai valmiiksi tulostettua hyväksymislomaketta. Tällaisten osakkeenomistajien tulisi sen sijaan olla yhteydessä hallintarekisteröinnin hoitajaansa saadakseen tämän Tarjousasiakirjan. Hyväksyntä annetaan tällöin hallintarekisteröinnin hoitajalta saatujen ohjeiden mukaisesti. VPC:n järjestelmässä pantattujen Osakkeiden osalta sekä kyseisen osakkeenomistajan että pantinhaltijan täytyy allekirjoittaa hyväksymislomake. Nordea Bank AB (publ):in vastaanotettua ja kirjattua asianmukaisesti täytetyt hyväksymislomakkeet, Osakkeet siirretään vasta avatulle VPC:n sulkutilille kyseisen osakkeenomistajan nimiin. Tähän liittyen VPC lähettää lausunnon ( VPC-Lausunto ), josta käy ilmi Osakkeiden nosto alkuperäiseltä VPC-tililtä sekä VP-Lausunnon, josta käy ilmi Osakkeiden siirto osakkeenomistajan nimiin vasta avatulle sulkutilille. Osakkeenomistajien kyselyihin vastaava puhelinpalvelu on toiminnassa Ruotsissa alkaen arviolta saakka. Palvelu tarjotaan ruotsinkielisenä. Puhelinpalvelun numero on Tiedot puhelinpalvelun palveluajoista on saatavilla internetistä osoitteessa Oikeus peruuttaa hyväksyntä Suomessa Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamaansa Ostotarjouksen hyväksynnän. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos hyväksyminen on toimitettu Nordean konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordean konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus. Jos Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, poistetaan kyseisiä Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaan vastanotettu. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Ruotsissa Osakkeenomistaja voi milloin tahansa Tarjousajan aikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) perua Ostotarjouksen hyväksynnän. 7

8 Ollakseen pätevä, peruminen täytyy tehdä kirjallisesti Nordea Bank AB (publ):ille (edellä mainittuun osoitteeseen) ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika). Osakkeenomistajat, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat perua hyväksynnän, täytyy tehdä peruminen hallintarekisteröinnin hoitajansa ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen yllä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruu antamansa hyväksynnän, Osakkeet siirretään VPC-sulkutililtä vanhalle VPC-tilille mahdollisimman nopeasti ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Nordea Bank AB (publ) on vastaanottanut ilmoituksen Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta. Ostotarjouksen tekninen toteutus Suomessa Kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optiooikeuksia koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai Nordea kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan käteisvastike. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija käyttää oikeuttaan peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksyntä, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksien kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Yhtiön osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille ei makseta korvausta. Ruotsissa Kun Nordea Bank AB (publ) on vastaanottanut ja kirjannut asianmukaisesti täytetyn hyväksymislomakkeen, Osakkeet siirretään vasta avatulle VPC-sulkutilille osakkeenomistajan nimiin. Tähän liittyen VPC lähettää VPClausunnon, josta käy ilmi Osakkeiden nosto alkuperäiseltä VPC-tililtä ja VPC-lausunnon, josta käy ilmi siirto vasta avatulle VPC-sulkutilille omistajan nimiin. Selvityksen yhteydessä tarjotut Osakkeet poistetaan VPC-tililtä ja tili suljetaan. Osakkeenomistajat eivät saa ilmoitusta, jossa vahvistettaisiin tällainen siirto ja VPC-sulkutilin sulkeminen. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous tai jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden TietoEnatorin Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksen toteuttaminen Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6.) pankkipäivänä ( Toteutuspäivä ), eli alustavasti Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ), eli alustavasti Jos mahdollista, Helsingin Pörssissä listattujen Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä. Muutoin Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optio-oikeuksien toteutuskaupoissa noudatetaan samaa Toteutuspäivää ja Selvityspäivää kuin Osakkeiden toteutuskaupoissa. 8

9 Maksuehdot, selvitys ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksaminen Suomessa Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Ruotsissa Osakevastike maksetaan Ruotsin kruunuina Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan VPC-tiliin liittyvälle käteistilille. Osakkeenomistajat, joilla ei ole tällaista tiliä, ja osakkeenomistajat, joilla VPC-tiliin on liitetty postisiirtotili, saavat maksun toimitetun sopimuslipukkeen ohjeiden mukaisesti. Osakevastike, joka muunnetaan euroista Ruotsin kruunuiksi Toteutuspäivänä vallitsevalla vaihtokurssilla, maksetaan osakkeenomistajille arviolta Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Ostotarjouksessa tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen julkaiseman ostotarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista kuten yllä kohdassa Oikeus peruuttaa hyväksyntä on esitetty. Muut asiat Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 :n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 :n mukaisesti, mikäli Rahoitustarkastus päättää Tarjousajan pidentämisestä. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Osakkeita ja Optio-oikeuksia oman harkintansa mukaan. 9

10 Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 :n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Ostotarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Tarjousaikana ja ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta. Lähipiiriyhtiö ja Lähipiiriyhtiöt tarkoittavat näissä Ostotarjouksen ehdoissa yhtiöitä, jotka ovat samassa määräysvaltapiirissä Tarjouksentekijän kanssa. Tarjouksentekijän omistaa viime kädessä Nordic Capital Fund VI, mutta määräysvaltaa Tarjouksentekijässä käyttää viime kädessä kyseisen rahaston vastuunalainen yhtiömies Nordic Capital VI Limited. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. 10