RENIDEO HOLDING OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N LIIKKEESEENLASKEMISTA OSAKKEISTA

Transkriptio

1 RENIDEO HOLDING OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N LIIKKEESEENLASKEMISTA OSAKKEISTA Renideo Holding Oy ( Tarjouksentekijä tai Renideo Holding ), joka on Suomen lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö, tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin ja Suomen Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, AML ) 11 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ( Ostotarjous ) ostamaan kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n ( Yhtiö tai Oral ) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ( Osakkeet ). Oral on Suomen lain mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( NASDAQ OMX Helsinki ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ORA1V. Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen ( Julkistaminen ). Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinnasta vähennetään sellaisen Julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa ( Tarjousaika ), ellei Tarjousaikaa tämän tarjousasiakirjan mukaisesti jatketa ( Jatkettu Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymistä peruuttaa hyväksymisensä (katso kohta Ostotarjouksen ehdot ). Hyväksymisen peruuttaminen ei kuitenkaan ole mahdollista enää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkistanut kaikkien Ostotarjouksen ehtojen täyttyneen tai luopuneensa vaatimasta niiden täyttymistä. Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta ja sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta elleivät saa niistä korkeampaa tarjousta. Oral ja Tarjouksentekijä ovat solmineet Ostotarjousprosessia koskevan sopimuksen ( Yhdistymissopimus ). Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen Tarjousasiakirjan kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset mainittujen edellytysten täyttymiselle. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, sekä sen liitteissä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. # v11 OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TOIMITETA TAI LÄHETETÄ EIKÄ NIITÄ SAA TOIMITTAA TAI LÄHETTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ- AFRIKASSA, KIINASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA EIKÄ JAPANISSA. Ostotarjouksen tekninen järjestäjä 1

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna AML, Valtiovarainministeriön asetus tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamista sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista ja Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta (1022/2012) sekä Finanssivalvonnan Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (dnro 10/01.00/2013), mukaisesti. Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 6/ /2014. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan Danske Bank Oyj:n ( Danske ) konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä internetissä alkaen osoitteessa sekä Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön osakasluetteloon , Yhtiön kotisivuilla julkistettuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Yhtiö julkaisee Tarjousaikana osavuosikatsauksen ajalta ja Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen johdosta Yhtiö on julkaissut ennakkotiedot osavuosikatsauksesta , joka tiedote on tämän tarjousasiakirjan liitteenä B. Osavuosikatsaus liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C sen julkaisun jälkeen ( ) ja Finanssivalvonnan hyväksyttyä Tarjousasiakirjan täydennyksen. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Pois lukien edellä mainittu osavuosikatsaus sekä Yhtiön hallituksen lausunto, Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä # v11 Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, että Tarjousaikaa ei ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatkettu Tarjouksentekijän ilmoitus Ostotarjouksesta Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen (arvioitu) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen (arvioitu), Ostotarjouksen toteutuskaupat (arvioitu) Tarjoushinnan maksaminen (arvioitu) 2

3 SISÄLLYSLUETTELO # v11 TÄRKEITÄ TIETOJA... 2 Tärkeitä päivämääriä TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Tarjouksentekijän emoyhtiö Tarjouksentekijän vakuutus Rahastojen vakuutus TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Ostotarjouksen tekninen järjestäjä Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Ostotarjouksen vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Suosituksen noudattaminen Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Yhdistymissopimus Yhtiön hallituksen lausunto Ostotarjouksen täydentäminen Yhtiön osavuosikatsauksella Sovellettava laki ja riidanratkaisu TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOTTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Osakkeiden kaupankäyntihinnat Muut ostotarjoukset OSTOTARJOUKSEN EHDOT ORALIN ESITTELY Yleistä Osakepääoma ja omistusrakenne Osakeantia koskeva valtuutus Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista koskeva valtuutus Osakassopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon Yhtiöjärjestys

4 7 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä lyhyesti Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat Tarjouksentekijän omistus Yhtiössä Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä VEROTUS Yleistä Ostotarjouksen hyväksyminen Liite A Oral Hammaslääkärit Oyj:n tilinpäätös (Vuosikertomuksen 2013 sivut 31-77) Liite B Oral Hammaslääkärit Oyj:n ennakkotiedot osavuosikatsauksesta Liite C Oral Hammaslääkärit Oyj:n osavuosikatsaus (julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä C sen jälkeen kun se on julkaistu) Liite D Oral Hammaslääkärit Oyj:n yhtiöjärjestys Liite E Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto (julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä E sen jälkeen kun se on julkaistu) Liite F Oral Hammaslääkärit Oyj:n henkilöstön edustajan lausunto (julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä F, jos lausunto annetaan) # v11 4

5 1 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT 1.1 Tarjouksentekijä Renideo Holding Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: c/o Asianajotoimisto Borenius Oy, Yrjönkatu 13A, Helsinki Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän hallitus Markus Sjöholm (puheenjohtaja) Ari Tolppanen Benedict Wrede 1.2 Tarjouksentekijän emoyhtiö Renideo Group Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: c/o Asianajotoimisto Borenius Oy, Yrjönkatu 13A, Helsinki Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän emoyhtiön hallitus Markus Sjöholm (puheenjohtaja) Ari Tolppanen Benedict Wrede 1.3 Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän Emoyhtiö vakuuttavat, että näiden parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavia seikkoja. 24. päivänä huhtikuuta 2014 Renideo Group Oy Renideo Holding Oy Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla, lukuun ottamatta niiden oikealla tavalla uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. # v Rahastojen vakuutus Kukin alla mainittu Rahasto vakuuttaa, että tämän parhaan ymmärryksen mukaan tämän Tarjousasiakirjan kohdassa 7.2 esitetty kuvaus Rahastoista sekä Tarjouksentekijän emoyhtiön osakassopimuksen määräyksistä (mukaan lukien siinä kuvatut osakassopimuksen osapuolten Rahoitusvelvoitteet) vastaavat tosiseikkoja eikä näistä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavia seikkoja. 24. päivänä huhtikuuta 2014 CapMan Buyout X Fund A L.P. (edustaen CapMan (Guernsey) Buyout X GP Ltd) CapMan Buyout X Fund B Ky, (edustaen CapMan Buyout X GP Oy) 5

6 2 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT 2.1 Ostotarjouksen tekninen järjestäjä Danske Bank Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: Hiililaiturinkuja 2, Danske Bank 2.2 Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Deloitte Corporate Finance Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: Porkkalankatu 24, Helsinki 2.3 Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Borenius Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: Yrjönkatu 13 A, Helsinki # v11 6

7 3 TAUSTA JA TAVOITTEET 3.1 Ostotarjouksen taustaa Tarjouksentekijä ja Oral solmivat Ostotarjousprosessia koskevan sopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka yhteenveto on alla kohdassa Yhdistymissopimus. Tarjouksentekijä on Renideo Group Oy:n ( Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Renideo Group ) kokonaan omistama suomalainen osakeyhtiö. Ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää Tarjouksentekijä ei ole harjoittanut liiketoimintaa. Tarjouksentekijän liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Ostotarjouksen tekeminen, kaikkien Ostotarjouksen rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden suorittaminen ja tämän jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn käynnistäminen ja loppuunsaattaminen, Oralin emoyhtiönä toimiminen sekä kaupan toteuttamisen jälkeinen konsernipalveluiden tuottaminen. Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat CapManin hallinnoimat rahastot (CapMan Buyout X Fund A L.P. ja CapMan Buyout X Fund B Ky, Rahastot tai Rahasto ), joiden omistusosuus on 60 prosenttia, sekä vähemmistöomistajina Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy (perustettu , rekisteröinti vireillä), joiden omistusosuus on yhteensä 40 prosenttia. Ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää Tarjouksentekijän emoyhtiö ei ole harjoittanut liiketoimintaa. Tarjouksentekijän emoyhtiön liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Tarjouksentekijän emoyhtiönä toimiminen ja eräiden Ostotarjouksen rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden suorittaminen. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin osakkeita. Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on Osaketta, mikä vastaa 36,43 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on Osaketta, mikä vastaa 8,91 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Atine Group Oy ja Juha Korhonen, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa Osakkeistaan korkeampaa tarjousta. Edellä mainitut prosenttiosuudet on laskettu tämän Tarjousasiakirjan päiväyksen mukaisesta tilanteesta, jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden lukumäärä oli , josta syystä julkaisutiedotteessa esitetyt prosenttimäärät eroavat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteesta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa ja päättyy , ellei tarjousaikaa jatketa. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä, tarvittavan hyväksynnän kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu olennaista haitallista muutosta. Ostotarjouksen pääasialliset ehdot on kuvattu alla liitteessä. # v11 Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 3.2 Ostotarjouksen vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella. 7

8 3.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Mikäli Ostotarjous toteutuu, Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tavoitteena on tukea Oralin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa. Tarjouksentekijä uskoo, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinat tarjoavat pitkällä aikavälillä Oralille kasvumahdollisuuksia. Suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityiset markkinat ovat viime vuosina kasvaneet ja Tarjouksentekijä arvioi, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityisten markkinoiden kasvavan vuosina keskimäärin noin 5 prosenttia vuodessa. Yksityisen sektorin kasvuvauhti johtuu sekä julkisen terveydenhuollon vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen tarpeeseen että vaativien hoitojen kysynnän kasvusta. Oral on Suomen tunnetuin hammasterveyspalveluyhtiö Innolink Researchin vuosina 2012 ja 2014 tekemien tutkimusten mukaan. Yhtiön asiakastyytyväisyys ja -uskollisuus ovat erittäin korkealla tasolla. Oralin hammaslääkäreiden työtyytyväisyys on myös korkealla tasolla. Vahva markkina-asema, tunnettuus ja korkea asiakkaiden ja hammaslääkäreiden tyytyväisyys mahdollistavat markkinoiden tarjoamien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen. 3.4 Suosituksen noudattaminen Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi). Yhdistymissopimuksen mukaisesti myös Yhtiön on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia. 3.5 Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät ole tehneet mitään sopimuksia Yhtiön hallituksen jäsenille tai johdolle Ostotarjouksen toteutumisen seurauksena maksettavista palkkioista tai muista etuisuuksista. Oralin hallituksen jäsenet Benedict Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n palveluksessa, ja Atine Group Oy on edellä kerrotulla tavalla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Mainituilla hallituksen jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon palkkiojärjestely, joka oikeuttaa heidät bonukseen Atine Group Oy:n myydessä Yhtiön osakkeet. Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön taloudellinen neuvonantaja Deloitte Corporate Finance Oy on oikeutettu ns. success fee palkkioon Ostotarjouksen toteutuessa. Palkkion määrä perustuu Ostotarjouksen toteutuessa Osakkeista maksettavien Tarjoushintojen yhteismäärään. 3.6 Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijällä sekä Tarjouksentekijän emoyhtiöllä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi. # v11 Tarjouksentekijä rahoittaa järjestelyn Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajien osakepääoma- ja lainasijoituksilla sekä 33 miljoonan euron suuruisella Ostotarjousta sekä Yhtiön jälleenrahoitus- ja käyttöpääomatarpeita varten otettavalla luottojärjestelyllä ( Luottojärjestely ). Luottojärjestelystä on allekirjoitettu Danske Bank A/S:n kanssa Mandate and Commitment Letter, jonka liitteenä on Luottojärjestelyn pääehdot sisältävä Term Sheet -asiakirja ( Luottojärjestelyasiakirjat ). Luottojärjestelyn toteutuminen edellyttää lopullisen lainasopimuksen ehtojen viimeistelyä Luottojärjestelyasiakirjojen pohjalta sekä lopullisen lainasopimuksen allekirjoitusta. Edellä mainitun Term Sheet asiakirjan ehtojen perusteella Ostotarjouksen toteuttamista varten vaadittava laina on nostettavissa, jos: (a) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön (i) luoton noston edellytykset täyttyvät, (ii) niitä koskevat tietyt vakuutukset pitävät paikkansa ja (iii) ne noudattavat tiettyjä niitä koskevia erityisehtoja, (b) lainanantajalla tai lainanantajilla ei ole laillisista estettä myöntää lainaa, 8

9 (c) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tai Oralin osalta ei tapahdu omistuksen tai määräysvallan muutosta (change of control), ja (d) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tai Oralin osalta ei synny tiettyjä materiaalisia eräännyttämisperusteita (esim. insolvenssi, Luottojärjestelyasiakirjojen perusteella laadittujen rahoitussopimusten merkittävien ehtojen sitomattomuus tai näiden alaisten maksujen laiminlyönti). 3.7 Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 tai 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. AML:n 11 luvun 21 :n mukaan, jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää edellä mainittujen osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen. 3.8 Yhdistymissopimus Tarjouksentekijä ja Oral solmivat Ostotarjousprosessia koskevan Yhdistymissopimuksen Alla oleva yhteenveto Yhdistymissopimuksesta ei ole tyhjentävä kuvaus kaikista Yhdistymissopimuksen ehdoista. Tämän yhteenvedon tarkoitus on kuvata Yhdistymissopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin niillä saattaa olla olennainen vaikutus Oralin osakkeenomistajille heidän arvioidessaan Ostotarjouksen ehtoja. Yhdistymissopimuksen tausta Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän hankkii Ostotarjouksella kaikki Oralin liikkeeseen lasketut Osakkeet, jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ja tarvittaessa tätä seuraavan Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kautta. Tarjousvastike # v11 Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan Osakkeet hintaan 6,40 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä tarjotut Osakkeet, joiden tarjoamista ei ole peruttu, ja toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset kuvattujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lain ja sen perusteella annettujen määräysten tai ohjeiden mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. 9

10 Oralin hallituksen lausunto Oralin hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Oralin hallitus suorittaa riippumattomien jäsenten valmistelusta kokonaisarvioinnin ja antaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Tulevan lausuntonsa tueksi Oralin hallitus on antanut toimeksiannon Ernst & Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Yhdistymissopimuksen mukaan Oralin hallitus voi peruuttaa tai muuttaa edellä mainittua lausuntoaan, jos hallitus vilpittömässä mielessä päättää että peruuttaminen tai muuttaminen on edellytyksenä sille, että hallitus täyttää Suomen lain tai siihen perustuvien määräysten ja ohjeiden mukaiset pakolliset fidusiaariset velvollisuutensa Oralin osakkeenomistajia kohtaan. Lisäksi tilanteessa, jossa ulkopuolinen tarjouksentekijä tekee kilpailevan ostotarjouksen tai tarjousehdotuksen hankkia kaikki Oralin Osakkeet korkeampaa kuin Tarjouksentekijän tarjoamaa käteisvastiketta vastaan tai muutoin ehdoin, jotka hinta ja muut ehdot huomioon ottaen ovat kokonaisarvioinnissa edullisemmat Oralin osakkeenomistajille kuin Tarjouksentekijän tarjoamat ehdot, Oralin hallitus voi peruuttaa tai muuttaa lausuntoaan, jos se ennen peruutusta tai muuttamista on toteuttanut tietyt toimenpiteet, jotka antavat Tarjouksentekijälle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa ostotarjousta ja korottaa omaa tarjoustaan, ja mikäli Tarjouksentekijälle tarjouksen korottamiselle varatun ajanjakson jälkeen Oralin hallitus kohtuudella ja vilpittömässä mielessä arvioi, verraten kilpailevan tarjouksen ja Tarjouksentekijän mahdollisesti korottaman Ostotarjouksen tarjousvastiketta ja muita ehtoja (mukaan lukien rahoituksen saatavuus ja tarjousvastikkeen luonne), että Tarjouksentekijän tarjouksen hyväksyminen ei enää ole Oralin osakkeenomistajien parhaan edun mukaista. Mikäli kilpaileva tarjous tai vakavasti otettava aikomus sen tekemiseen julkistettaisiin, mutta Tarjouksentekijä korottaisi tarjoustaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti niin, että se Oralin hallituksen kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä annetun mielipiteen mukaan olisi vähintään yhtä edullinen osakkeenomistajille kuin kilpaileva tarjous, Oralin hallitus vahvistaa ja pitää voimassa myönteisen lausuntonsa muutettua Ostotarjousta kohtaan. Vakuutukset Oral on antanut Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa transaktioissa ja jotka liittyvät seuraaviin asioihin: # v11 kysymykset liittyen Oralin organisaatioon ja kelpoisuuteen sekä nykyisen liiketoiminnan harjoittamiseen, mukaan lukien asiaankuuluvat toimiluvat ja lisenssit sekä toimintaa koskevien lakien noudattaminen; toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja täyttää sen asettamat velvoitteet; viimeisimpien tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten yhdenmukaisuus asiaankuuluvien lakien ja tilinpäätösstandardien kanssa sekä ajalta laadittujen ns. management accounts - tulosraporttien yhdenmukaisuus Yhtiön aiemmin noudattamien laskentamenetelmien kanssa; kysymykset liittyen Oralin tiedottamisvelvoitteisiin sekä tietoihin, jotka Oral on antanut Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän Emoyhtiölle sekä jälkimmäisen osakkeenomistajien arvioitavaksi ns. due diligence -tarkastuksessa; Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet ja muut arvopaperit; lakien noudattaminen ja kysymykset liittyen materiaalisiin vaatimuksiin tai oikeudenkäynteihin; eräät kysymykset liittyen työntekijöihin, Yhtiön tekemiin sopimuksiin sekä Oralin käyttämiin tai omistamiin immateriaalioikeuksiin; ja Oralin verotuksellinen asema. Tarjouksentekijä on antanut Oralille tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia tämäntyyppisissä transaktioissa ja jotka liittyvät seuraaviin asioihin: Tarjouksentekijän pätevä perustaminen sekä tämän kelpoisuus harjoittaa nykyistä liiketoimintaansa; sovellettavien lakien, määräysten ja ohjeiden noudattaminen Ostotarjouksessa: toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja täyttää siinä asetetut velvoitteet; ei tiedossa olevia Tarjouksentekijään liittyviä asioita jotka estäisivät Ostotarjouksen toteuttamisen; 10

11 Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavan rahoituksen varmistaminen; Ostotarjouksen toteuttaminen on riippuvainen kilpailuviranomaisen luvalle, mutta ei muille viranomaisluville tai suostumuksille. Vakuutukset ovat voimassa Päättämispäivään saakka (kuten määritelty alla kohdassa Sitoumukset ). Sitoumukset Yhdistymissopimuksessa Oral ja Tarjouksentekijä ovat antaneet toisilleen tiettyjä sitoumuksia, jotka liittyvät Ostotarjouksen yhteydessä noudatettaviin menettelyihin ja joiden mukaan muun muassa: kumpikin osapuoli on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin tekemään tai saattamaan tehdyksi sekä avustamaan ja toimimaan yhteistyössä toisen osapuolen kanssa toteutettaessa kaikki tarpeelliset ja suositeltavat toimenpiteet, jotta Yhdistymissopimuksen tarkoittamat transaktiot voidaan toteuttaa mahdollisimman joutuisasti; Oral on sitoutunut harjoittamaan omaa liiketoimintaansa ja ohjeistamaan kaikkia tytäryhtiöitään harjoittamaan liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan johdonmukaisesti aiempien hyviin ja huolellisiin liiketoimintapäätöksiin perustuneiden käytäntöjen tai Oralin asianomaisen yhtiöelimen hyväksymän ja Tarjouksentekijälle due diligence -tarkastuksessa tiedotetun liiketoimintasuunnitelman mukaisesti; Oral on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin antamaan Tarjouksentekijälle kaiken tiedon, jota Tarjouksentekijä voi kohtuudella tarvita muun muassa arvioidakseen mahdollista Olennaista Haitallista Muutosta (kuten se on määritelty jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ) koskien Oralia ja toteuttaakseen Ostotarjouksen sekä kaikki muut Yhdistymissopimuksessa sovitut transaktiot; Oral on sitoutunut olemaan aktiivisesti pyytämättä (ja huolehtii siitä, etteivät sen tytäryhtiöt ja näiden johtajat, henkilöstö, edustajat sekä ulkopuoliset neuvonantajat aktiivisesti pyydä) sellaisia ehdotuksia, tarjouksia tai kiinnostuksen osoituksia, joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan julkiseen ostotarjoukseen tai muuhun transaktioon koskien Oralia, tai jotka voisivat muodostaa tai johtaa kilpailevaan transaktioon tai muutoin haitata tai estää Ostotarjouksen toteuttamista sekä olemaan muutoin myötävaikuttamatta minkään tällaisen vastaanotetun ehdotuksen etenemiseen, paitsi jos Oralin hallitus katsoo, että tällaiset toimenpiteet ovat tarpeen, jotta hallitus täyttää fidusiaariset velvollisuutensa Oralin kaikkia osakkeenomistajia kohtaan; Oral on sitoutunut informoimaan Tarjouksentekijää tietyistä olennaisista yksityiskohdista liittyen mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen ja antamaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella kysymyksistä, jotka johtuvat tällaisesta ehdotuksesta; Tarjouksentekijä on sitoutunut niin pian kuin käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Tarjouksentekijälle ( Päättämispäivä ) kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa valitaan uudet hallituksen jäsenet; Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä sitoutuu puoltamaan Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapautta Yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä että Yhtiön tilintarkastaja puoltaa vastuuvapauden myöntämistä; ja Tarjouksentekijä pitää voimassa Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvakuutuksen mukaisen suojan ennen Päättämispäivää koskevien vastuiden osalta 36 kuukauden ajan Päättämispäivästä olennaisilta osiltaan nykyisessä laajuudessa. # v11 Sopimuksen päättyminen Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa ja sen tarkoittamat transaktiot purkaa välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Päättämispäivää ainoastaan: osapuolten yhteisellä suostumuksella; kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimukseen sisältyvää vakuutusta (eikä viimeistään kolme pankkipäivää ennen Tarjousajan päättymistä korjaa kyseistä rikkomusta kehotuksesta) tai sitoumusta tai muuta Yhdistymissopimuksen mukaista velvoitetta (osapuolet eivät kuitenkaan voi irtisanoa Yhdistymissopimusta vakuutuksen rikkomisen perusteella mikäli vakuutuksen rikkoutumiseen johtanut seikka on ollut toisen osapuolen tiedossa); kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Oralin hallitus on Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti peruuttanut tai muuttanut Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan; ja 11

12 kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Päättämispäivä ei ole toteutunut viimeistään (oikeutta irtisanoa Yhdistymissopimus ei kuitenkaan ole sellaisella osapuolella, jonka laiminlyönti täyttää Yhdistymissopimuksen mukainen velvoitteensa on aiheuttanut tapahtuman, josta syytä Päättämispäivä ei toteudu tässä aikataulussa). Yhdistymissopimus päättyy automaattisesti Päättämispäivänä tai sellaisena päivänä jolloin Tarjouksentekijä Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti julkisesti ilmoittaa ettei se aio toteuttaa Ostotarjousta. Tarjouksentekijällä on oikeus peruuttaa Ostotarjous, jos Yhdistymissopimus irtisanotaan tai se raukeaa. Yhdistymissopimuksen irtisanominen tai päättyminen ei vaikuta Yhdistymissopimukseen tai sopimusrikkomukseen sovellettavaan lakiin perustuviin osapuolten oikeussuojakeinoihin. Sovellettava laki Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia (pois lukien sen säännökset lainvalintaa koskien). 3.9 Yhtiön hallituksen lausunto Yhtiön julkaiseman pörssitiedotteen mukaan Yhtiön hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Pörssitiedotteen mukaan Yhtiön Hallitus tulee riippumattomien jäsenten valmistelusta suorittamaan kokonaisarvioinnin ja antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta viipymättä Tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen ja tulevan lausuntonsa tueksi Yhtiön hallitus on antanut toimeksiannon Ernst & Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaan Oralin hallituksen on julkistettava lausuntonsa Ostotarjouksesta ja annettava se tiedoksi Tarjouksentekijälle ja Finanssivalvonnalle. Lausunto tulee julkistaa ja antaa tiedoksi mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Tarjousasiakirja on toimitettu Oralin hallitukselle, kuitenkin viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Ostotarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä lausunnolla viivytyksettä sen jälkeen, kun se on toimitettu Tarjouksentekijälle ja kyseinen lausunto (mukaan lukien ns. Fairness Opinion, mikäli sellainen julkistetaan) liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi E. Tarjousasiakirjaa tullaan lisäksi täydentämään Oralin henkilöstön edustajien mahdollisesti antamalla lausunnolla. Mikäli lausunto annetaan, se liitetään Tarjousasiakirjaan liitteeksi F Ostotarjouksen täydentäminen Yhtiön osavuosikatsauksella Yhtiö julkaisee Tarjousaikana osavuosikatsauksen ajalta ja Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Selvitys liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C Finanssivalvonnan hyväksyttyä Tarjousasiakirjan täydennyksen. Finanssivalvonta voi Tarjousasiakirjan täydennyksen hyväksymisen yhteydessä edellyttää Tarjousaikaa jatkettavaksi enintään kymmenellä pankkipäivällä, jotta Tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijat voivat harkita Tarjousta uudelleen. # v Sovellettava laki ja riidanratkaisu Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 12

13 4 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOTTELUPERUSTEISTA 4.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 6,40 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty tämän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. AML:n 11 luvun 24 :n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai muut AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista ( Julkistaminen ) edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin Osakkeen Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät omista Yhtiön Osakkeita tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Muista AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetuista tahoista Osakkeita omistavat seuraavat tahot: Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on Osaketta, mikä vastaa 36,43 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on Osaketta, mikä vastaa 8,91 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Edellä mainitut prosenttiosuudet on laskettu tämän Tarjousasiakirjan päiväyksen mukaisestsa tilanteesta, jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on (Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden lukumäärä on oli , josta syystä julkaisutiedotteessa esitetyt prosenttimäärät eroavat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteesta). Yhtiön tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1,253,046 euroa. Tarjousasiakirjan päiväyksen mukainen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on , jolloin tarjousvastikkeella 6,40 euroa osakkeelta Yhtiön koko osakekannan arvo on euroa. Tarjousvastikkeen mukainen Yhtiön osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta kuvaava P/E -luku (Price to Earnings) on siten Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna on Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Osakkeen kurssikehitys ja Osakkeen kaupankäyntimäärät NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli # v11 13

14 Yhtiön Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 5,87 euroa Osakkeelta. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli pyöristettynä 5,60 euroa. Vastaava Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana eli oli pyöristettynä 5,40 euroa. Ajanjakso Kaupankäyntimäärät Päätöskurssi (EUR) Kaupankäyntimäärillä Osakkeiden lkm EUR Alin Ylin painotettu keskihinta # v ,04 5,45 4, ,95 4,05 3, ,89 3,27 3, ,03 3,40 3, ,89 5,45 3, ,20 3,49 3, ,20 3,32 3, ,20 3,30 3, ,22 4,20 3, ,20 4,20 3, ,80 4,75 4, ,60 5,00 4, ,78 5,35 4, ,20 5,88 5, ,80 5,88 5,09 Lähde: Nasdaq OMX Helsinki Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. 14

15 4.3 Muut ostotarjoukset Yhtiön Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty julkista ostotarjousta Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. # v11 15

16 5 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan seuraavassa esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n ( Yhtiö tai Oral ) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ( Osakkeet ) ( Ostotarjous ). Tarjoushinta Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä ( Tarjoushinta ). Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä osakkeiden saamiseen oikeuttavia oikeuksia ennen Toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oman harkintansa perusteella korjata Osakkeen tarjoushintaa vastaavasti. Tarjouksentekijä voi myös peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli tällainen liikkeeseenlasku johtaa Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti (katso Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta sekä sen alakohdat Sopimuksen päättyminen ja Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ). Mikäli Yhtiö päättää ennen Toteuttamispäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Näin on myös siinä tapauksessa, jos Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesti tehdään muu kuin edellä tarkoitettu päätös jakaa osinkoa tai muuta omaisuutta tai varoja ja Tarjouksentekijä päättää luopua vaatimasta kohdan Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset alakohdan (d) ehdon täyttymistä. Ostotarjouksen Tarjousaika Ostotarjouksen tarjousaika alkaa klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa ( Tarjousaika ). Mahdollisuus toimittaa Ostotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina osakkeenomistajan tilinhoitajan aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajan tulee vastaanottaa Ostotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymistä (katso Ostotarjouksen hyväksymismenettely ). Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa joko niin, että tarjousaika jatkuu toistaiseksi, tai niin, että tarjousaika päättyy erikseen määrättynä päivänä vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta (jatkettuun tarjousaikaan viitataan termillä Jatkettu Tarjousaika ). Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. # v11 Tarjousajan kesto yhdessä mahdollisen Jatketun Tarjousajan kanssa voi olla kokonaisuudessaan vähintään kolme (3) viikkoa ja enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan täyty jonkin erityisen esteen, kuten esimerkiksi vireillä olevien yrityskauppavalvontaan liittyvien lupaprosessien vuoksi (kuten määritelty Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus ) Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ja Jatkettua Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseessä oleva tilanne huomioon. Tarjouksentekijä voi keskeyttää mahdollisen Jatketun Tarjousajan edellyttäen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ja että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa päätöksensä mahdollisen Jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä ja päivämäärästä, jolloin Jatkettu Tarjousaika päättyy, mahdollisimman pian sitä koskevan päätöksen tekemisen jälkeen ja joka tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän Jatketun Tarjousajan päättymistä. 16

17 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa liikkeeseen lasketut Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan ehdon (kukin Toteuttamisedellytys ja yhdessä Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut vaatimasta Toteuttamisedellytyksen täyttymistä: a) ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänistä; b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta; c) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen; d) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; e) Julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); f) Yhtiö ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja; g) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); h) Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että Tarjouksentekijä (tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja; i) Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu, pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää; j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä määritelty). Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista. # v11 Kilpailevalla Tarjouksella tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä julkistamaa toista julkista ostotarjousta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä. 17

18 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan ja Jatketun Tarjousajan kuluessa myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin noudattaen soveltuvan lainsäädännön rajoituksia. Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja tällaisen hankinnan ehtoja vastaavaksi (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa kyseisen edullisemmat ehdot sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ostaa Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välinen ero yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen (hyvitysvelvollisuus). Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Danske Bank Oyj ( Danske ) toimii Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä ja on vastuussa niiden Osakkeiden myynnistä ja ostosta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Tilinhoitajat lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille Tarjousajan alkamispäivänä Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian, Uuden-Seelannin, Etelä-Afrikan, Kiinan, Hongkongin, Singaporen tai Japanin ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä tahansa Dansken konttorissa Suomessa. # v11 Ostotarjouksen voi hyväksyä jokainen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja, pois lukien Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen hyväksyntä, mikäli sellainen annetaan, tulee antaa erikseen kunkin arvo-osuustilin osalta. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjousajan kuluessa toimitetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti tai keskeytetyn Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti. Jos Yhtiön osakkeenomistaja toimitettuaan Ostotarjouksen hyväksynnän hankkii Tarjousaikana uusia Osakkeita, jotka rekisteröidään toiselle arvo-osuustilille, osakkeenomistajan on edellä kuvatusti toimitettava erillinen hyväksyntä tällaisten osakkeiden osalta. Jos henkilö tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi vasta Tarjousajan alkamisen jälkeen, tulee tämän hyväksyä Ostotarjous tilinhoitajansa ohjeiden mukaisesti. Sellaisten Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden omistajien, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan toimittamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen vaatii pantinhaltijan suostumuksen. Tämän suostumuksen hankkiminen on asianomaisten osakkeenomistajien vastuulla ja osakkeenomistaja vastaa tähän liittyvistä kuluista. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle. 18

19 Ostotarjouksen hyväksyneet Yhtiön osakkeenomistajat voivat toimittaa hyväksyntänsä sille tilinhoitajalle, joka hoitaa heidän arvo-osuustiliään kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja sen määrittämän ajan kuluessa. Jos kyseinen tilihoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei vastaanota hyväksyntää, osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Dansken konttorissa Suomessa. Kaikki hyväksynnät tulee toimittaa niin, että ne vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai keskeytetty Jatkettu Tarjousaika), ottaen kuitenkin huomioon asianomaisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Hyväksymislomakkeet ja muut tarvittavat asiakirjat toimitetaan Yhtiön osakkeenomistajan vastuulla ja asiakirjat katsotaan palautetuksi vasta, kun asianmukainen arvo-osuustilin tilinhoitaja tai Danske on ne vastaanottanut. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa, ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Yhtiön osakkeenomistajan oman tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn kyseistä maista. Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo mennessä Suomen aikaa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä, kuitenkin tilinhoitajan sulkeutumisaikojen puitteissa. Tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Yhtiön osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Yhtiön osakkeenomistaja ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen hyväksymällä Yhtiön osakkeen-omistajat valtuuttavat Dansken tai tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeita koskevan luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa Osakkeita koskeva luovutusrajoitus kuvatulla tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeiden omistajat valtuuttavat Dansken tai tilinhoitajansa suorittamaan kaikki muut tarvittavat kirjaukset ja Ostotarjouksen teknisen toteutuksen vaatimat toimenpiteet sekä myymään kaikki osakkeenomistajan omistamat Yhtiön Osakkeet osakekauppojen toteuttamisen ajankohtana Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjoukseen liittyvän kaupankäynnin suorittamisen tai maksun yhteydessä, kun käteisvastike maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille. Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta Ostotarjouksen peruuttamisesta. Hyväksymisen peruuttamisoikeus # v11 Yhtiön osakkeenomistaja voi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Ostotarjouksen Tarjousajan voimassaolon päättymistä (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty). Jotta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen on pätevä, tulee osakkeenomistajan toimittaa kirjallinen peruuttamisilmoitus sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksyntä on toimitettu. Mikäli hyväksyntä on toimitettu Dansken konttoriin, tulee myös peruuttamisilmoitus toimittaa Dansken konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajien tulee pyytää asiaan kuuluvaa hallintarekisterin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen, arvo-osuustilille merkitty kyseisiä Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisilmoitus on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti toimitettu. 19

20 Pätevästi Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttanut Yhtiön osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty) noudattaen kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely annettuja menettelyohjeita. Hyväksymisensä peruuttava Yhtiön osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kaikki kyseessä olevaa arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omaisuudenhoitajan peruuttamisesta perimät palkkiot. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus Kun tilinhoitaja tai Danske on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksynnän, tilinhoitaja tai Danske kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutus- tai myyntirajoituksen. Ostotarjoukseen liittyvän toimeksiannon toteutuksen tai selvityksen yhteydessä luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan ja Tarjoushinta maksetaan Yhtiön osakkeenomistajalle. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta. Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty). Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla Tarjousajalla. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty). Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous. Maksuehdot ja selvitys Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka eivät ole peruuttaneet hyväksymistään, viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty) ( Toteuttamispäivä ), alustavasti Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat suoritetaan Toteuttamispäivänä NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että NASDAQ OMX Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa toteuttamista koskevat kaupankäynnit suoritetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella. # v11 Tarjoushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Toteuttamispäivän jälkeen ( Selvityspäivä ), alustavasti Tarjoushinta maksetaan jokaiselle Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneelle Yhtiön osakkeenomistajalle Selvityspäivänä kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Jos Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoitusyhtiössä kuin kyseessä oleva arvoosuustili, Tarjoushinta maksetaan kyseiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, rahoituslaitosten välisiä maksusuorituksia sääntelevän aikataulun mukaisesti. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksymistä ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksua vastaan. 20