Nokia Solutions and Networks Oy:n julkinen ostotarjous Comptel Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Nokia Solutions and Networks Oy:n julkinen ostotarjous Comptel Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Nokia Solutions and Networks Oy ( Tarjouksentekijä ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun ja tämän tarjousasiakirjan sisältämien ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki Comptel Oyj:n ( Yhtiö tai Comptel ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet tai kukin erikseen Osake ) ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2014 perusteella annetut optio-oikeudet ( Vuoden 2014 Optiooikeudet ) ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2015 perusteella annetut optio-oikeudet ( Vuoden 2015 Optio-oikeudet, ja yhdessä Vuoden 2014 Optio-oikeuksien kanssa Optio-oikeudet ), jotka eivät ole Comptelin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ( Ostotarjous ). Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu Nokia Oyj:n ("Nokia") välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Nokian osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ( Nasdaq Helsinki ) pörssilistalla. Comptel on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ja Optio-oikeudet 2014A ja 2014B ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Nokia ja Comptel ovat ("Allekirjoituspäivä") allekirjoittaneet transaktiosopimuksen ("Transaktiosopimus"), jonka nojalla Nokia tekee Ostotarjouksen Tarjouksentekijän kautta. Ks. lisätietoja kohdasta "Tiivistelmä Transaktiosopimuksesta". Tarjottava vastike on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Osakkeen Tarjoushinta ). Tarjottava vastike niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optiooikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B (yhdessä Option Tarjoushinta ). Osakkeen Tarjoushinta on noin 51,2 prosenttia korkeampi kuin Comptelin Osakkeen Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä, noin 31,0 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 28,8 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ks. lisätietoja kohdasta Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä. Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Osakkeista on noin 48,3 prosenttia, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Comptelin hallitus suosittelee osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUS- ASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. Nokian ja Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, AML ), Valtiovarainministeriön asetuksen 1022/2012 sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan AML:n 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (Helsinki Takeover Code). Comptelin hallituksen antaman, tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A olevan lausunnon mukaan myös Comptel on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 4/ /2017. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä alkaen Nordea Pankin (kuten määritelty jäljempänä) konttoreissa, Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki ja Tarjouksentekijän pääkonttorissa osoitteessa Karaportti 3, Espoo. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomenkielisenä alkaen internetissä osoitteissa ja sekä englanninkielisenä alkaen osoitteissa ja Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Yhtiön Osakkeita myös Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 3,04 euroa Osakkeelta. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa myös Optio-oikeuksia Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä asianomaista Option Tarjoushintaa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä- Afrikassa tai Hongkongissa eikä millään muilla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastamattomaan tilinpäätöstiedotteeseen, Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin pakottava lainsäädäntö edellyttää. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Ilmoitus päätöksestä tehdä Ostotarjous Tarjousaika alkaa (alustava) Tarjousaika päättyy (alustava) Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (alustava) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (alustava) Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksu 2

3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Nokia Solutions and Networks Oy Osoite: Karaportti 3, Espoo Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän hallitus Tommi Uitto (puheenjohtaja) Esa Niinimäki Peter Rönnberg Tarjouksentekijän konsernin emoyhtiö Nokia Oyj Osoite: Karaportti 3, Espoo Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän konsernin emoyhtiön hallitus Risto Siilasmaa (puheenjohtaja) Bruce Brown Louis R. Hughes Jean C. Monty Elizabeth Nelson Carla Smits-Nusteling Olivier Piou Kari Stadigh Tarjouksentekijän ja Nokian vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä ja Nokia vakuuttavat, että niiden parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja Nokia eivät näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, Helsingissä, Nokia Solutions and Networks Oy Nokia Oyj 3

4 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Nokian ja Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike Satamaradankatu NORDEA Nokian ja Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Suomi Ostotarjouksen järjestäjä Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike Satamaradankatu NORDEA YHTIÖN NEUVONANTAJAT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Sisu Partners Oy Mikonkatu 1 B Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi Helsinki 4

5 SISÄLLYSLUETTELO 1. TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Ostotarjouksen vaikutukset Comptelin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Tarjouksentekijän ja Nokian strategiset suunnitelmat Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijän Comptelin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Comptelin hallituksen lausunto Osakkeenomistajien sitoumukset Neuvonantajien palkkiot Sovellettava laki TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Comptelin Osakkeiden kaupankäyntihinnat Option Tarjoushinnan määritysperusteet Comptelin Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B kaupankäyntihinnat Muut ostotarjoukset TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA Transaktiosopimuksen taustaa Tarjousaika ja tarjousvastike Toteuttamisedellytykset Comptelin hallituksen lupa luovuttaa Vuoden 2015 Optio-oikeudet Comptelin hallituksen suositus Vakuutukset Sitoumukset Sopimuksen päättyminen Sovellettava laki OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjousvastike Tarjousaika Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Ostotarjouksen hyväksymismenettely Peruutusoikeus Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Muut asiat COMPTELIN ESITTELY Yleistä Osakepääoma ja omistusrakenne Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden Comptelin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus Optio-oikeudet Omat Osakkeet Osakassopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät Yhtiöjärjestys

6 6. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä ja Nokia lyhyesti Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä LIITTEET LIITE A: COMPTELIN HALLITUKSEN LAUSUNTO LIITE B: COMPTELIN TILINPÄÄTÖS LIITE C: COMPTELIN TILINPÄÄTÖSTIEDOTE LIITE D: COMPTELIN JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE LIITE E: COMPTELIN YHTIÖJÄRJESTYS A1 B1 C1 D1 E1 6

7 1. TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Tarjouksentekijä on Nokian välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijän pääliiketoiminta on osa Nokian verkkoliiketoimintaa, jossa yhtiö tarjoaa laajan valikoiman erilaisia tuotteita verkko-operaattoreille suunnatuista laitteistokomponenteista ohjelmistoratkaisuihin sekä muun muassa verkkojen toimintaa tukevia ja optimoivia palveluita ja osallistuu näiden tuotteiden tutkimus- ja kehitystoimintaan. Nokia on yksi globaaleista johtajista verkottuneen maailman teknologioiden kehittämisessä ja tarjoaa viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia. Nokia on maailmanlaajuisesti toimiva yritys, ja sillä on jatkuvien toimintojensa kautta liiketoimintaa Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa, Aasian ja Tyynenmeren alueella, Kiinan alueella, Pohjois-Amerikassa ja Latinalaisessa Amerikassa, sekä tutkimus- ja kehityslaitoksia Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Comptel on pitkäaikainen Nokian kumppani. Se on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTL1V. Comptel on perustettu vuonna 1986 ja sillä on noin 837 työntekijää 32 valtiossa. Comptel on toteuttanut yli asiakasprojektia yli 90 maassa. Päivittäin se käsittelee 20 prosenttia maailman mobiilikäyttödatasta, järjestää viestintä- ja digitaalipalveluita yli kahdelle miljardille loppukäyttäjälle ja sen suurimmalla asiakkaalla on noin 300 miljoonaa tilaajaa. Vuonna 2016 Comptelin liikevaihto oli 100 miljoonaa euroa 11 prosentin liikevoittoprosentilla. Yhtiön tärkeimmät toimipaikat sijaitsevat Suomessa, Bulgariassa, Malesiassa, Intiassa, Iso-Britanniassa ja Norjassa. Nokia ja Comptel ovat Allekirjoituspäivänä allekirjoittaneet Transaktiosopimuksen, jonka mukaan Nokia on sitoutunut tekemään välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön Nokia Solutions and Networks Oy:n kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Comptelin Osakkeista ja Optio-oikeuksista, jotka eivät ole Comptelin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. Transaktiosopimuksen keskeiset ehdot on kuvattu alla kohdassa Tiivistelmä Transaktiosopimuksesta. Arvioituaan Ostotarjousta ja sen ehtoja sekä muita käytettävissä olevia tietoja Comptelin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä (ks. jäljempänä kohta 1.6 ja Liite A). Arvionsa tueksi Comptelin hallitus on saanut päivätyn fairness opinion -lausunnon Comptelin taloudelliselta neuvonantajalta Sisu Partners Oy:ltä. Lausunnon mukaan Ostotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen lausunnon antopäivänä. Comptelin suuret osakkeenomistajat Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Elisa Oyj, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ( Suuret Osakkeenomistajat ) sekä Comptelin toimitusjohtaja henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisönsä kautta, Comptelin hallituksen puheenjohtaja ja Comptelin hallituksen jäsenet ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen (ks. kohta 1.7 alla). Kyseisten osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Comptelin kaikista Osakkeista ja äänistä on noin 48,3 prosenttia. 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Comptelin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Ostotarjouksella ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Comptelin toimintoihin, liikepaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Nokian ja Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Comptel jatkaa toimintaansa erillisenä yksikkönä, mutta sen liiketoiminnot tullaan mahdollisesti lopulta harmonisoimaan ja/tai yhdistämään Nokia-konsernin Applications & Analyticsliiketoimintaryhmän operoimaan itsenäiseen ohjelmistoliiketoimintaan perustuen integraatiosuunnitelmaan, jonka Nokian johto tulee kehittämään. Eräät Comptelin työntekijät ja ylimmän johdon jäsenet ovat tärkeässä asemassa Nokian organisaatiossa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Rohkaistakseen näitä Comptelin avainhenkilöitä pysymään Yhtiön palveluksessa Tarjouksentekijä aikoo tarjota heille tiettyjä sitouttamisjärjestelyitä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Comptelin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia Comptelin johdolle tai hallitukselle Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen ja/tai Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella myönnettävistä palkkioista tai muista eduista. 7

8 1.3 Tarjouksentekijän ja Nokian strategiset suunnitelmat Suunniteltu yrityskauppa on osa Nokian strategiaa rakentaa mittava itsenäinen ohjelmistoliiketoiminta laajentamalla ja vahvistamalla ohjelmistoportfoliotaan ja go-to-market -valmiuksiaan lisätyllä myyntikapasiteetilla ja strategisten partnereiden verkostolla. Comptel vahvistaisi Nokian ohjelmistotuotevalikoimaa lisäämällä äärimmäisen tärkeitä ratkaisuja katalogilähtöiseen palveluorkestrointiin ja palvelujen elinkaaren hallintaan, älykkääseen tietojenkäsittelyyn, asiakkaiden sitouttamiseen sekä ketterään palveluiden kaupallistamiseen. Yhdistämällä Nokian palvelujen ylläpitoon liittyvät ratkaisut Comptelin palveluorkestrointi-tuotevalikoimaan voitaisiin tarjota kokonaisratkaisu, joka mahdollistaisi dynaamisen ja automaattisen prosessin palvelujen ylläpidon ja elinkaaren hallinnan välille. Tämä yksinkertaistaisi monimuotoisten verkkojen hallintaa. Yhdistettynä Nokian Cloudband(TM) ja Nuage(TM) -portfolioihin, Nokia pystyisi tarjoamaan valmiin kokonaisratkaisun virtualisoitujen verkkotoimintojen (Network Function Virtualization (NFV)) ja ohjelmistoohjattujen verkkojen (Software Defined Networking (SDN)) ylläpitoon ja hallintaan. Nokia julkisti marraskuussa 2016 pitkän tähtäimen strategiansa, Rebalancing for Growth. Osana strategiaa Nokia vahvistaa ohjelmisto-osaamistaan avainalueilla: tuoteportfolio, palvelut sekä go-to-market -valmiudet. Comptelin suunniteltu hankinta vahvistaisi go-to-market -toimia yksinomaan ohjelmistoihin keskittyneen myyntihenkilöstön ja vahvan kumppaniverkoston myötä. Hankinta tukisi myös Nokian pyrkimystä rakentaa portfolio, jonka avulla asiakkaat voivat automatisoida mahdollisimman suuren osan verkkojen hallinnasta ja liiketoimintojen tukiprosesseista, mukaan lukien asiakaspalvelu, itseoptimointi, ylläpito ja orkestrointi. Comptel tukisi tätä pyrkimystä lisäämällä katalogipohjaisten palveluiden digitaalisen elinkaaren hallinnan, monitahoisen tapahtumien prosessoinnin, asiakkaiden sitouttamiseen tähtäävät sovellukset ja palveluiden kaupallistamisen sekä orastavat teknologiat kontekstipohjaisiin palveluihin sekä esineiden internetin käyttäytymiskaavojen tunnistamiseen. Ostotarjouksella ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Comptelin toimintoihin, liikepaikkoihin tai työpaikkojen määrään. 1.4 Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjous tullaan rahoittamaan Nokia-konsernin sisäisillä rahoitusjärjestelyillä, eikä Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvita ulkopuolista rahoitusta. Ostotarjous ei siten ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Comptelin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin. 1.5 Tarjouksentekijän Comptelin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia Ostotarjouksella omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet ja Optio-oikeudet. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous AML:n 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmenkymmenen (30) tai viidenkymmenen (50) prosentin julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen seurauksena, vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan AML:n mukaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen mukaisesti Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "OYL") 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää OYL:n edellä mainittujen määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Tällöin Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia myös kaikkien Optio-oikeuksien, joita ei ole tarjottu Ostotarjouksen yhteydessä, omistusoikeus Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. 8

9 Nasdaq Helsingin pörssilistalta poistaminen Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee Osakkeidensa ja Optio-oikeuksiensa 2014A ja 2014B poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista OYL:n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn käynnistämisen jälkeen. 1.6 Comptelin hallituksen lausunto Comptelin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Comptelin hallitus on arvionsa tueksi pyytänyt Comptelin taloudelliselta neuvonantajalta Sisu Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon päivätyn lausunnon mukaan Ostotarjouksessa tarjottu vastike on Comptelin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Saatuaan Sisu Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon ja arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja Comptelin ja sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä muita käytettävissä olevia tietoja, Comptelin hallitus on julkistanut lausunnon, jonka mukaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on hallituksen näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta. Comptelin hallitus on siten yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Comptelin hallituksen AML:n 11 luvun 13 :n mukaisesti antama lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A. 1.7 Osakkeenomistajien sitoumukset Suuret Osakkeenomistajat ja Comptelin toimitusjohtaja henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisönsä kautta, Comptelin hallituksen puheenjohtaja ja Comptelin hallituksen jäsenet ovat antaneet Nokialle sitoumukset, joiden mukaan kyseiset osakkeenomistajat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuvat peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseisten osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Comptelin kaikista Osakkeista ja äänistä on noin 48,3 prosenttia. 1.8 Neuvonantajien palkkiot Nordea Pankki (kuten määritelty jäljempänä) toimii Nokian ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä sekä Ostotarjouksen järjestäjänä. Nokia on sitoutunut maksamaan Nordea Pankille yhteensä noin kahden (2) miljoonan euron Ostotarjouksen toteutumiseen perustuvat palkkiot Ostotarjouksen yhteydessä. 1.9 Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 9

10 Päätöskurssi (EUR) Kaupankäyntimäärä (tuhatta Osaketta) 2. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Ostotarjouksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoaa 3,04 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjottava vastike on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B. Mikä tahansa Comptelin suorittama osingonjako tai muu varojenjako Allekirjoituspäivän jälkeen ("Varojenjako") vähentää Osakkeen Tarjoushintaa tällaisen Varojenjaon osakekohtaisella määrällä, kuten jäljempänä kohdassa 4.2 on määrätty. Tällaisella Varojenjaolla ei ole vaikutusta Option Tarjoushintaan. AML:n 11 luvun 24 :n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä, Nokia tai muut AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista ( Julkistaminen ) edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Osakkeen tai Optio-oikeuksien Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Tarjouksentekijä, Nokia tai mikään muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei omista Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. 2.2 Comptelin Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kaaviossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja Osakkeiden kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli , , , , /02/14 10/05/14 10/08/14 10/11/14 10/02/15 10/05/15 10/08/15 10/11/15 10/02/16 10/05/16 10/08/16 10/11/16 0 Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä Julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 2,36 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli 2,32 euroa. Vastaavasti Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli oli 2,01 euroa. Osakkeen Tarjoushinta on 3,04 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä vastaa noin 28,8 prosentin preemiota verrattuna Yhtiön Osakkeiden päätöskurssiin (2,36 euroa) Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista ja noin 31,0 prosentin preemiota verrattuna Yhtiön Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keski- 1 Lähde: Nasdaq Helsinki 10

11 kurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Julkistamista sekä noin 51,2 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Julkistamista. Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja -määrät Nasdaq Helsingissä Ostotarjousta edeltävältä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin. 2 Osakkeen hinta jakson aikana ( ) Osakkeen vaihto jakson aikana Aikaväli Keskiarvo Ylin Alin Osakkeita Euroa ,54 0,57 0, ,59 0,70 0, ,63 0,67 0, ,65 1,00 0, ,94 1,02 0, ,18 1,49 0, ,23 1,41 1, ,39 1,93 1, ,53 1,80 1, ,55 1,89 1, ,31 2,65 1, ,26 2,56 1, ,38 2,51 2, Option Tarjoushinnan määritysperusteet Option Tarjoushinta on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optiooikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optiooikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B. Option Tarjoushinta on laskettu vähentämällä kuhunkin Optio-oikeuteen liittyvä osakkeen merkintähinta Osakkeen Tarjoushinnasta 3,04 euroa. Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ja Vuoden 2015 Optio-oikeuksien ehtojen mukaiset kuhunkin Optio-oikeuteen liittyvät osakkeiden merkintähinnat ovat: 0,48 euroa Optio-oikeudelta 2014A, 0,88 euroa Optiooikeudelta 2014B, 1,51 euroa Optio-oikeudelta 2014C, 0,89 euroa Optio-oikeudelta 2015A ja 0,89 euroa Optiooikeudelta 2015B. Jokainen Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen. Lisätietoja Optiooikeuksista on esitetty alla kohdassa Comptelin Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B kaupankäyntihinnat Optio-oikeudet 2014A ja 2014B ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Alla olevassa kaaviossa on esitetty Optio-oikeuksien 2014A kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä siltä Julkistamista edeltävältä ajanjaksolta, joilla kyseiset Optio-oikeudet ovat olleet kaupankäynnin kohteena, eli Lähde: Nasdaq Helsinki 3 Lähde: Nasdaq Helsinki 11

12 Päätöskurssi (EUR) Kaupankäyntimäärä (tuhatta Optiooikeutta) /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/2017 Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi Optio-oikeuden 2014A päätöskurssi Nasdaq Helsingissä eli viimeisenä Julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 1,84 euroa. Optio-oikeuden 2014A kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli 1,84 euroa. Alla olevassa taulukossa on esitetty Optio-oikeuksien 2014A kaupankäyntihinnat ja -määrät Nasdaq Helsingissä Ostotarjousta edeltävältä yhden (1) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin. 4 Optio-oikeuden 2014A hinta jakson aikana ( ) Optio-oikeuden 2014A vaihto jakson aikana Aikaväli Keskiarvo Ylin Alin 2014A-optioita Euroa ,04 1,15 0, ,07 1,40 0, ,83 2,07 1, ,79 2,03 1, ,89 1,98 1, Julkistamiseen mennessä Optio-oikeus 2014B oli ollut julkisen kaupankäynnin kohteena yhteensä kuusi (6) kaupankäyntipäivää, mutta sillä ei käyty kauppaa kyseisellä ajanjaksolla. Tämän vuoksi preemiota suhteessa päätöskurssiin ei voida laskea. 2.5 Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan Comptelin Osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 4 Lähde: Nasdaq Helsinki 12

13 3. TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys kaikista Transaktiosopimuksen ehdoista. Tiivistelmä pyrkii kuvaamaan Transaktiosopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin niillä voi olla olennainen vaikutus Yhtiön osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuden haltijalle heidän arvioidessa Ostotarjouksen ehtoja. 3.1 Transaktiosopimuksen taustaa Nokia ja Comptel ovat allekirjoittaneet Transaktiosopimuksen, jonka mukaan Nokia on sitoutunut tekemään välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön Nokia Solutions and Networks Oy:n kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Comptelin Osakkeista ja Optio-oikeuksista, jotka eivät ole Comptelin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. Tätä tarkoitusta varten Nokia on siirtänyt Transaktiosopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle Transaktiosopimuksen ehtojen mukaisesti, minkä myötä Nokian katsotaan automaattisesti taanneen Tarjouksentekijän sopimusvelvoitteiden täyttämisen Transaktiosopimuksen mukaisesti (Tarjouksentekijä ja Comptel tästä eteenpäin kukin "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet"). Mikäli Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen kautta omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa OYL:n ja/tai Optiooikeuksien ehtojen mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikkien jäljellä olevien Yhtiön Osakkeiden ja Optiooikeuksien hankkimiseksi. Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Yhtiön Osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta. Transaktiosopimuksen taustaa on kuvattu tarkemmin kohdassa "Tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen taustaa". 3.2 Tarjousaika ja tarjousvastike Transaktiosopimuksen mukaan Ostotarjouksen Tarjousaika kestää alustavasti neljä (4) viikkoa, ja Tarjouksentekijä voi jatkaa sitä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Transaktiosopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet hintaan 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjottava vastike on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B. Mikä tahansa Comptelin suorittama Varojenjako vähentää Osakkeen Tarjoushintaa tällaisen Varojenjaon osakekohtaisella määrällä, kuten jäljempänä kohdassa 4.2 on määrätty. Tällaisella Varojenjaolla ei ole vaikutusta Option Tarjoushintaan. 3.3 Toteuttamisedellytykset Transaktiosopimuksen mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen kohdassa "Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" kuvattujen Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. 3.4 Comptelin hallituksen lupa luovuttaa Vuoden 2015 Optio-oikeudet Comptelin hallitus on Transaktiosopimuksessa sitoutunut myöntämään Vuoden 2015 Optio-oikeuksien haltijalle luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta Optiooikeuksien ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta, kuten kohdassa "Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen kohde" on kuvattu. 3.5 Comptelin hallituksen suositus Transaktiosopimuksessa todetaan, että arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Yhtiön, osakkeenomistajien ja Optiooikeuksien haltijoiden näkökulmasta, Comptelin hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille ja Optiooikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Transaktiosopimuksessa Comptelin hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei hallitus vilpittömin mielin ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa sekä taloudellista neuvonantajaa tule siihen tulokseen, että kilpaileva 13

14 tarjous tai ehdotus on taloudellisessa mielessä Ostotarjousta edullisempi osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kokonaisuutena tarkasteltuna (ottaen huomioon muun muassa tarjouksentekijätaho, vastike ja muut ehdot, sekä rahoituksen saatavuus ja luotettavuus), minkä vuoksi (i) Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista ja (ii) tällainen suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen olisi välttämätöntä, jotta hallitus pystyy täyttämään Suomen lain mukaiset huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kohtaan. Hallitus voi peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan yllä mainitun mukaisesti ainoastaan, jos hallitus on ennen tällaista peruuttamista tai muutosta noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Tarjouksentekijälle ja Nokialle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa ostotarjousta tai ehdotusta ja korottaa Ostotarjoustaan. Tätä tarkoitusta varten Comptel on sitoutunut ilmoittamaan Tarjouksentekijälle riittävän yksityiskohtaisin tiedoin kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta (mukaan lukien tarjouksentekijän henkilöllisyys, hinnoittelu ja olennaiset ehdot) ja antamaan Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Comptelin hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta esiin tulleista seikoista. Mikäli Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjoustaan siten, että se on Comptelin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille taloudellisessa mielessä vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous tai ehdotus, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle. 3.6 Vakuutukset Comptel on antanut Transaktiosopimuksessa Nokialle ja Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin: Comptel sekä sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja sivuliikkeet on perustettu pätevästi, ja Comptelilla on kelpoisuus ja toimivalta allekirjoittaa Transaktiosopimus ja täyttää siinä asetetut velvollisuudet; Comptelin viimeisin konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaus on laadittu soveltuvien lakien ja kirjanpitostandardien mukaisesti; Comptel ei keskustele kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta eikä sen tiedossa ole sellaista; Comptel on julkistanut kaikki olennaiset tiedot, jotka se on velvollinen julkistamaan Suomen lainsäädännön, markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen ja vaatimusten mukaan sekä kerännyt Nokian due diligence -tarkastusta varten toimittamansa tiedot vilpittömässä mielessä, eivätkä nämä tiedot ole olennaisella tavalla harhaanjohtavia tai virheellisiä; Comptelin liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien lukumäärä, ja ettei näiden lisäksi ole annettu muita optio-oikeuksia tai muita Comptelin osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita; Comptel sekä sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja sivuliikkeet noudattavat olennaisilta osin (i) sovellettavaa lainsäädäntöä ja sääntelyä, (ii) merkittäviä sopimuksia ja (iii) sovellettavia työehtosopimuksia ja työntekijöiden etuuksia koskevia ohjelmia ja ohjesääntöjä eikä olennaisia sopimuksia ole irtisanottu; Comptelia taikka sen tytäryhtiöitä, osakkuusyhtiöitä tai sivuliikkeitä vastaan ei ole vireillä tai uhattuna olennaisia vaateita, oikeudenkäyntejä tai muita oikeudellisia toimenpiteitä; Comptelilla (taikka jollakin sen tytäryhtiöistä, osakkuusyhtiöistä tai sivuliikkeistä) on yksinomainen omistusoikeus tai voimassaoleva lisenssi kaikkiin Comptelin taikka sen tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden tai sivuliikkeiden liiketoimintojen kannalta tarpeellisiin immateriaalioikeuksiin ja ettei immateriaalioikeuksia ole loukattu eikä niiden osalta ole vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, Comptelin tuotteiden lähdekoodeja ei ole missään vaiheessa luovutettu kolmannen osapuolen haltuun, ja että Comptel sekä sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja sivuliikkeet ovat sovellettavan lainsäädännön puitteissa ryhtyneet tarpeellisiin toimenpiteisiin yrityssalaisuuksiensa suojaamiseksi ja noudattavat sovellettavaa tietosuojalainsäädäntöä; Comptel sekä sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja sivuliikkeet ovat jättäneet kaikki veroilmoituksensa, eikä niitä vastaan ole (julkistettua Intian veroriitaa lukuun ottamatta) vireillä tai uhkaamassa veroihin liittyviä kanteita tai muita riitoja; Comptelilla sekä kaikilla sen tytäryhtiöillä, osakkuusyhtiöillä ja sivuliikkeillä on käytössään riittävät sisäiset kirjanpitoon liittyvät valvontamekanismit ja ne (i) eivät ole käyttäneet tai lahjoittaneet varojansa laittomasti, (ii) antaneet lahjuksia tai tehneet muita vaikutusvallan väärinkäyttöön tähtääviä maksuja, tai (iii) tehneet tai vastaanottaneet mitään muita laittomia maksuja; ja Comptelin tiedossa ei ole Allekirjoituspäivänä mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka todennäköisesti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai olisi todennäköisesti muodostanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin termi on määritelty jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ), jos se olisi tapahtunut Allekirjoituspäivän jälkeen. 14

15 Nokia ja Tarjouksentekijä ovat Transaktiosopimuksessa antaneet Comptelille tiettyjä vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin: Nokia ja Tarjouksentekijä on pätevästi perustettu ja niillä on kelpoisuus ja toimivalta allekirjoittaa Transaktiosopimus ja täyttää siinä asetetut velvollisuudet; Tarjouksentekijällä on käytössä riittävät varat Ostotarjouksen rahoittamiseksi eikä Ostotarjouksen toteuttaminen edellytä ulkopuolista rahoitusta; Tarjousasiakirja noudattaa rekisteröintinsä ja jakelunsa tai levittämisensä ajankohtana kaikilta olennaisilta osin soveltuvaa lainsäädäntöä eikä sisällä totuudenvastaista tietoa tai anna harhaanjohtavaa kuvaa mistään merkittävästä seikasta; Nokia ei Allekirjoituspäivänä keskustele tai ole tietoinen mistään ehdotetusta transaktiosta, joka voisi estää Ostotarjouksen toteutumisen; ja Nokian tiedossa ei ole Allekirjoituspäivänä mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka todennäköisesti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai olisi todennäköisesti muodostanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä), jos se olisi tapahtunut Allekirjoituspäivän jälkeen. Vakuutukset raukeavat automaattisesti, kun omistusoikeus niihin Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, minkä jälkeen niillä ei enää ole vaikutusta. Mikäli jotakin vakuutusta rikotaan olennaisesti eikä tällaista rikkomusta ole korjattu Tarjousajan loppuun mennessä, ei-rikkovalla Osapuolella on oikeus irtisanoa Transaktiosopimus alla kohdassa 3.8 kuvatun mukaisesti. 3.7 Sitoumukset Osapuolet ovat antaneet Transaktiosopimuksessa toisilleen tiettyjä sitoumuksia, joista pääosa raukeaa automaattisesti, kun omistusoikeus niihin Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, minkä jälkeen niillä ei enää ole vaikutusta. Sitoumukset liittyvät Ostotarjouksen yhteydessä noudatettaviin menettelyihin ja niiden mukaan muun muassa: kumpikin Osapuoli on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin avustamaan ja tekemään yhteistyötä toisen Osapuolen kanssa rekisteröintien ja ilmoitusten tekemisessä relevanteissa maissa ja tarpeellisten hyväksyntöjen, suostumusten ja luopumiskirjojen hankkimisessa asianomaisilta viranomaisilta, hallinnollisilta elimiltä ja kolmansilta osapuolilta; Comptel on sitoutunut siihen, ettei se (suoraan tai välillisesti) kehota tai tietoisesti rohkaise ketään tekemään kilpailevaa tarjousta tai ehdotusta tällaiseksi tarjoukseksi tai muuksi järjestelyksi, joka voi johtaa kilpailevaan transaktioon tai muutoin haitata tai estää Ostotarjouksen toteuttamisen, eikä helpota tai edistä tällaisia ehdotuksia, paitsi siinä määrin kuin tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta hallitus pystyy täyttämään Suomen lain mukaiset huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa Comptelin osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kohtaan. Comptelin tulee ilmoittaa Tarjouksentekijälle kaikista kilpailevista ehdotuksista (mukaan lukien kilpailevan tarjouksentekijän henkilöllisyys sekä tällaisen ehdotuksen hinnoittelu ja muut pääasialliset ehdot) ja antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuus neuvotella Comptelin hallituksen kanssa tällaisiin kilpaileviin ehdotuksiin liittyvistä kysymyksistä; Comptel on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaansa ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt tai sivuliikkeet harjoittavat omaa liiketoimintaansa, tavanomaiseen tapaan aiemman käytännön mukaisesti ja olemaan tekemättä tai toimeenpanematta olennaisia muutoksia ja tiettyjä toimenpiteitä ilman Tarjouksentekijän etukäteistä suostumusta; Comptel on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin antamaan Tarjouksentekijälle pääsyn Comptelia ja sen tytäryhtiöitä, osakkuusyhtiöitä ja sivuliikkeitä koskeviin tietoihin, joita kohtuullisesti tarvitaan viranomaisilmoitusten tekemiseksi, Ostotarjouksen toteuttamiseksi tai vakuutusten mahdollisten rikkomusten taikka mahdollisen Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) arvioimiseksi tai integraatioon suunnitteluun soveltuvan lain sallimissa rajoissa; Nokia ja Tarjouksentekijä ovat itsensä ja tytäryhtiöidensä puolesta sitoutuneet olemaan houkuttelematta palvelukseensa Comptelin tai sen tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden tai sivuliikkeiden palveluksessa olevia avainhenkilöitä tiettynä ajanjaksona; 15

16 kumpikin Osapuoli on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia sekä olemaan poikkeamatta siihen sisältyvistä suosituksista tai poikkeamistilanteessa ilmoittamaan toiselle Osapuolelle mahdollisuuksien mukaan etukäteen kyseessä olevan poikkeaman syy; kumpikin Osapuoli on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Osapuolelle tietyistä tapahtumista ja konsultoimaan toisiaan ennen minkään Ostotarjoukseen liittyvän julkisen ilmoituksen julkistamista; Comptelin hallitus on sitoutunut Tarjouksentekijän pyynnöstä kutsumaan koolle Comptelin ylimääräisen yhtiökokouksen Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen uusien jäsenten valitsemiseksi Comptelin hallitukseen; ja Nokia ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet myöntämään Comptelin hallituksen jäsenille vastuuvapauden seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä huolehtimaan hallituspalkkioiden maksamisesta ja hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutusturvasta tietyn ajan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Mikäli jotakin sitoumusta rikotaan olennaisesti eikä Comptelin liiketoiminnan harjoittamista koskevien sitoumusten osalta tällaista rikkomusta ole korjattu Tarjousajan loppuun mennessä, ei-rikkovalla Osapuolella on oikeus irtisanoa Transaktiosopimus alla kohdassa 3.8 kuvatun mukaisesti. 3.8 Sopimuksen päättyminen Transaktiosopimus voidaan irtisanoa ja sen tarkoittamat transaktiot purkaa välittömin vaikutuksin ainoastaan seuraavissa tilanteissa: kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos toinen Osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimukseen sisältyvää vakuutusta tai sitoumusta tai muuta Transaktiosopimuksen mukaista velvoitetta, eikä sellaista rikkomusta, joka koskee vakuutusta tai liiketoiminnan harjoittamista koskevaa sitoumusta, ole korjattu Tarjousajan loppuun mennessä; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Comptelin hallitus on Transaktiosopimuksen ehtojen mukaisesti peruuttanut osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille antamansa suosituksen hyväksyä Ostotarjous tai muuttanut sen olennaista sisältöä; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos mikä tahansa toimivaltainen tuomioistuin on Allekirjoituspäivän jälkeen antanut edelleen voimassa olevan lopullisen ja lainvoimaisen tuomion tai muun määräyksen, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, tai jos on annettu jokin muu lopullinen lainvoimainen oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen; tai kumpi tahansa Osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Ostotarjous ei ole toteutunut mennessä tai, jos Ostotarjouksen toteutumatta jääminen johtuu saamatta olleista viranomaisluvista ja toinen Osapuoli on vaatinut Transaktiosopimuksen jatkamista enintään kolmella (3) kuukaudella, tällaiseen myöhäisempään päivämäärään mennessä; tai Comptel voi irtisanoa sopimuksen, jos Tarjouksentekijä ei ole aloittanut Ostotarjousta viimeistään tai Osapuolten sopimana myöhempänä päivämääränä; tai Tarjouksentekijä tai Nokia voi irtisanoa sopimuksen, jos Allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee Olennainen Haitallinen Muutos (kuten määritelty jäljempänä) tai Tarjouksentekijä tai Nokia saavat Allekirjoituspäivän jälkeen sellaista tietoa, jota niille ei ole aikaisemmin annettu ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä). Tarjouksentekijällä on oikeus vetäytyä Ostotarjouksesta, mikäli Transaktiosopimus irtisanotaan ja tällä on Tarjouksentekijän kannalta olennainen merkitys suunnitellun yritysoston kannalta. 3.9 Sovellettava laki Transaktiosopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 16

17 4. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kohdassa 4, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kohdissa. 4.1 Ostotarjouksen kohde Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole Comptel Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Nokia on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien velvoitteiden täyttämisestä, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen. Yhtiön Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli joku tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Osakkeista, Optio-oikeuksista ja muista erityisistä oikeuksista, jotka oikeuttavat Yhtiön liikkeeseen laskemiin Osakkeisiin, Vuoden 2014 Optio-oikeuksien haltija voi luovuttaa kaikki hallussaan olevat Vuoden 2014 Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle, vaikka Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehdoissa kuvattu siirto-oikeus ei ole vielä alkanut. Yhtiön Vuoden 2015 Optiooikeuksien ehtojen mukaan, Vuoden 2015 Optio-oikeudet ovat luovutettavissa, kun Vuoden 2015 Optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintäaika on alkanut. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä osakkeiden merkintäaika Vuoden 2015 Optio-oikeuksien osalta ei ole vielä alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Vuoden 2015 Optiooikeuksien luovuttamiseen myös ennen osakkeiden merkintäajan alkamista. Yhtiön hallitus on Transaktiosopimuksessa sitoutunut antamaan Vuoden 2015 Optio-oikeuksien haltijalle luvan luovuttaa Vuoden 2015 Optio-oikeutensa hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Vuoden 2015 Optio-oikeudet Ostotarjoukseen sen ehtojen mukaisesti. 4.2 Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Mikäli Yhtiö päättää mistään Varojenjaosta Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen, ja mikäli tällaisen Varojenjaon täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen joidenkin tai kaikkien toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai jonkin Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen), Osakkeen Tarjoushinnasta vähennetään jokaisen tällaisen Varojenjaon osakekohtainen määrä, jolloin näin vähennetty tarjoushinta muodostaa näissä Ostotarjouksen ehdoissa määritellyn Osakkeen Tarjoushinnan. Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B. Millään Yhtiön suorittamalla Varojenjaolla ei ole vaikutusta Option Tarjoushintaan. 4.3 Tarjousaika Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen, kuten kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) 17

18 viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi, Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon. Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohtien 4.9 ja 4.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan 4.8 mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan Jälkikäteisenä Tarjousaikana ). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. 4.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (yhdessä Toteuttamisedellytykset ) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän tai Nokian ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muuten hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen (eli huomioiden kaikkien Optio-oikeuksien Yhtiön osakkeiksi muuntamisen vaikutus) ja OYL:n 18 luvun 1 :n mukaisesti laskettuna; 2) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta (mahdollisten) kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saaminen, niin, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa tai hyväksymisissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, mahdolliset vaatimukset Tarjouksentekijän, Nokian tai Yhtiön omaisuuseristä luopumiselle tai niiden liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle, Nokialle tai Yhtiölle Ostotarjouksen taikka transaktiolla tavoiteltujen hyötyjen näkökulmasta; 3) Allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä tai Nokia ei ole Allekirjoituspäivän jälkeen saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä), ja joka on tapahtunut ennen Allekirjoituspäivää; 5) Yhtiön markkinoille julkistama tai Nokialle tai Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, keskeneräistä tai harhaanjohtavaa eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tietoa, joka sen olisi pitänyt soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, nojalla julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, muuten ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto taikka tiedon ilmaisemisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 6) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai olennaisesti riitauttaisi sen loppuunsaattamisen; 7) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjoukselle, ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu Tarjouksentekijälle tai Nokialle haitallisella tavalla; 8) Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; ja 9) Yhtiön kunkin Suuren Osakkeenomistajan antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti. 18

19 Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden kaiken omaisuuden tai, kokonaisuutena tarkastellen, sen olennaisen osan myyntiä tai uudelleenjärjestelyä; tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla Vaikutus ), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien: 1) mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin; 2) mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin; 3) mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän tai Nokian nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai 4) mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän tai Nokian Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä tai (ii) Ostotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, Transaktiosopimuksen ja sen tarkoittamien transaktioiden julkistamisesta, tekemisestä, vireilläolosta, niiden vaatimien tai tarkoittamien toimenpiteiden ennakoidusta toteuttamisesta tai niiden mukaisten velvoitteiden suorittamisesta tai Transaktiosopimuksen osapuolten henkilöllisyydestä johtuvat Vaikutukset). Minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota missään olosuhteissa olevan olemassa sikäli kuin väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttanut Vaikutus on julkistettu Yhtiön kolmen (3) vuoden aikana ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää julkistamissa pörssitiedotteissa (mukaan lukien julkistetut vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset), tai jonka Yhtiö on ilmaissut asianmukaisesti Nokialle tai Tarjouksentekijälle due diligence -tiedoissa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää. Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt. Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle tai Nokialle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Ostotarjouskoodissa ja Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (kuten niitä on mahdollisesti ajoittain muutettu). Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. 4.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa ja/tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja/tai Option Tarjoushinnan lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa ja/tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja 19

20 Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option Tarjoushintaa) korkeamman hinnan maksaminen perustuu OYL:n mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita (tai Optio-oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin. 4.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen ("Nordea Pankki") konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle. Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvoosuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa päte- 20

21 västi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjaan 2014A kuuluvien Optiooikeuksien osalta ja sarjaan 2014B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta , ja nämä Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014A ja 2014B. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön Optio-oikeuksien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Optio-oikeuksien haltijan, jonka Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle. Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista Optiooikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optiooikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optiooikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luo- 21

22 vutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut sarjoihin 2014C, 2015A ja 2015B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta, ja näitä Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014C, 2015A ja 2015B. Yhtiön Optio-oikeuksien haltija, jonka Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Suomessa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien hallussaan olevien Optio-oikeuksien osalta sinä hetkenä, jolloin Optiooikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Optio-oikeuden haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka Tarjousajan alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin. Ilmoitus ja ohjeet lähetetään rekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Optio-oikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska Optio-oikeuden haltijan osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa Optio-oikeuksien haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena hyväksymislomakkeen mukana. Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Nordea Pankki voi asettaa hyväksymislomakkeiden toimittamiselle erillisen aikarajan, joka voi päättyä ennen Tarjousajan, jatketun Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Optio-oikeuksiaan. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 4.7 Peruutusoikeus Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 :n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin toteuttamista jäljempänä mainittujen kohtien 4.9 ja 4.10 mukaisesti. Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordea Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Pankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. 22

23 Jos Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, jonka Osakkeet tai Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta mahdollisesta ehtojen mukaisesta hyväksynnän peruutuksesta Nordea Pankki lähettää peruutustodistuksen kyseisen Optio-oikeuksien haltijan osoitteeseen, joka on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin. Niiden Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa 4.6 kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 4.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. 4.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Osakkeen Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 23

24 4.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan samana päivänä kuin Osakkeiden kaupat eli arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään viimeistään Selvityspäivänä. Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Optiooikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä- Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan viimeistään Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle Optiooikeuksien haltijan pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta Tärkeitä tietoja ), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optiooikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvan Option Tarjoushinnan maksamista vastaan. 24

25 4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä). Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 4.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun 15 :n 2 momentin mukaisesti, Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML:n 11 luvun 17 :n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko ostotarjouksen tekeminen tai siihen osallistuminen olisi lainvastaista, tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai välittäminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin kautta taikka millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti alueilla tai alueille eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla henkilöt, jotka sijaitsevat tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön. 25

26 5. COMPTELIN ESITTELY Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastamattomaan tilinpäätöstiedotteeseen, Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. 5.1 Yleistä Yhtiö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTL1V. Lisäksi Yhtiön Optio-oikeudet 2014A on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTL1VEW114 ja Optio-oikeudet 2014B kaupankäyntitunnuksella CTL1VEW214. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Helsinki ja sen osoite on Salmisaarenaukio 1, Helsinki. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Comptel on perustettu vuonna 1986 ja sillä on noin 837 työntekijää 32 valtiossa. Comptel on toteuttanut yli asiakasprojektia yli 90 maassa. Päivittäin se käsittelee 20 prosenttia maailman mobiilikäyttödatasta, järjestää viestintä- ja digitaalipalveluita yli kahdelle miljardille loppukäyttäjälle ja sen suurimmalla asiakkaalla on noin 300 miljoonaa tilaajaa. Comptel-konsernin liikevaihto oli 100 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Konsernin liikevoitto vastaavalla ajanjaksolla oli 11 miljoonaa euroa vastaten 11 prosenttia liikevaihdosta. Yhtiön tärkeimmät toimipaikat sijaitsevat Suomessa, Bulgariassa, Malesiassa, Intiassa, Iso-Britanniassa ja Norjassa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on tarjota tietotekniikan alan palveluja ja tuotteita, kehittää tietojärjestelmiä, ostaa, myydä ja huoltaa tietojenkäsittelylaitteita, tarjota alaan liittyvää koulutusta ja konsultointia sekä harjoittaa muuta näihin verrattavaa toimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita ja kiinteistöjä. 5.2 Osakepääoma ja omistusrakenne Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ,20 euroa koostuen Osakkeesta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja jokainen Osake tuottaa haltijalleen yhden (1) äänen yhtiökokouksissa. Jokaisella Osakkeella on yhtäläinen oikeus osinkoon. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuutensa % Osakkeenomistaja Osakkeita yhteensä osakkeista ja äänistä Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ,79 Elisa Oyj ,09 Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva ,98 Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike ,89 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ,87 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ,71 Valtion Eläkerahasto ,38 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,05 Sijoitusrahasto Taaleritehdas Mikro Markka ,01 Etola Erkki Olavi ,37 Kymmenen suurinta yhteensä ,14 Yhtiön yhtiöjärjestykseen ei sisälly OYL:n säännöksistä poikkeavia äänioikeuden käyttöä koskevia säännöksiä tai äänestysrajoituksia. 26

27 5.3 Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden Comptelin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus Yhtiön varsinainen yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa Comptelin hallituksen päättämään osakeannista, optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, voi olla enintään kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään kappaletta. Valtuutuksen nojalla uusia osakkeita voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Yhtiölle hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään osaketta. Valtuutusten nojalla hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa saakka, kuitenkin siten, että valtuutus Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen. Yhtiön hallitus on ehdottanut pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Lisäksi Yhtiön hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin antamaan OYL:n 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voisi olla enintään kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voitaisiin luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voisi olla enintään kappaletta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhdessä Yhtiölle hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta ja Yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehdotuksen mukaan Yhtiön hallitus päättäisi muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset olisivat voimassa saakka, kuitenkin siten, että valtuutus Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen olisi voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen. 5.4 Optio-oikeudet Comptelilla on kaksi optio-ohjelmaa, optio-ohjelma 2014 ja optio-ohjelma Optio-ohjelma 2014 on jaettu lajeihin 2014A, 2014B ja 2014C ja optio-ohjelma 2015 lajeihin 2015A ja 2015B. Optio-oikeudet 2014A ja 2014B ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Comptelin hallitus päätti pidetyssä kokouksessaan pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Vuoden 2014 Optio-oikeuksien antamisesta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin sekä Comptelkonserniin kuuluvaan yhtiöön kiinteässä työsuorituksen sisältävässä sopimussuhteessa oleville henkilöille. Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Vuoden 2014 Optio-oikeuksia tarjotaan yhteensä enintään kappaletta. Tarjottujen optio-oikeuksien kokonaismäärästä merkitään tunnuksella 2014A, merkitään tunnuksella 2014B ja merkitään tunnuksella 2014C. Jokainen Vuoden 2014 Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden Comptelin osakkeen, oikeuttaen siten optio-oikeuksien haltijat saamaan yhteensä enintään Yhtiön uutta osaketta. Vuoden 2014 Optiooikeuksien ehtojen mukaiset kuhunkin Optio-oikeuteen liittyvät osakkeiden merkintähinnat ovat 0,48 euroa Optiooikeudelta 2014A, 0,88 euroa Optio-oikeudelta 2014B ja 1,51 euroa Optio-oikeudelta 2014C. Comptelin hallitus päätti pidetyssä kokouksessaan pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Vuoden 2015 Optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön toimitusjohtajalle. Vuoden 2015 Optiooikeuksien ehtojen mukaisesti Vuoden 2015 Optio-oikeuksia tarjottiin yhteensä enintään kappaletta. Tarjottu- 27

28 jen optio-oikeuksien kokonaismäärästä merkittiin tunnuksella 2015A ja merkittiin tunnuksella 2015B. Vuoden 2015 Optio-oikeuksien merkintähinta oli 0,23 euroa Optio-oikeudelta. Jokainen Vuoden 2015 Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden Comptelin osakkeen, oikeuttaen siten Yhtiön toimitusjohtajan saamaan yhteensä enintään Yhtiön uutta osaketta. Vuoden 2015 Optiooikeuksien ehtojen mukaiset kuhunkin Optio-oikeuteen liittyvät osakkeiden merkintähinnat ovat 0,89 euroa 2015Aoptioilla ja 0,89 euroa 2015B-optioilla. Myönnetyt Vuoden 2014 Optio-oikeudet ja Vuoden 2015 Optio-oikeudet oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään Yhtiön uutta tai olemassa olevaa osaketta. Comptelin julkaisemien pörssitiedotteiden mukaan Optiooikeuksia 2014A oli tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä käytetty osakemerkintään yhteensä kappaletta. Tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä Comptel ei ole tiedottanut, että Optio-oikeuksia 2014B olisi käytetty osakemerkintään. 28

29 Alla olevassa taulukossa on esitetty tiivistelmä Comptelin Optio-oikeuksista: Vuoden 2014 Optiooikeudet Annettavien Optiooikeuksien enimmäismäärä Yhdellä Optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden määrä 29 Osakkeen merkintäaika 2014A B C Vuoden 2014 Optiooikeudet yhteensä Vuoden 2015 Optiooikeudet Annettujen Optiooikeuksien määrä Yhdellä Optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden määrä Osakkeen merkintäaika 2015A B Vuoden 2015 Optiooikeudet yhteensä Yhtiössä ei ole yllä kuvattujen Optio-oikeuksien lisäksi muita arvopapereita, jotka oikeuttaisivat haltijansa saamaan Yhtiön osakkeita. 5.5 Omat Osakkeet Tarjouksentekijän tietojen mukaan tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallussa on yhteensä omaa Osaketta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa Comptelin hallituksen päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan hankkia enintään Yhtiön omaa Osaketta. Valtuutuksen mukaan omia Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien Osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaalla omalla pääomalla Osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen mukaan Yhtiön hallitus päättää muista omien Osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa saakka ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen. Yhtiön hallitus on ehdottanut pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään oman Osakkeen hankkimisesta. Omat Osakkeet voitaisiin hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien Osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaalla omalla pääomalla Osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin ja maksettaisiin Nasdaq Helsingin ja Euroclearin sääntöjen mukaisesti. Osakkeet hankittaisiin Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Ehdotuksen mukaan hallitus päättäisi muista omien Osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutus olisi voimassa saakka ja se kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen. 5.6 Osakassopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole osakassopimuksia eikä muita sopimuksia, jotka liittyisivät äänivallan käyttöön Yhtiössä. 5.7 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat OYL:n sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen (ks. Liite E) mukaisesti Yhtiön valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien, hallituksen sekä toimitusjohtajan välillä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Pertti Ervi (puheenjohtaja), Hannu Vaajoensuu (varapuheenjohtaja), Eriikka Söderström, Antti Vasara ja Thomas Berlemann.

30 Yhtiön toimitusjohtajana toimii tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Juhani Hintikka. Yhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy (päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Järventausta). Osakkeenomistajat, jotka omistavat Yhtiön osakkeista noin 39,86 prosenttia, ovat ilmoittaneet Yhtiölle tulevansa ehdottamaan pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Pertti Ervi, Hannu Vaajoensuu, Eriikka Söderström, Antti Vasara ja Thomas Berlemann. Yhtiön hallitus on ehdottanut tarkastusvaliokunnan suosituksesta pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. 5.8 Taloudellinen informaatio Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta (ks. Liite B) siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Mainittu tilinpäätös on esitetty ja hyväksytty Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön tilintarkastamaton päättyneeltä tilikaudelta julkistama tilinpäätöstiedote (ks. Liite C) siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Yhtiön hallitus on ehdottanut pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa. Yhtiön hallitus on ehdottanut pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osingon jakamisesta päättyneeltä tilikaudelta yhdessä erässä osingonjaon määrän ollessa enintään 0,04 euroa osakkeelta ehdollisena sille, että Transaktiosopimuksen voimassaolo on päättynyt mistä tahansa muusta syystä johtuen kuin Ostotarjouksen toteutumisen takia, eli valtuutusta voitaisiin käyttää ainoastaan edellyttäen, että Ostotarjous ei toteudu. Osingonjakovaltuutus olisi voimassa asti. Valtuutuksen perusteella hallitus olisi oikeutettu päättämään osingonjaon täsmäytyspäivästä, osingon maksupäivästä ja muista tarpeellisista seikoista. Mahdollisesta osingon jakamisesta päätettäessä hallitus arvioi Yhtiön maksukyvyn ja taloudellisen aseman OYL:n mukaisesti. 5.9 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät Yhtiön tulevaisuudennäkymät on kuvattu Yhtiön tilintarkastetussa tilinpäätöksessä päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamattomassa tilinpäätöstiedotteessa päättyneeltä tilikaudelta (ks. Liite B ja Liite C). Yhtiön julkistamassa tiedotteessa on kuvattu Comptelin hallituksen ohjeistus vuodelle 2017 ja Yhtiön taloudelliset tavoitteet strategiakaudelle (ks. Liite D) Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan (ks. Liite E). 30

31 6. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY 6.1 Tarjouksentekijä ja Nokia lyhyesti Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka yritys- ja yhteisötunnus on Tarjouksentekijän rekisteröity kotipaikka on Helsinki ja sen osoite on Karaportti 3, Espoo. Tarjouksentekijä on Nokian kokonaan välillisesti omistama ja Nokia Solutions and Networks B.V.:n kokonaan suoraan omistama tytäryhtiö. Nokia Solutions and Networks B.V. on Nokia Finance International B.V.:n kokonaan suoraan omistama tytäryhtiö ja Nokia Finance International B.V. on Nokian kokonaan suoraan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijän pääliiketoiminta on osa Nokian verkkoliiketoimintaa, jossa yhtiö tarjoaa laajan valikoiman erilaisia tuotteita verkko-operaattoreille suunnatuista laitteistokomponenteista ohjelmistoratkaisuihin sekä muun muassa verkkojen toimintaa tukevia ja optimoivia palveluita ja osallistuu näiden tuotteiden tutkimus- ja kehitystoimintaan. Tarjouksentekijän toimialana on harjoittaa tietoliikenne- ja muuta elektroniikkateollisuutta, johon kuuluu tietokonejärjestelmien ja -laitteiden tuotanto ja markkinointi, samoin kuin muuta teollista ja liiketoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, muita arvopapereita ja kiinteistöjä, sekä harjoittaa tähän liitännäistä toimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi lainata rahaa ja antaa vakuuksia. Nokia on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin ja Euronext Parisin pörssilistoilla (kaupankäyntitunnuksella NOKIA) ja jonka ADS-osaketalletustodistukset on listattu New Yorkin pörssissä (kaupankäyntitunnuksella NOK). Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Helsinki ja sen osoite on Karaportti 3, Espoo. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa. Nokia-konsernin liikevaihto oli miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Konsernin liiketappio vastaavalla ajanjaksolla oli miljoonaa euroa vastaten 4,7 prosenttia liikevaihdosta. Nokia-konserni työllistää noin työntekijää ja sillä on asiakkaita yli 100 maassa. Vuonna 2016 Nokialla oli myyntiä noin 130 maassa. Nokia on myös merkittävä sijoittaja tutkimus- ja kehitystoiminnan alalla, ja se käytti T&K-investointeihin 4,9 miljardia euroa vuonna Nokian yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on tutkia, kehittää, tuottaa, markkinoida, myydä ja toimittaa tuotteita, ohjelmistoja sekä palveluita laaja-alaisesti kuluttaja- ja yritysmarkkinoilla. Mainitut tuotteet, ohjelmistot ja palvelut liittyvät muun muassa teleoperaattoreille ja muille yrityksille toimitettaviin verkkoihin, esineiden internetiin, terveyteen ja hyvinvointiin, multimediaan, big dataan ja analytiikkaan, matkaviestimiin sekä puettavaan ja muuhun elektroniikkaan. Lisäksi yhtiö voi luoda, hankkia ja lisensoida aineetonta omaisuutta ja ohjelmistoja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien arvopaperikauppa ja muu sijoitustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa suoraan, tytär- ja osakkuusyritysten sekä yhteisyritysten välityksellä. Nokia on yksi globaaleista johtajista verkottuneen maailman teknologioiden kehittämisessä ja tarjoaa viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia. Nokia on maailmanlaajuisesti toimiva yritys, ja sillä on jatkuvien toimintojensa kautta liiketoimintaa Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa, Aasian ja Tyynenmeren alueella, Kiinan alueella, Pohjois-Amerikassa ja Latinalaisessa Amerikassa, sekä tutkimus- ja kehityslaitoksia Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Nokian suurin liiketoiminta, verkkoliiketoiminta, on jaettu neljään liiketoimintaryhmään: Mobile Networks, Fixed Networks, IP/Optical Networks ja Applications & Analytics. Nokian verkkoliiketoimintaa tukee lisäksi Nokian tutkimusorganisaatio ja innovaattori Nokia Bell Labs. Nokian verkkoliiketoiminta on yksi johtavista toimijoista mobiiliinfrastruktuurimarkkinoilla. Se tarjoaa laajan tuote- ja palveluvalikoiman niin ohjelmistojen ja verkko- ja IPinfrastruktuurin kuin niiden liitännäispalveluidenkin markkinoille. Tuotteiden ja palveluiden ydinkohderyhmänä ovat teleoperaattorit, mutta muun muassa julkisen sektorin ja suuryritysten merkitys on kasvussa. Tämän lisäksi Nokialla on viides liiketoimintaryhmä, Nokia Technologies, joka keskittyy edistyneen teknologian kehittämiseen ja lisensointiin. Rohkean tuotekehityksen lisäksi Nokia Technologiesilla onkin kattava, yli patenttiperhettä käsittävä portfolio. Applications & Analytics on ohjelmistoratkaisuihin erikoistunut Nokian liiketoimintaryhmä. Nokialla on pitkäaikainen asema päämarkkinoillaan: Nokian liiketoimintojen tukijärjestelmäsovellukset tukevat satoja miljoonia liittymänhaltijoita ja hallinnoivat yli 1,5 miljardia laitetta päivittäin, Nokia on yksi johtavista LTE-verkkojen hallintajärjestelmien toimittajista ja on toimittanut tuhansia operaatioiden tukijärjestelmiä, kuten palvelunvarmistus-, automaatio-, analytiikkaja pilviratkaisuja. Nokian Session Border Controller -palvelualusta joka turvaa verkkorajoja ja liittää yhteen erittäin nopeasti lisääntyvän määrän laitteita erottuu vastaavista alustoista virtualisointikyvyillään. Näitä markkinoita uudistaa neljä trendiä: pilveen siirtyminen, esineiden internetin kasvu, tietoturvallisuuden ja yksityisyyden lisääntynyt tarve, sekä lisätyn älyn ja koneoppimisen vaikutus. Nämä trendit vaikuttavat siihen, miten verkot tulevat toimimaan, miten uudet 31

32 palvelut ja liiketoimintamallit realisoidaan, miten asiakkaiden odotukset kehittyvät sekä siihen, kuinka nopeata viestintäpalvelujen tarjoajien ja suurten teknologiayritysten innovoinnin on oltava. Nokian Applications & Analytics -liiketoimintaryhmä ajaa määrätietoista innovointiohjelmaa, johon kuuluu kehittyvien liiketoimintojen yksikkö, joka kehittää esineiden internet-, tietoturva-, pilvi-, itseohjautuvia verkko- ja analytiikkaohjelmistoja. Tämä kehitys auttaa Nokian asiakkaita: modernisoimaan liiketoiminnan tukijärjestelmiä siten, että ne kykenevät uusien esineiden internet- ja pilvipalvelujen nopeaan lanseeraukseen sekä realisointiin; parantamaan asiakaskokemuksia runsaan analytiikan ja koneoppimisen avulla; operoimaan suurempia verkkoja ja useampia palveluja pienemmällä henkilöstöllä virtualisoinnin ja automaation avulla; ennakoimaan tapahtumia ja ongelmia lisätyn älyn avulla; skaalaamaan esineiden internet -palvelut alustalla, joka hoitaa tiedonkeruun, tapahtumien prosessoinnin, laitehallinnan, tiedon kontekstualisoinnin, data-analytiikan ja kokonaisvaltaisen tietoturvan; parantamaan digitalisoinnin onnistumista paremmilla prosesseilla, yhteistyöllä ja kannattavuudella; ja varmistamaan palvelut ja tiedot luotettavasti. Tämän liiketoiminnan kasvattaminen merkittäväksi itsenäiseksi ohjelmistoliiketoiminnaksi on Nokian strategian kulmakiviä. Alcatel Lucentin hankinta tammikuussa 2016 vahvisti Nokian jo ennestään merkittävää asemaa uuden sukupolven teknologian alalla. Yrityskaupan myötä Nokia nousi yhdeksi Pohjois-Amerikan johtavimmista toimijoista sekä nousi Kiinassa suurimmaksi toimittajaksi, jonka pääkonttori sijaitsee ulkomailla. Lisäksi Nokia valmistelee parhaillaan yhteishanketta Kiinan tietoliikenneinfrastruktuuriliiketoimintansa ja Alcatel Lucentin ja kiinalaisen China Huaxin Post & Telecommunication -yhtiön omistaman, Alcatel Lucent Shanghai Bellin, yhdistämiseksi. Uuden yhteisyrityksen odotetaan tuottavan lisäarvoa sekä Nokialle että hankkeen toisena osapuolena toimivalle kiinalaiselle yhtiölle. Alcatel Lucentin oston myötä Nokia myös vahvisti asemaansa Euroopassa, Latinalaisessa Amerikassa, Lähi-idässä ja Afrikassa. Nokian tavoitteena on saavuttaa yrityskaupan myötä noin 1,2 miljardin euron kokonaiskustannussäästöt vuonna Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot Nokia-konserni koostuu Nokia Oyj:stä ja lukuisista suoraan tai välillisesti omistetuista tytäryhtiöistä, joista Tarjouksentekijä on yksi. Tarjouksentekijä, Nokia, Nokia Solutions and Networks B.V., Nokia Finance International B.V. tai muut Nokia-konserniin kuuluvat yhtiöt, ja siten AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut tahot, eivät omista tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia eivätkä ole hankkineet Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana. 6.3 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan Yhtiö ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omista Tarjouksentekijän, Nokian tai AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettujen tahojen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. 32

33 LIITTEIDEN SISÄLLYSLUETTELO Sivu LIITE A: COMPTELIN HALLITUKSEN LAUSUNTO Comptelin hallituksen lausunto Ostotarjouksesta siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. LIITE B: YHTIÖN TILINPÄÄTÖS Yhtiön tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sisältyy tähän Liitteeseen B siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. A1 B1 LIITE C: YHTIÖN TILINPÄÄTÖSTIEDOTE Yhtiön tilinpäätöstiedote päättyneeltä tilikaudelta sisältyy tähän Liitteeseen C siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. C1 LIITE D: YHTIÖN JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE Yhtiön julkistama pörssitiedote sisältyy tähän Liitteeseen D siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. LIITE E: YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys sisältyy tähän Liitteeseen E siinä muodossa kuin se on rekisteröitynä kaupparekisteriin tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. D1 E1 33

34 Liite A Comptel Oyj:n hallituksen lausunto Nokian Comptel Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta Comptel Oyj Pörssitiedote klo EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ- AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. Comptel Oyj:n hallituksen lausunto Nokian Comptel Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta Nokia Oyj ( Nokia ) ja Comptel Oyj ( Comptel tai Yhtiö ) ovat tiedottaneet päivätyillä tiedotteilla, että Nokia välillisesti kokonaan omistaman tytäryhtiönsä Nokia Solutions and Networks Oy:n ( Tarjouksentekijä ) kautta tekee vapaaehtoisen ostotarjouksen kaikista Comptelin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Comptelin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ( Ostotarjous ). Comptelin hallitus on päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla. OSTOTARJOUS LYHYESTI Nokia ja Comptel ovat allekirjoittaneet transaktiosopimuksen ( Transaktiosopimus ), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Nokia Tarjouksentekijän kautta tekee Ostotarjouksen. Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan ( Tarjousasiakirja ), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta Tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Comptelin osakkeesta. Osakkeen tarjoushinta edustaa preemiota, joka on: 28,8 prosenttia verrattuna osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja 51,2 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Comptelin osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän 12 kuukauden ajanjaksolla. Tarjottava hinta Comptelin vuosien 2014 ja 2015 optioohjelmien mukaisesti annetuista optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta 2014A-optio-oikeudesta, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta 2014B-optio-oikeudesta, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta 2014C-optio-oikeudesta, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta 2015A-optio-oikeudesta ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta 2015B-optio-oikeudesta.

35 Mikä tahansa Comptelin suorittama osingonjako tai muu varojenjako Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen vähentää osakkeen tarjoushintaa tällaisen osingon tai varojenjaon osakekohtaisella määrällä. Tällaisella varojenjaolla ei ole vaikutusta Comptelin optio-oikeuksista tarjottavaan hintaan. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta ja jatkuvan noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Transaktiosopimuksen mukaan Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Comptelin liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja optio-oikeudet. Ostotarjous tullaan rahoittamaan Nokia-konsernin sisäisillä rahoitusjärjestelyillä eikä Tarjouksentekijä tarvitse Ostotarjouksen toteuttamiseksi ulkopuolista rahoitusta. Ostotarjous ei siten ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Seuraavat Comptelin suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen: Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Elisa Oyj, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ja Comptelin hallituksen jäsenet sekä Comptelin toimitusjohtaja henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisönsä kautta. Kyseiset osakkeenomistajat edustavat yhteensä noin 48,3 prosenttia Comptelin kaikista osakkeista ja äänistä. Ostotarjous on ehdollinen muun muassa asianomaisten viranomaisten, kuten kilpailuviranomaisten, hyväksynnöille ja sille, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia Comptelin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. HALLITUKSEN LAUSUNTO 1. Lausunnon tausta Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Comptelin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Comptelin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Comptelin toimintaan ja työllisyyteen Comptelissa. Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Comptelin hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi Valmistellessaan lausuntoaan Comptelin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Ostotarjousta koskevassa julkaistussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Comptelin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Comptelin hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Comptelin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten. 2. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Comptelin toimintaan ja työllisyyteen Comptelissa

36 Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot Comptelin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. Nokian ilmoittamien tietojen perusteella Nokian ja Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Comptel jatkaa toimintaansa erillisenä yksikkönä, mutta sen liiketoiminnot tullaan mahdollisesti lopulta harmonisoimaan ja/tai yhdistämään Nokia-konsernin Applications & Analyticsliiketoimintaryhmän operoimaan itsenäiseen ohjelmistoliiketoimintaan perustuen integraatiosuunnitelmaan, jonka Nokian johto tulee kehittämään. Nokia on lisäksi kertonut, että eräät Comptelin työntekijät ja ylimmän johdon jäsenet ovat tärkeässä asemassa Nokian organisaatiossa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Rohkaistakseen näitä Comptelin avainhenkilöitä pysymään Yhtiön palveluksessa Nokia on kertonut, että Tarjouksentekijä aikoo tarjota heille tiettyjä sitouttamisjärjestelyitä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin Nokian ilmoittamien tietojen mukaan muuttaa Comptelin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Nokian mukaan suunniteltu yrityskauppa on osa Nokian strategiaa rakentaa mittava itsenäinen ohjelmistoliiketoiminta laajentamalla ja vahvistamalla ohjelmistoportfoliotaan ja go-to-market -valmiuksiaan lisätyllä myyntikapasiteetilla ja strategisten partnereiden verkostolla. Comptel vahvistaisi Nokian ohjelmistotuotevalikoimaa lisäämällä äärimmäisen tärkeitä ratkaisuja katalogilähtöiseen palveluorkestrointiin ja palvelujen elinkaaren hallintaan, älykkääseen tietojenkäsittelyyn, asiakkaiden sitouttamiseen sekä ketterään palveluiden kaupallistamiseen. Yhdistämällä Nokian palvelujen ylläpitoon liittyvät ratkaisut Comptelin palveluorkestrointi-tuotevalikoimaan voitaisiin tarjota kokonaisratkaisu, joka mahdollistaisi dynaamisen ja automaattisen prosessin palvelujen ylläpidon ja elinkaaren hallinnan välille. Tämä yksinkertaistaisi monimuotoisten verkkojen hallintaa. Yhdistettynä Nokian Cloudband(TM) ja Nuage(TM) -portfolioihin, Nokia pystyisi tarjoamaan valmiin kokonaisratkaisun virtualisoitujen verkkotoimintojen (Network Function Virtualization (NFV)) ja ohjelmistoohjattujen verkkojen (Software Defined Networking (SDN)) ylläpitoon ja hallintaan. Nokia julkisti marraskuussa 2016 pitkän tähtäimen strategiansa, Rebalancing for Growth. Osana strategiaa Nokia vahvistaa ohjelmisto-osaamistaan avainalueilla: tuoteportfolio, palvelut sekä go-to-market -valmiudet. Comptelin suunniteltu hankinta vahvistaisi go-to-market -toimia yksinomaan ohjelmistoihin keskittyneen myyntihenkilöstön ja vahvan kumppaniverkoston myötä. Hankinta tukisi myös Nokian pyrkimystä rakentaa portfolio, jonka avulla asiakkaat voivat automatisoida mahdollisimman suuren osan verkkojen hallinnasta ja liiketoimintojen tukiprosesseista, mukaan lukien asiakaspalvelu, itseoptimointi, ylläpito ja orkestrointi. Comptel tukisi tätä pyrkimystä lisäämällä katalogipohjaisten palveluiden digitaalisen elinkaaren hallinnan, monitahoisen tapahtumien prosessoinnin, asiakkaiden sitouttamiseen tähtäävät sovellukset ja palveluiden kaupallistamisen sekä orastavat teknologiat kontekstipohjaisiin palveluihin sekä esineiden internetin käyttäytymiskaavojen tunnistamiseen. Ostotarjouksella ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Comptelin liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Hallituksen arvio Comptelin hallitus uskoo, että Nokian globaali ulottuvuus, brändin vahvuus ja ristiinmyyntimahdollisuudet hyödyttäisivät Comptelin toimintaa. Comptel pääsee myös uusille markkinoille, joilla Nokia on entuudestaan vahva toimija, erityisesti Yhdysvaltoihin. Nokian suurempi koko ja vahva taloudellinen asema voivat myös vahvistaa Comptelin asemaa nykyisten ja potentiaalisten asiakkaiden näkökulmasta. Comptelin liiketoiminnan

37 yhdistäminen Nokian kanssa tarjoaisi sekä Comptelin että Nokian asiakkaille laajemman ja innovatiivisemman ohjelmistovalikoiman, mikä voi parantaa yhdistyneen liiketoimintayksikön kilpailukykyä erityisesti suurten asiakkaiden silmissä. Comptelin hallitus uskoo, että yhdistyminen syventää myös yhdistyneen yksikön verkkoosaamista. Comptelin hallitus uskoo, että yhdistynyt yksikkö pystyy toimimaan tukiohjelmistomarkkinoilla ketterästi ja että yhdistyminen luo perustan kannattavalle kasvulle ja innovoinnille. Nokia on Comptelin pitkäaikainen kumppani. Yhdistyminen suuren ja tunnetun toimijan kanssa myös vähentää Comptelin nykyiseen liiketoimintaan liittyviä riskejä, jotka johtuvat muun muassa markkinatoimijoiden konsolidaatiokehityksestä Comptelin toimialalla ja epäonnistumisen mahdollisuudesta uusien tuotealueiden kehittämisessä tai markkinoille tuomisessa. Comptelin ja sen asiakkaille syntyvien etujen lisäksi yhdistyminen Nokian kanssa avaa Comptelin työntekijöille uusia henkilökohtaisen ja ammatillisen kehityksen mahdollisuuksia. Comptelin hallitus katsoo, että julkaistussa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Comptelia koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluontoiset. Comptelille ja sen hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella hallitus kuitenkin arvioi, ettei Ostotarjouksella odoteta olevan olennaista vaikutusta Comptelin liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Comptelin hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen. 3. Hallituksen arvio Comptelin ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta Johdanto Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Comptelin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, kuten Comptelin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, sekä Comptelin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen. Hallituksen arviointi Comptelin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät epävarmuustekijöitä, kun taas tarjoushinta ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Comptelin hallitus on saanut Comptelin taloudelliselta neuvonantajalta Sisu Partnersilta päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (jäljempänä Fairness Opinion). Fairness Opinionissa, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, todetaan tarjoushinnan olevan taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. Fairness Opinion on tämän lausunnon liitteenä 1. Hallituksen arvio

38 Comptelin hallitus arvioi hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on kohtuullinen. Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi: o o o tarjottu preemio Comptelin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallinen kehitys ottaen huomioon sen, että Comptelin hallituksen käsityksen mukaan nykyinen kaupankäyntihinta vastaa pitkälti Comptelin tulevaisuuden arvonluontipotentiaalia tiedot ja olettamukset Comptelin liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuina markkinatoimijoiden konsolidaatiokehitys Comptelin toimialalla ja pienempien toimijoiden riskit jäädä toimitussopimusten ulkopuolelle Comptelin uudet tuotealueet, analytiikka ja asiakkaiden toimitusprosessien automatisointi, jotka edellyttävät merkittäviä investointeja tulevaisuudessa pysyäkseen kilpailukykyisinä uusien tuotealueiden kehittämiseen ja lanseeraamiseen liittyvät epävarmuustekijät Comptelin osakkeiden arvonmäärityskertoimet ennen Ostotarjouksen julkistamista hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut merkittävien Comptelin osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema tuki Sisu Partnersin Fairness Opinion. Hallituksen näkemyksen mukaan yhtiöllä on relevantti mahdollisuus kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä yhtiön ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan luonnoksen ehdot, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on edullisempi vaihtoehto osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Comptel on Transaktiosopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Comptel on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia (non-solicitation) sekä, mikäli Comptelin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus eivät muuta edellytä, olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia. Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Comptelin hallitus on todennut, että Transaktiosopimuksen allekirjoittaminen, edellä mainittu non-solicitation -sopimusehto mukaan luettuna, on Comptelin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden edun mukainen. 4. Hallituksen suositus Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion - lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Edellä esitetyn perusteella Comptelin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja osakkeista ja optio-oikeuksista tarjotun Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Comptelin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia. Yllä mainittuun perustuen hallitus suosittelee yksimielisesti, että Comptelin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

39 Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja tosiasioista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Comptelin liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon lausunnosta. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Comptelin internetsivuilta. 5. Muut asiat Comptelin hallitus toteaa, että Comptelin ja Nokian liiketoimintojen yhdistäminen saattaa synergiaetujen ohella aiheuttaa haasteita molemmille osapuolille, ja yhdistymiseen saattaa myös liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa. Comptelin hallitus toteaa, että Comptelin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Mikäli Tarjouksentekijä luopuisi edellyttämästä osakkeiden ja äänten 90 prosentin osuutta koskevaa toteuttamisehtoa, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Comptelin osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus likviditeettiin ja osakkeiden arvoon. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Comptelin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. Comptel on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Comptelin taloudellisena neuvonantajana on toiminut Sisu Partners ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. COMPTELIN HALLITUS Lisätietoja:

40 Comptel Tom Jansson Chief Financial Officer tel LIITE: Sisu Partnersin Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi) Tietoa Comptelista Elämä koostuu digitaalisista hetkistä. Comptel muuttaa tavan, jolla pilvipalvelusukupolven tarpeisiin voidaan vastata ja kääntää digitaaliset hetket liiketoiminnaksi. Comptel yhdistää digitaalisen kysynnän ja tarjonnan ja lisäämme älykkyyttä, jotta asiakkaidemme kasvava digitalisoituva liiketoiminta olisi yksinkertaisempaa ja sujuvampaa. Ratkaisumme mahdollistavat sisältö- ja datapalvelujen luomisen nopeammin ja helpommin, palvelujen ja tilausten hallinnoinnin ja toimittamisen sujuvammin sekä nopean ja älykkään datan jalostamisen päätöksenteon ja toimenpiteiden automatisoinnin tueksi. Comptel mahdollistaa digitaalisten viestintäpalveluiden tarjoamisen yli kahdelle miljardille ihmiselle. Joka päivä Comptelin ohjelmistot huolehtivat yli 20 prosentista maailman mobiilikäyttötiedosta. Lähes 300 operaattoria 90 maassa luottaa meidän tekevän kuluttajien digitaalisista hetkistä täydellisiä, ja muuttavan ne liiketoiminnaksi. Lisätietoja TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ- AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Tietyt tässä tiedotteessa käsitellyt lausumat ovat historiallisten tosiseikkojen sijaan tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa suunnitelmia, oletuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia oletettuja suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien termien käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden

41 kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että yksilöitäviä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riski siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen tulevaisuutta koskeville lausumille ei tule antaa merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa. TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ- AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO- OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. Liitteet: Sisu Partners' Fairness Opinion.pdf

42 Liite

43

44