Mitä markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) ja tähän liittyvät ESMAn uudet määräykset tuovat tullessaan?

Transkriptio

1 Mitä markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) ja tähän liittyvät ESMAn uudet määräykset tuovat tullessaan? Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin listayhtiötilaisuuksien (9.5.,10.5., ) esitysmateriaalit

2 Ohjelma Tilaisuuden avaus Maarit Bystedt, Nasdaq Helsinki Katsaus sääntelymuutoksiin Ville Kajala, Finanssivalvonta Johdon liiketoimien ilmoittaminen ja julkistaminen sekä sisäpiiriluettelot Pia Ovaska, Finanssivalvonta Jatkuva tiedonantovelvollisuus Anu Lassila-Lonka, Finanssivalvonta Muut muutokset Pia Ovaska, Finanssivalvonta Pörssin uudet säännöt Tapani Manninen, Nasdaq Helsinki

3 Markkinoiden väärinkäyttöasetus Ville Kajala Ville Kajala

4 Markkinoiden väärinkäyttöasetus Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR, (EU) N:o 596/2014) sovelletaan alkaen Kumoaa markkinoiden väärinkäyttödirektiivin (2003/6/EY) ja komission sen nojalla antamat 2-tason säädökset Suoraan sovellettava EU-asetus Asetuksen lisäksi tarkempaa sääntelyä 2-tasolla Kaikki 2-tason säädökset eivät välttämättä ehdi tulemaan voimaan mennessä Soveltamisala laajenee mm. monenkeskiseen kaupankäyntiin Samanaikaisesti annettu myös direktiivi markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista (CSMAD, 2014/57/EU) MAR:n ja CSMAD:n kansallinen täytäntöönpano käynnissä HE 65/2016 vp Muutosten on tarkoitus tulla voimaan Finanssivalvonnan MAR-sivusto: > Sääntely > Sääntelyhankkeet > Markkinoiden väärinkäyttöasetus MAR Ville Kajala 3

5 Markkinoiden väärinkäyttösääntely jatkossa Komission täytäntöönpanodirektiivi (EU) 2015/2392 AML Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/347 Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/378 Komission delegoitu asetus (EU) 2016/522 FivaL RL Markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014 Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/523 Komission delegoitu asetus (C(2016)1087) * Komission delegoitu asetus (C(2016)1224) * Komission delegoitu asetus (C(2016)1357) * Komission delegoitu asetus (C(2016)1403) * Komission delegoitu asetus ** Komission täytäntöönpanoasetus ** Komission delegoitu asetus ** Komission täytäntöönpanoasetus ** * Ei vielä julkaistu EUVL:ssä ** Ei vielä annettu Ville Kajala 4

6 2-tason säädökset EUVL:ssa julkaistut Komission täytäntöönpanodirektiivi (EU) 2015/2392: toimivaltaisille viranomaisille asetuksen tosiasiallisesta tai mahdollisesta rikkomisesta tehtävät ilmoitukset (MAR 32 art.) Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/347: sisäpiiriluettelot (MAR 18 art.) Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/378: toimivaltaisille viranomaisille tehtävien ilmoitusten aikataulu, muoto ja malli (MAR 4 art.) Komission delegoitu asetus (EU) 2016/522: julkisiin elimiin ja keskuspankkeihin sovellettava poikkeus, markkinoiden manipuloinnin indikaattorit, tietojen julkistamisen raja-arvot, lykkäämistä koskevien ilmoitukset vastaanottava toimivaltainen viranomainen, suljetun ajanjakson aikana sallittu kaupankäynti ja johtohenkilöiden ilmoitettavien liiketoimien tyypit Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/523: johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittaminen (MAR 19 art.) Jo annetut, vastustusmenettely käynnissä / ei julkaistu EUVL:ssä Komission delegoitu asetus (C(2016)1087): Hyväksytyt markkinatavat (MAR 13 art.) Komission delegoitu asetus (C(2016)1224): toimivaltaisille viranomaisille tehtävien ilmoitusten sisältö (MAR 4 art.) Komission delegoitu asetus (C(2016)1357): takaisinosto-ohjelmat ja vakauttaminen (MAR 5 art.) Komission delegoitu asetus (C(2016)1403): sijoitussuositusten esittäminen (MAR 20 art.) Vielä komission käsittelyssä: Komission delegoitu asetus: markkinatunnustelut (MAR 11 art.) Komission täytäntöönpanoasetus: markkinatunnustelut (MAR 11 art.) Komission delegoitu asetus: epäilyttävät liiketoimet (MAR 16 art.) Komission täytäntöönpanoasetus: sisäpiiritiedon julkistamiseen ja tiedon julkistamisen lykkäämiseen liittyvät menettelyt (MAR 17 art.) Ville Kajala 5

7 ESMAn 3-tason työ Ohjetta vaihtoehtoisista tunnusluvuista (ESMA/2015/1415) sovelletaan alkaen Finanssivalvonta on ilmoittanut ESMAlle aikomuksensa noudattaa ohjetta ESMA viimeistelee parhaillaan MAR:n edellyttämiä ohjeita: Markkinoiden tunnustelu ja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen Hyödykejohdannaisiin ja spot-markkinoihin liittyvän sisäpiiritiedon julkistaminen Muu ESMAn 3-tason työ Mahdolliset MAR:iin liittyvät kysymykset ja vastaukset Mahdolliset muut ohjeet ja suositukset Muu valvojien välinen yhteistyö Ville Kajala 6

8 Muutoksia Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin Seuraavat Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sekä standardit on tarkoitus pääosin kumota: 7/2013 Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus 10/2013 Markkinoiden väärinkäyttöön liittyvä ilmoitusvelvollisuus 11/2013 Sijoitussuositusten laatiminen ja levittäminen Standardi 5.3 Sisäpiiri-ilmoitukset ja rekisterit Finanssivalvonnan on tarkoitus suositella ESMAn ohjeiden noudattamista Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority Ville Kajala 7

9 Yhteystiedot Johtava asiantuntija Ville Kajala Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority Ville Kajala 8

10 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisääntelystä Johdon liiketoimien ilmoittaminen ja julkistaminen sekä sisäpiiriluettelot Pia Ovaska Pia Ovaska

11 Johdon liiketoimien ilmoittamista ja julkistamista koskeva EU sääntely ja Finanssivalvonnan ohjeet Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) 19 artikla Asetus (EU) N:o 596/2014 Sovelletaan alkaen Komission täytäntöönpanoasetus johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamisen muodosta ja mallista, (EU) 2016/523 tiedot, jotka johtohenkilö/lähipiiri ilmoittavat Komission delegoitu asetus, (EU) 2016/522 ilmoitettavat liiketoimet poikkeukset suljetun ikkunan kaupankäyntikiellosta Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) mahdolliset Q&A -tulkinnat Finanssivalvonnan standardi 5.3 (Sisäpiiri-ilmoitukset ja rekisterit) kumottaneen Finanssivalvonnan tarkemmat menettelytapaohjeet ja tulkinnat julkaistaan MAR sivuilla, MAR-verkkosivut Pia Ovaska 10

12 Johdon liiketoimien ilmoittaminen MAR 19 artikla: Johtohenkilöiden/lähipiirin liiketoimien ilmoittaminen ja julkistaminen ei julkista sisäpiirirekisteriä, vaan velvollisuus ilmoittaa ja julkistaa johtohenkilöiden/lähipiirin liiketoimet julkisen sisäpiirirekisterin tietojen säilyttämistä koskeva siirtymäsäännös AML:iin (HE 65/ 2016) Liikkeeseenlaskija laatii luettelon johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja heidän lähipiiristään Johtotehtävissä toimivia ovat liikkeeseenlaskijan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja sekä mahdollisen valvontaelimen jäsenet muut ylemmän tason johtajat, joilla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon ja valtuudet tehdä kehitystä ja liiketoimintaa koskevia päätöksiä liikkeeseenlaskija määrittelee esim. talousjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat Liikkeeseenlaskijan kirjallinen ilmoitus johtotehtävissä toimiville MAR 19 artiklan velvollisuuksista LYNK:n malli-ilmoitus, Pia Ovaska 11

13 Johdon lähipiiri Lähipiiriin kuuluvat Aviopuoliso, rekisteröidyn parisuhteen osapuoli, avopuoliso Huollettavana oleva lapsi Sukulainen, joka asunut samassa taloudessa väh. 1 vuoden ajan Johtotehtävissä toimivan henkilön/hänen lähipiirinsä määräysvaltayhteisöt vaikutusvaltayhteisöt MAR:n eri kieliversioissa eroavaisuuksia kieliversioiden korjaaminen komission arvioitavana Johtotehtävissä toimiva ilmoittaa kirjallisesti lähipiirille MAR 19 artiklan velvollisuuksista jäljennös ilmoituksesta säilytettävä LYNK:n malli-ilmoitus Lähipiirillä itsenäinen velvollisuus ilmoittaa liiketoimet liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle Pia Ovaska 12

14 Liiketoimien ilmoittaminen liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle Johtohenkilöt/lähipiiri ilmoittavat rahoitusvälineiden liiketoimet listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle viimeistään 3 työpäivän kuluessa liiketoimesta(t+3) esim. perjantaina tehty rahoitusvälineen kauppa tulee ilmoittaa viimeistään seuraavan viikon keskiviikkona voi valtuuttaa liikkeeseenlaskijan/muun tahon toimittamaan ilmoituksen Finanssivalvonnalle Ilmoitettavat liiketoimet Liikkeeseenlaskijan osakkeisiin, vieraan pääoman ehtoisiin rahoitusvälineisiin, niihin liittyviin johdannaisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet Kori- ja indeksituotteet, jos liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineen painoarvo on yli 20 % Liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden panttaukset ja lainaukset Omaisuudenhoitosopimukseen sisältyvät liiketoimet Liiketoimet, jotka toteutetaan sijoitusvakuutuksen yhteydessä Liiketoimien ilmoittamista koskeva 5000 euron raja-arvo Raja-arvo lasketaan laskemalla liiketoimet yhteen netottamatta Raja-arvo voidaan kansallisesti nostaa euroon Ei toistaiseksi päätöstä nostamisesta Pia Ovaska 13

15 Liiketoimista ilmoitettavat tiedot Ilmoitettavat tiedot määritelty johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamisen muotoa ja mallia koskevassa komission täytäntöönpanoasetuksessa henkilön yksilöintitiedot (nimi, asema) liikkeeseenlaskijan tiedot (nimi, LEI) tiedot liiketoimesta (instrumentti, transaktion laatu, ajankohta) transaktiokohtaiset tiedot (eriteltyinä kaikki kaupat, volyymit ja hinnat) myös aggregoidut tiedot ( ylin ja alin toteutunut hinta sekä painotettu keskihinta) kauppapaikan tiedot Pia Ovaska 14

16 Johdon/lähipiirin liiketoimien ilmoittamistavasta Ilmoitukset voidaan tehdä Finanssivalvonnan verkkosivuilta ladattavalla sähköisellä lomakkeella lomakkeet suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi lomakkeen englanninkielinen testiversio saatavilla MAR -hankesivuilla lomakkeen täyttämistä pyritty helpottamaan valmiiden valikkovaihtoehtojen avulla (esim. yleisimmät kauppapaikat, liiketoimityypit ja rahoitusvälineet) lomakkeen täyttöohje julkaistaan viimeistään kesäkuussa 2016 tiedot voidaan toimittaa myös XML muotoisena tiedostona sopii tilanteisiin, joissa raportoitavia liiketoimia on määrällisesti paljon Finanssivalvonnalle annettavat ilmoitukset toimitetaan suojatulla sähköpostilla osoitteeseen johdonkaupat(at)finanssivalvonta.fi Pia Ovaska 15

17 Ilmoituslomake Pia Ovaska 16

18 Liiketoimien julkistaminen Liikkeeseenlaskija julkistaa johdon/lähipiirin antamat ilmoitukset pörssitiedotetta vastaavalla tavalla ja tiedotteen toimittaminen tiedotevarastoon tiedot saatavilla liikkeeseenlaskijan internetsivuilla vähintään 5 vuotta julkistaminen viipymättä ja viimeistään 3 työpäivän kuluessa liiketoimesta Johdon liiketoimien julkistamista varten oma tiedoteluokka (Johdon liiketoimet) Liiketoimia koskevan tiedotteen julkistamiskieli MAR ei sääntele johdon liiketoimien julkistamiskielestä hyvää sijoittajainformaatiota on, että yhtiöt julkistaisivat johtohenkilöiden/lähipiirin liiketoimet niillä kielillä, joilla yhtiö muutenkin tiedottaa Pia Ovaska 17

19 Liiketoimia koskevat puutteelliset ja virheelliset ilmoitukset Johtohenkilön/lähipiirin antama puutteellinen tai virheellinen ilmoitus pääsääntöisesti korjataan uudella ilmoituksella/tiedotteella, jossa yksilöidään aiemman ilmoituksen puutteet Liikkeeseenlaskija ei vastaa johtohenkilön/lähipiirin ilmoittamien tietojen oikeellisuudesta tilanteissa, joissa liikkeeseenlaskijalla on syytä epäillä johtohenkilön/lähipiirin ilmoituksen oikeellisuutta voi olla aiheellista selvittää tietojen oikeellisuus ennen tiedotteen julkistamista Pia Ovaska 18

20 Johdon liiketoimia koskeva suljettu ikkuna MAR asettaa liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimiville ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. suljetun ikkunan aikana kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä suljettu ikkuna soveltuu tilanteisiin, joissa liikkeeseenlaskija on velvollinen julkistamaan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen sen kauppapaikan sääntöjen mukaisesti, jolla liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai kansallisen lainsäädännön mukaisesti ei koske lähipiirin liiketoimia poikkeukset mahdollisia (mm. sisäpiiriläisen taloudellinen tilanne, kannustinohjelmat) MAR:ssa ei määritelty siirtymäaikaa suljetun ajanjakson osalta jos yhtiön puolivuosikatsaus julkistetaan heinäkuun 2016 aikana, sovelletaan suljettua ajanjaksoa 3.7. alkaen puolivuosikatsauksen julkistamiseen asti Pia Ovaska 19

21 Sisäpiiriluettelot (MAR 18 art.) Liikkeeseenlaskijalla tai sen puolesta/lukuun toimivalla velvollisuus ylläpitää luetteloa henkilöistä, joilla pääsy sisäpiirintietoon ja jotka työskentelevät sopimuksen perusteella muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta pääsy sisäpiirintietoon (esim. hallituksen/hallintoneuvoston jäsenet, neuvonantajat, kirjanpitäjät, luottoluokituslaitokset) Asetus ei erottele pysyviä sisäpiiriläisiä ja hankekohtaisia sisäpiiriläisiä pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan luettelon ylläpitäminen yhtiön päätettävissä Liikkeeseenlaskija vastaa myös sen puolesta tai lukuun toimivien sisäpiiriluettelon ylläpitämisestä liikkeeseenlaskijalla oikeus tutustua puolesta ja lukuun toimivan sisäpiiriluetteloon Liikkeeseenlaskijan ja sen puolesta/lukuun toimivan toteutettava kohtuulliset toimet varmistaakseen, että sisäpiiriluettelossa olevat henkilöt hyväksyvät kirjallisesti tähän liittyvät velvoitteet ja ovat tietoisia sisäpiirisääntelyyn liittyvistä seuraamuksista Riittää, että sisäpiiriläinen hyväksyy velvoitteet kerran ja tämän jälkeen viittaus velvoitteisiin ja seuraamuksiin Sisäpiiriluettelon päivittäminen viipymättä Säilytys viisi vuotta laatimisesta/päivittämisestä Pia Ovaska 20

22 Komission 2-tason sääntely sisäpiiriluettelon muodosta ja päivittämisestä Komission täytäntöönpanoasetus sisäpiiriluetteloiden tarkasta muodosta ja päivitystavasta, EU 2016/347 liitteenä hankerekisterin ja pysyvien sisäpiiriläisten luetteloiden mallit Finanssivalvonta laatii erillisen pohjan, jonka mukaisesti tiedot toimitetaan Sisäpiiriluettelon tiedot rekisterin perustamispäivä henkilön yksilöintitiedot (etu- ja sukunimi, tyttönimi, henkilötunnus ja syntymäaika) peruste ja ajankohta, jolloin henkilön merkittiin rekisteriin myös ajankohta, jolloin peruste rekisteriin merkitsemiselle päättyi työnantajayhtiön tiedot, työpuhelin kotipuhelin ja - osoite, matkapuhelin Sisäpiiriluettelon toimittaminen valvojalle mahdollisimman pian pyynnöstä Pia Ovaska 21

23 Yhteystiedot Lakimies Pia Ovaska Pia Ovaska 22

24 Jatkuva tiedonantovelvollisuus Miten markkinoiden väärinkäyttöasetus vaikuttaa liikkeeseenlaskijan jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen Anu Lassila-Lonka Anu Lassila-Lonka

25 Tiedon julkistaminen Arvopaperimarkkinalaki (AML) 6:4 ilman aiheetonta viivytystä päätökset ja seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon AML:ia on tulkittu siten, että julkistamisvelvollisuus on lähtökohtaisesti syntynyt päätöksen tekemisen jälkeen AML 6:5 :n mukaista julkistamisen lykkäämismahdollisuutta ei juuri ole käytetty Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) 17 (1) artikla liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava yleisölle mahdollisimman pian sisäpiiritiedosta, joka koskee suoraan kyseistä liikkeeseenlaskijaa tiedon julkistamiskynnys aikaistuu nykyiseen AML:n tulkintaan verrattuna julkistamisvelvollisuus ulottuu lähtökohtaisesti myös valmisteilla oleviin päätöksiin julkistamisen lykkääminen edelleen mahdollista, minkä vuoksi tiedon julkistamisajankohta ei välttämättä muutu merkittävästi nykyisestä Anu Lassila-Lonka 24

26 MARin vaikutukset jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen esimerkkinä yrityskauppa Ensimmäinen yhteydenotto Sisäpiiritieto syntyy Hallituksen päätös Alustavat tunnustelut Neuvottelut A M L Ei sisäpiiritietoa Ei julkistamisvelvollisuutta Sisäpiiritietoa Valmisteltavana oleva päätös, ei julkistamisvelvollisuutta Tietovuotojen seuranta, julkistaminen tarvittaessa Päätöksen julkistaminen M A R Ei sisäpiiritietoa Ei julkistamisvelvollisuutta Sisäpiiritietoa Julkistamisvelvollisuus, julkistamista voi lykätä lykkäysperusteiden täyttyessä Lykkäysperusteiden seuranta, julkistaminen tarvittaessa Päätöksen julkistaminen Anu Lassila-Lonka 25

27 Julkistamisen lykkääminen MAR 17 (4) artiklan mukaan liikkeeseenlaskija voi omalla vastuullaan lykätä sisäpiiritiedon julkistamista yleisölle, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut, julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan ja liikkeeseenlaskija pystyy takaamaan kyseisen tiedon säilymisen luottamuksellisena ESMA antaa sitovat ohjeet julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämismenettelystä teknisten standardien luonnokset julkaistu ESMA laatii esimerkkiluettelon liikkeeseenlaskijan oikeutetuista eduista lykätä tiedon julkistamista ja tilanteista, joissa lykkääminen todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan konsultaatiopaperi julkaistu Anu Lassila-Lonka 26

28 Esimerkkejä liikkeeseenlaskijan oikeutetuista eduista ESMAn ohjeluonnos Käynnissä olevat neuvottelut välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi neuvottelujen lopputuloksen Taloudelliseen elinkelpoisuuteen kohdistuva vakava uhka välitön julkistaminen haittaisi osakkeenomistajien etuja vaarantamalla taloudellisen elinkelpoisuuden palauttamiseen tähtäävien neuvottelujen loppuunsaattamisen Liikkeeseenlaskijan johtoelimen tekemät päätökset tai sopimukset, joiden voimaantulo edellyttää liikkeeseenlaskijan muun toimielimen hyväksyntää Tuotekehitys, keksinnöt tms. julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi toteutumisen Yrityskauppaneuvottelut julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi toteutumisen Aiemmin julkistettu transaktio, joka vaatii viranomaishyväksynnän lisäehtojen julkistaminen voisi vaarantaa transaktion toteutumisen Anu Lassila-Lonka 27

29 Milloin julkistamista ei voi lykätä ESMAn ohjeluonnos ESMAn ohjeluonnoksessa esimerkkejä tilanteista, joissa julkistamisen lykkääminen olisi todennäköisesti harhaanjohtavaa Lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan aiemmin julkistamasta tiedosta Lykkäyksen kohteena oleva tieto koskee sitä, että liikkeeseenlaskijan aiemmin julkistamia taloudellisia tavoitteita ei todennäköisesti saavuteta Lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa olennaisesti siitä, mitä markkinat odottavat liikkeeseenlaskijan indikoinnin perusteella Anu Lassila-Lonka 28

30 Taloudellisen raportoinnin valmistelun yhteydessä mahdollisesti syntyvä sisäpiiritieto Taloudellisen informaation ollessa riittävän luotettavaa ja täsmällistä liikkeeseenlaskijan tulisi arvioida sisältyykö raporttiin sisäpiiritietoa Jos sisäpiiritietoa, arvioitava tulosvaroituksen antamisvelvollisuutta julkistettava mahdollisimman pian, ei voi tehdä lykkäyspäätöstä sisäpiirihankkeen perustamista lykkäyspäätöksen tekeminen (dokumentointi ja perustelut) ilmoittaminen Finanssivalvonnalle taloudellisen raportin julkistamisen jälkeen Taloudellisen raportoinnin valmistelu ei Finanssivalvonnan käsityksen mukaan itsessään edellytä sisäpiirihankkeen perustamista muiden kuin sisäpiiriluetteloon merkittyjen henkilöiden kaupankäyntirajoituksesta voidaan huolehtia yhtiön sisäisellä ohjeistuksella Anu Lassila-Lonka 29

31 Tiedottamisprosessi MARin vaatimukset osaksi sisäistä tiedottamisprosessia sisäpiiritiedon arviointi julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointi julkistamispäätös julkistamisen lykkäämispäätös sisäpiiritiedon syntyhetken dokumentointi lykkäämispäätöksen ja sen edellytysten dokumentointi ja säilyttäminen pysyvällä tavalla päivittäminen tarvittaessa, jos lykkäämisen edellytyksissä tapahtuu muutoksia lykkäämisedellytysten täyttymisen jatkuva seuranta valmius julkistaa tiedot välittömästi esimerkiksi tietovuototilanteessa Ilmoittaminen Finanssivalvonnalle ilmoitus julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen selvitys julkistamisen lykkäämisedellytysten täyttymisestä pyydettäessä Tiedonantopolitiikan päivittäminen Anu Lassila-Lonka 30

32 Ilmoittaminen julkistamisen lykkäämisestä Tiedon julkistamisen jälkeen Finanssivalvonnalle ilmoitettavat tiedot: yhtiön koko nimi ilmoituksen tekevän henkilön yhteystiedot (nimi, asema yhtiössä, sähköposti, puhelinnumero) tieto, jonka julkistamista on lykätty (pörssitiedotteen otsikko, pörssitiedotteen julkistamisen päivämäärä ja kellonaika) julkistamisen lykkäämispäätöksen päivämäärä ja kellonaika julkistamisen lykkäämispäätöksestä vastuussa olevat henkilöt (nimi ja asema yhtiössä) Ilmoittaminen tehdään lomakkeella, joka tulee saataville Finanssivalvonnan verkkosivuille Lomake lähetetään suojatulla sähköpostilla Finanssivalvonnalle osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi Anu Lassila-Lonka 31

33 Selvitys julkistamisen lykkäämisedellytysten täyttymisestä Finanssivalvonta voi pyytää yhtiöltä selvitystä tiedottamisen valvontaa varten Tällöin edellä lueteltujen tietojen lisäksi Finanssivalvonnalle ilmoitetaan: sisäpiiritiedon syntyhetken päivämäärä ja kellonaika julkistamisen lykkäämispäätöksen yhteydessä tehty arvio julkistamisajankohdasta lykkäämisedellytysten seurannasta, sisäpiiritiedon julkistamisesta sekä Finanssivalvonnalle annettavasta selvityksestä vastuussa olevia henkilöitä koskevat tiedot (nimi, asema yhtiössä) selvitys julkistamisen lykkäämisedellytysten täyttymisestä miten tiedon välitön julkistaminen olisi vaarantanut liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut miksi liikkeeseenlaskija katsoo, että julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti ole johtanut sijoittajia harhaan miten liikkeeseenlaskija on huolehtinut tiedon säilymisestä luottamuksellisena Anu Lassila-Lonka 32

34 Yhteystiedot Markkinavalvoja Anu Lassila-Lonka Anu Lassila-Lonka 33

35 Muita MAR - muutoksia Markkinoiden tunnustelu ja omien osakkeiden hankinnat Pia Ovaska Pia Ovaska

36 Markkinoiden tunnustelu (market sounding, MAR 11 art.) Markkinoiden tunnustelu ennen liiketoimesta ilmoittamista tapahtuvaa tietojen välittämistä yhdelle tai useammalle mahdolliselle sijoittajalle tarkoituksena kartoittaa mahdollisten sijoittajien kiinnostusta mahdolliseen liiketoimeen ja siihen liittyviä ehtoja kuten kokoa tai hintaa. Sisäpiiritiedon ilmaisukielto MAR 11 artiklan 3 ja 5 kohtien menettelytapojen noudattaminen antaa safe harbourin sisäpiiritiedon ilmaisukiellon rikkomisepäilyihin Uusi velvoite? Osa toimijoista ohjeistanut jo aiemmin vastaavan tyyppisistä käytänteistä Pia Ovaska 35

37 Markkinoiden tunnustelu ketä ja mitä sääntely koskee? Markkinoiden tunnustelua koskeva sääntely soveltuu liikkeeseenlaskijaan, sijoituspalvelun tarjoajaan ja edellä mainittujen puolesta tai lukuun toimiviin kolmansiin osapuoliin Blokkikaupat ja private placementit Myös julkisen ostotarjouksen tai sulautumisen suunnittelun yhteydessä tietyin edellytyksin Pia Ovaska 36

38 Markkinoiden tunnusteluun liittyvät menettelytavat Tarkemmat menettelytavat komission teknisissä sääntely- ja täytäntöönpanosetuksissa (luonnoksia) Tiedon ilmaisevalla osapuolella tulee olla markkinoiden tunnustelua koskevat menettelytavat Markkinoiden tunnustelu voi tapahtua puhelimitse, sähköpostiviestillä, tapaamisessa, audio - tai videopuhelujen kautta tai kirjallisesti Tiedon ilmaisevalla osapuolella menettelytavat myös puhelujen nauhoittamisesta Menettelytavoissa henkilöstölle ohjeet siitä, että puhelimitse/sähköisesti tapahtuva markkinoiden tunnustelu vain työpuhelinten ja - sähköpostien kautta Pia Ovaska 37

39 Markkinoiden tunnusteluun liittyvät menettelytavat Ennen markkinatunnustelua annettavat tiedot ja suostumukset kyse markkinoiden tunnustelusta ilmoitus puhelun nauhoittamisesta ja vastaanottajan suostumus tiedon vastaanottajalta vahvistus, että hän on oikeutettu tiedon vastaanottamiseen tiedon antajan arvion mukaan annettava tieto sisältää sisäpiirintietoa ja viittaus MAR artiklan velvollisuuteen vastaanottavalla henkilöllä itsenäinen velvollisuus arvioida, onko tieto sisäpiirintietoa jos mahdollista, arvio siitä, milloin tieto lakkaa olemasta sisäpiirintietoa sisäpiirintiedon vastaanottamiseen liittyvät velvoitteet sisäpiirintiedon käyttö- ja ilmaisukiellot, tiedon luottamuksellisuus tiedon vastaanottajan suostumus sisäpiirintiedon vastaanottamiseen Edellä mainittu menettely soveltuvin osin myös tapauksissa, joissa tiedon ilmaisijan arvion mukaan markkinatunnustelun yhteydessä kerrottava tieto ei ole sisäpiirintietoa Pia Ovaska 38

40 Markkinoiden tunnusteluun liittyvät menettelytavat Teknisen täytäntöönpanoasetuksen liitteenä lomakemalli markkinatunnustelusta kirjattavista tiedoista Lista tahoista, jotka eivät ole antaneet suostumusta tunnusteluille Ilmoitus vastaanottajalle, kun annettu tieto lakkaa olemasta sisäpiirintietoa Tietojen säilyttäminen vähintään viisi (5) vuotta Lisäksi ESMA antaa markkinoiden tunnustelua vastaanottaville henkilöille suunnattuja ohjeita Pia Ovaska 39

41 Omien osakkeiden hankinnan edellytykset (MAR 5 artikla) Omien osakkeiden hankinnat eivät ole sisäpiirintiedon väärinkäyttöä tai markkinoiden vääristämistä, jos MAR 5 artiklassa ja komission täytäntöönpanoasetuksessa säädettyjä edellytyksiä noudatetaan (ns. turvasatamasäännös) Omien osakkeiden hankintaohjelman tarkoituksena oltava oman pääoman alentaminen, vaihtovelkakirjoista (tai vast.) johtuvien velvoitteiden täyttäminen taikka johdon tai henkilöstön kannustinjärjestelmistä aiheutuvien velvoitteiden täyttäminen Tarkemmat säännökset turvasataman edellytyksistä annetaan komission teknisessä täytäntöönpanostandardissa(luonnos) Omien osakkeiden hankinnat enintään 25% päivävaihdosta Rajoituksia huutokauppamenettelyyn osallistumiseen OTC-kaupat eivät ole turvasataman piirissä Jos asetuksen turvasatamasäännöksiä ei noudateta, sisäpiirintiedon väärinkäytön ja markkinoiden vääristämisen kiellot soveltuvat Hankintoja arvioidaan tällöin tapauskohtaisesti Pia Ovaska 40

42 Julkistamis - ja ilmoitusvelvollisuudet Takaisinosto-ohjelmaa koskevat tiedot julkistetaan ennen kaupankäynnin aloittamista Liikkeeseenlaskija julkistaa omien osakkeiden hankinnat pörssitiedotteella viimeistään 7 päivän kuluttua kaupasta ja toimittaa tiedot tiedotevarastoon Tiedot kauppakohtaisesti ja aggregoidut tiedot Tiedot liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla 5 vuoden ajan Lisäksi ilmoitus kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle Pia Ovaska 41

43 Yhteystiedot Lakimies Pia Ovaska Pia Ovaska 42

44 LISTAYHTIÖN TIEDONANTOVELVOLLISUUS JA SISÄPIIRIOHJE MAR-ASETUKSEN IMPLEMENTOINTI PÖRSSIN SÄÄNTÖIHIN TILANNE TAPANI MANNINEN NASDAQ HELSINKI

45 MIKÄ MUUTTUU SÄÄNNÖISSÄ VAIKUTUKSIA LISTAYHTIÖIHINMUUTTUU SÄÄNNÖISSÄ VAIKUTUKSIA LISTAYHTIÖIHIN Tiedonantovelvollisuuden lähteeksi MAR - > lykkäysmenettely käyttöön Sääntöjen rakennetta selkeytetään - > sisäpiiritiedon ja muun tiedon julkistaminen MAR-asetus korvaa joitain sääntökohtia -> sisältö suoraan MARista Selostustekstejä muokataan - > ohjausta tiedottamisessa Uusi sisäpiiriohje - > sisäpiiriluettelot, johdon sekä sen lähipiirin liiketoimet ja kaupankäyntirajoitus Pörssin sääntöihin ei substanssimuutoksia; luonnoksen konsultaatio vireillä Sisäpiiriohje kokoaa uuden sääntelyn

46 MAR VOIMAAN UUTTUU SÄÄNNÖISSÄ VAIKUTUKSIA LISTAYHTIÖIHIN MAR (17 art.) korvaa AML:n 6:4 :n jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevana perussäännöksenä Nasdaq Nordic sääntökirjat ovat valmistelussa; tavoitteena mahdollisimman yhtenäiset säännöt Nasdaq-pörsseissä MAR koskee myös FN-markkinapaikkaa; tiedotussäännösten yhtenäistäminen sääntöihin otetaan tarvittavat MAR-viittaukset MAR-tekstejä/viittauksia sisällytetään tarvittavin osin selostusteksteihin keskeisin asia käytännön tasolla on MAR-lykkäysmenettely pörssin säännöt kokoavat sääntelyä ja helpottavat sen hallintaa SÄÄNNÖT VIRANOMAISKONSULTAATIOSSA SÄÄNTÖLUONNOS nettisivuille 1-2 viikon sisällä

47 PÖRSSIN SÄÄNTÖJEN RAKENNE SÄÄNTÖJEN RAKENNEMUUTTUU SÄÄNNÖISSÄ VAIKUTUKSIA lainsäädäntö edellyttää LISTAYHTIÖIHIN pörssiltä sääntöjä mm. listayhtiöiden velvoitteista nykyinen rakenne säilyy sääntö selostusteksti; velvoitteet ja niiden soveltaminen sääntökirjassa konkretiaa yleissäännökselle (MAR 17) käytännön apu listayhtiölle tiedottamisessa yhtenäiset tiedotuskäytännöt

48 SÄÄNTÖLUKUJEN SISÄLTÖ Pörssin sääntöjen rakennetta selkeytetään siten, että säännöissä on markkinoiden väärinkäyttöasetukseen perustuva sisäpiiritiedon julkistamista koskeva yleissäännös ja sen alla selostustekstit (MAR 17 artikla) säännöllisen tiedonantovelvollisuuden säännökset (AML ja pörssin vaatimukset) muun (jatkuvan) tiedonantovelvollisuuden säännökset (pörssin edellyttämät julkistettavat tiedot riippumatta siitä, onko tiedossa kyse sisäpiiritiedosta) ainoastaan pörssille annettavat tiedot (valvontaan liittyvät tiedot) 47

49 MAR IMPLEMENTOINTI MAR 17 artikla sääntöjen lähtökohdaksi ja vaatimustasoksi Sääntö (luonnos): Yleissäännös Pörssiyhtiön on julkistettava sisäpiiritieto markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan mukaisesti. Selostusteksti: Yleissäännöksen selostustekstit koskevat olosuhteita ja tilanteita, jotka Pörssin käsityksen mukaan saattavat sisältää sisäpiiritietoa. Selostustekstin tarkoitus on auttaa yhtiötä noudattamaan markkinoiden väärinkäyttöasetusta ja antaa ohjausta pörssin käsityksestä asetuksen noudattamisessa. Yhtiön tiedonantovelvollisuus määräytyy markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, sen täytäntöönpanosäännösten ja ESMA:n ohjeiden mukaisesti. Selostustekstin ei ole tarkoitus asettaa yhtiölle markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ylittäviä tiedonantovelvollisuuksia.

50 MAR-ASETUKSEN PIIRIIN KUULUVAA Sääntöjen sisältöä selkeytetään suhteessa taustasäännökseen (MAR 17 art.) siirtämällä seuraavat jatkuvan tiedonantovelvollisuuden sääntökohdat osaksi yleissäännöksen selostustekstiä: osin : Tulosvaroitus-säännös : Yrityskauppa osin : Muutokset yhtiössä (lyhyellä aikavälillä uusi yhtiö) Lisäksi Yleissäännöksen esimerkkiluetteloon lisätään uuden tuotteen kehitys tai merkittävä keksintö (vrt. ESMAn lykkäysperusteluonnos) 49

51 TERMINOLOGIAN PÄIVITYS MAR-asetuksen sanontatapojen perusteella on sääntöihin tehty seuraavia sanamuodon muutoksia: mahdollisimman pian korvaa nykysäännöissä sanamuodon ilman aiheetonta viivytystä, lukuunottamatta säännöllistä tiedonantovelvollisuutta, jossa seurataan edelleen nykyistä AML:n mukaista sanamuotoa sisäpiiritieto korvaa useimmissa kohdin sanamuodon tieto, jonka voidaan olettaa olevan olennaisesti arvopaperin arvoon vaikuttava rahoitusväline-termiä käytetään arvopaperi-termin tilalla arvopaperin arvon sijaan käytetään arvopaperin hintaa 50

52 UUSIA SÄÄNTÖKOHTIA Muu (jatkuva) tiedonantovelvollisuus, Johdanto-teksti Sääntöjen jaksot [2.3.2 ja 2.3.3] sisältävät yhtiölle asetettuja sellaisia vaatimuksia, jotka ylittävät tai voivat ylittää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen vaatimukset. Jäljempänä esitettävät tiedot on kuitenkin julkistettava riippumatta siitä, pidetäänkö tietoa sisäpiiritietona tai eisisäpiiritietona. Tiedon julkistaminen on toteutettava yleissäännöksen mukaisesti, ellei toisin ole määrätty. Tasapuolisen ja luotettavan kaupankäynnin kannalta tarpeellisten tietojen julkistamisvelvollisuus (koskee esim. poikkeuksellista huhutilannetta); julkistaminen pörssin vaatimuksesta 51

53 SELOSTUSTEKSTIN MERKITYS Esimerkkejä tilanteista, joissa Pörssin käsityksen mukaan voi olla sisäpiiritietoa Ohjausta niistä tiedoista, joita Pörssi normaalitilanteissa edellyttää sisällytettävän asiaa koskevaan yhtiön tiedotteeseen; ja Ohjausta tiedon julkistamisen ajankohdasta ja niistä menettelytavoista, joita Pörssi yleissäännöksen perusteella normaalitilanteessa edellyttää yhtiöltä. 52

54 SISÄPIIRIOHJEEN UUDISTAMINEN Jaetaan kahteen osaan MAR 18: Sisäpiiriluettelon pitäminen (hankeluettelo/rekisteri) MAR 19: Kaupankäyntirajoitus sekä johdon ja sen lähipiirin kauppojen ilmoittaminen ja julkistaminen Ohjeen/ohjeiden lähtökohtana MAR-sääntely; ei sen ylittäviä vaatimuksia Ohje kokoaa sääntelyn keskeiset asiat ja luo perustaa listayhtiön sisäpiiriasioiden hoitamiselle Apuna sisäpiiriasioiden hoitamisessa Markkinapaikan asettamat lisävelvoitteet listayhtiöille: Riittävät sisäiset ohjeistukset (oma sisäpiiriohje) Sisäpiirihallinnon järjestäminen Kaupankäyntirajoituksen ulottaminen taloudellisia raportteja valmisteleviin henkilöihin (velvoite/mahdollisuus); trading lupamenettely 53

55 YHTEYSTIEDOT Nasdaq Helsinki: Liikkeeseenlaskijoita koskevat säännöt: Tapani Manninen Markkinavalvonta: , The Nasdaq Group, Inc. All Rights Reserved.

56 Listayhtiöiden neuvottelukunnan MARtyöryhmän ohjeistus Santeri Suominen LYNK:n sihteeri

57 Työryhmän kokoonpano Anniina Bergström, Sanoma Oyj Saara Helminen, Kesko Oyj Henrik Hinders, Fortum Oyj Elina Kaura, Pöyry Oyj Mårten Knuts, Helsingin yliopisto Tapani Manninen, Nasdaq Helsinki Leena Siirala & Piia Vuoti, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Sami Pauni & Aino Kyytsönen, Huhtamäki Oyj Anne Teitto, Sampo Oyj Micaela Thorström, Stora Enso Oyj Riikka Tieaho, Nokia Oyj Antti Turunen, Keskuskauppakamari Reeta Niemisvirta, UPM-Kymmene Oyj Anne Vainio, Elisa Oyj Santeri Suominen

58 Mallidokumentit listayhtiöiden käyttöön Ilmoitus johtohenkilölle Ilmoitus johtohenkilön lähipiiriläiselle Päätöspohja sisäpiirintiedon julkistamisen lykkäämisestä - Tarkoituksena on auttaa tiedottamisen lykkäämistä koskevien prosessien jäsentämistä pörssiyhtiöissä. Sisäpiiriluettelot ja kaupankäyntikiellot toimintamalli - Yhtiökohtaisesta sisäpiirirekisteristä luovuttaessa osavuosikatsausten laadinnassa voidaan operoida joko hankeluettelomallilla tai yhtiökohtaisesti laajennetulla suljetulla ikkunalla Lisäohjeistusta tulossa kevään aikana, kun tulkinnat selviävät - Esim. Q&A Santeri Suominen

59 Kiitos!