ESISOPIMUS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA

Transkriptio

1 ESISOPIMUS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA 1. OSAPUOLET a) Lapin yliopisto Yliopistonkatu 8/ PL Rovaniemi b) Rovaniemen kaupunki Hallituskatu 7 / PL Rovaniemi c) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Toripuistikko 5-7, 3. krs Rovaniemi Edellä mainittuja tahoja kutsutaan tässä sopimuksessa erikseen myös termillä "osapuoli" ja yhteisesti termillä "osapuolet". 2. SOPIMUKSEN TARKOITUS Osapuolet ovat olleet päivätyllä perustamiskirjalla perustamassa Lapin ammattikorkeakoulu Oy:tä ja solmineet sen osakkaita sitovan osakassopimuksen. Perustamiskirjan ja osakassopimuksen mukaisesti Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistus on jakautunut siten, että Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Tornion kaupunki 22%, Kemin kaupunki 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 5% ja Lapin yliopisto 2%. Lapin ammattikorkeakoulu on aloittanut toimintansa Muuttuneessa korkeakoulu- ja talouspoliittisessa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omistajapoliittisia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riittävän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yhteydelle sekä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hallinnon järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kattavassa opetus-, tutkimus- ja innovaatioyhteistyön rakentamisessa (Lapin korkeakoulukonserni). Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on tällä esisopimuksella sopia Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä jäljempänä kuvatuin sopimusehdoin siten, että Lapin yliopistolle muodostuu osake-enemmistö Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Tornion ja Kemin kaupunkien sekä Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omistusjärjestelyn mahdollisesti edellyttämistä muutoksista Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen.

2 2 3. LAPIN KORKEAKOULUKONSERNIN SYVENTÄMISEN VISIO Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu ovat Euroopan unionin pohjoisimmat korkeakoulut. Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu muodostavat Lapin korkeakoulukonsernin, joka yhdistää kahden korkeakoulun osaamisen Lappia, Suomea ja globaalia maailmaa palvelevaksi korkeatasoiseksi ja vaikuttavaksi kokonaisuudeksi. Lapin yliopiston strategia on olla kansainvälisesti selkeästi profiloitunut arktinen ja pohjoinen tiede- ja taideyliopisto. Lapin ammattikorkeakoulu on painoaloillaan arktisen osaamisen edelläkävijä sekä kansainvälisesti arvostettu kouluttaja, kehittäjä ja kumppani. Yhdessä kaksi korkeakoulua muodostavat vahvan osaamiskeskittymän. Lapin yliopiston strategian tunnuslause on "pohjoisen puolesta, maailmaa varten." Lapin ammattikorkeakoulun strategia lähtee ajatuksesta "arktisuudesta elinvoimaa!" Molempien korkeakoulujen strategioissa korostuu pohjoisen muutoksen tutkimus. Globaalit taloudelliset ja poliittiset muutokset sekä ilmaston lämpeneminen vaikuttavat korostuneesti arktisella alueella. Lapin yliopiston tutkimus ja tutkimukseen perustuva opetus kohdistuvat pohjoisten alueiden yhteiskuntiin, ympäristöön sekä näiden vuorovaikutukseen. Ammattikorkeakoulun toiminta-ajatuksena on jalostaa muuttuvan toimintaympäristön vahvuuksista ja mahdollisuuksista osaamista ja elinvoimaa pohjoisten toimijoiden tarpeisiin. Yliopisto ja ammattikorkeakoulu ovat rakentaneet yhteisen innovaatio-ohjelman, jossa on kaksi teemaa: arktinen ympäristö, luonnonvarat ja kilpailukyky sekä pohjoisen yhteiskunnan muutos ja hyvinvointi. Ohjelman keskeinen tavoite on edistää maakunnallisen innovaatioverkoston rakentamista ja vahvistaa korkeakoulujen roolia alueen elinkeinoelämän ja julkisen sektorin kehittämisessä yhteistyössä alueen muiden tutkimus- ja kehittämisorganisaatioiden kanssa. Ensimmäisessä teema-alueessa korostuvat kysymykset liittyvät luonnonvarojen jalostamiseen, tähän liittyvään sosiaaliseen toimilupaan ja oikeuksiin, elinkeinojen rinnakkaiseloon sekä vähähiilisyyteen ja energiatehokkuuteen. Olosuhdeosaamisen ja matkailun turvallisuuden kysymykset nivoutuvat raja-alueyhteistyöhön ja laajemmassa kuvassa arktiseen politiikkaan. Jälkimmäisessä teema-alueessa pohjoisen yhteiskunnan muutos ja hyvinvointi korostuvia kysymyksiä ovat yhteisöllisyys ja osallisuus eri ikäluokkien näkökulmasta, julkisten palvelujen järjestämis- ja tuottamistapojen muutoksen, saatavuuden ja saavutettavuuden kysymykset, saamelaisten asema alkuperäiskansana, arktinen muotoilu, taide ja kulttuuri sekä elinikäinen oppiminen, avoimet oppimisympäristöt ja etäoppiminen. Lapin korkeakoulujen yhteinen Sociopolis-instituutti mahdollistaa sosiaalialan tarkastelun yhtenä kokonaisuutena tilanteessa, jossa SOTE-uudistus luo korkeakouluille uusia haasteita sekä tutkimuksen että koulutustarpeiden osalta. Yliopistolliseen matkailukoulutukseen on esitetty koulutuksen ennakoinnin perusteella laajennustarvetta. Yliopiston ja ammattikorkeakoulun tiiviimpi konserniyhteistyö tukee Matkailualan tutkimus- ja koulutusinstituutin kehittämistä, yhteistä strategista suunnittelua ja joustavia opintopolkuja ammattikorkeakoulun ja yliopiston välillä. Vuodesta 2007 lukien Lapin korkeakoulukonserni on ollut edelläkävijä yliopistojen ja ammattikorkeakoulujen kehittämisessä ja yhteisten toimintojen rakentamisessa. Tämän omistusjärjestelyn kautta Lapin korkeakoulut vahvistavat asemaansa vetovoimaisena, laadukkaana sekä innovatiivisena osaamiskeskittymänä, jolla on riittävä kriittinen massa vastata taloudellisiin ja toiminnallisiin haasteisiin sekä jatkaa edelläkävijänä korkeakoulupolitiikan kehittämisessä.

3 3 Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda kahdesta itsenäisestä oikeushenkilöstä aito Lapin korkeakoulukonserni, jonka toiminta on laaja-alaista, tehokasta ja koulutukseen pohjautuvin periaattein johdettua. Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun välille muodostuu kirjanpitolain sekä osakeyhtiölain mukainen konserniyhteys, mutta kumpaakin korkeakoulua johdetaan itsenäisesti siten, että ne kykenevät täyttämään yliopistolain ja ammattikorkeakoululain asettamat vaatimukset toiminnassaan ja parantamaan yhdessä kummankin korkeakoulun tuloksia. Korkeakoulujen johtamisessa huomioidaan kummankin korkeakoulun erilaiset tehtävät ja duaalimallin asettamat reunaehdot toiminnan kehittämiselle. Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda molemmille korkeakouluille opetusta ja tutkimusta sekä innovaatiotoimintaa tukevaa taloudellista lisäarvoa rakentamalla yhteistä hallintoa ja purkamalla päällekkäistä hallintoa sekä integroimalla tietojärjestelmiä ja hankintamenettelyjä konsernirakenteessa. 4. OMISTUSJÄRJESTELY JA KAUPPAHINTA Lapin ammattikorkeakoulun osakemäärä on 200 osaketta ja osakkeista yhtiötä perustettaessa maksettu määrä on ollut 24,5 miljoonaa euroa, josta muiden osakkaiden kuin Lapin yliopiston osuus on ollut 24,0 miljoonaa euroa, joka valtaosin on maksettu apporttiomaisuudella yhtiölle. Osapuolet ovat tietoisia, että Lapin ammattikorkeakoulun tase-arvo on perustamisen jälkeen huomattavasti kasvanut ollen tällä hetkellä noin 40 miljoonaa euroa, mutta tasearvon kasvu ei osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen osingonjakokiellon vuoksi ole osapuolten omistusten arvoon vaikuttava seikka ottaen lisäksi huomioon osapuolten yhteisen tarkoituksen laaja-alaisen korkeakouluopetuksen turvaamisesta Lapin maakunnassa. Toisaalta osapuolet toteavat, että tämän esisopimuksen kohteena oleva osakekauppa ei saa johtaa myyjän puolella tehtävään tappiokirjaukseen, ja että kauppahinnan tulee vähintään vastata myyjän alkuperäisen sijoituksen arvoa Lapin ammattikorkeakoulu Oy:öön mahdollisella elinkustannusindeksin nousulla korjattuna. Näistä syistä Osapuolet sopivat, että tämän esisopimuksen mukaisessa omistusjärjestelyssä yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hinta on euroa elinkustannusindeksin nousulla korjattuna. Omistusjärjestely toteutetaan seuraavasti: Rovaniemen kaupunki myy Lapin yliopistolle omistamansa 88 osaketta euron kauppahinnalla (elinkustannusindeksi huomioiden). Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myy Lapin yliopistolle omistamansa 10 osaketta euron kauppahinnalla (elinkustannusindeksi huomioiden). Kummastakin osakekaupasta tehdään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot sisältävä kauppakirja osapuolten välillä. Osakekaupat saatetaan voimaan siten, että omistusoikeus myytäviin osakkeisiin siirtyy Lapin yliopistolle Lapin yliopisto vakuuttaa, että se on omistajana tietoinen kaupan kohteena olevien osakkeiden ominaisuuksista (hyvyydestä yms.) ja osakkeisiin liittyvistä rajoituksista, Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n taloudellisesta tilanteesta ja varallisuusasemasta sekä omaisuudesta ja sen kunnosta, yhtiöjärjestyksestä sekä muista vastaavista kaupankohteeseen liittyvistä tekijöistä, ja ostaa osakkeet ominaisuuksiltaan sellaisina kuin ne ovat.

4 4 Kauppaa ei voida purkaa näillä osakkeiden ominaisuuksiin liittyvillä tms. vastaavilla perusteilla. Kauppahinta maksetaan käteisellä rahalla kunkin myyjän ilmoittamalle pankkitilille varsinaisessa osakekauppasopimuksessa sovittavin tavoin. Ostaja (Lapin yliopisto ) maksaa osakekaupoista syntyvän varainsiirtoveron. Edellä mainittujen osakekauppojen jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta lukien 51 % ( 102 osaketta ), Tornion kaupunki 22% (44 osaketta) ja Kemin kaupunki 22% (44 osaketta) ja Kemi -Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 5% (10 osaketta). 5. ESISOPIMUKSEN VOIMAANSAATTAMINEN Osapuolet sitoutuvat saattamaan voimaan tämän sopimuksen mukaiset osakekauppasopimukset mennessä. Osapuolet sitoutuvat kaikin tavoin myötävaikuttamaan tämän esisopimuksen mukaisten velvoitteiden ja edellytysten toteutumiseen hyvässä yhteisymmärryksessä. Osapuolet sitoutuvat siihen, että tämä esisopimus voidaan purkaa ilman mitään maksutai muita velvoitteita, mikäli Opetus- ja kulttuuriministeriö ei osoita vuoden 2016 tulossopimusneuvotteluissa riittävää strategiarahoitusta tämän sopimuksen ilmentämän sisällöllisen strategisen yhteistoiminnan (opetus- ja tutkimusrakenteiden kehittäminen, hallintorakenteiden uudistaminen) mahdollistamiseen vuosille Osapuolet arvioivat yhdessä, onko hankkeella Opetus- ja kulttuuriministeriön riittävä tuki ja onko korkeakouluille osoitetun strategiarahoituksen määrä riittävä. Mikäli osapuolet ovat erimielisiä, on Lapin yliopistolla viimekätinen päätösvalta päättää sopimuksen purkamisesta edellä todetuilla perusteilla. 6. KAUPAN PURKAANTUMINEN ERÄISSÄ MUISSA TILANTEISSA Osapuolet sopivat, että kuhunkin osakekauppasopimukseen kirjataan purkava ehto siltä varalta, että: 1) Lapin yliopisto yhdistetään johonkin yliopistolain ( ) 1 luvun 1 :n 2 momentissa tarkoitettuun organisaatioon siten, että se lakkaa olemasta itsenäinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö. Tällöin Rovaniemen kaupungin ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän tämän esisopimuksen ja tulevien osakekauppasopimusten mukaisesti myymät Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle vastikkeetta; 2) tämän esisopimuksen mukaisten osakekauppojen perusteella tapahtuvan yhtiön määräysvallan siirtymisen johdosta yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön eläke-edut huonontuvat. Osapuolet toteavat, että osalla yhtiön henkilöstöä voi olla ns. lisäeläke-etuus, ja että Kuntien Eläkevakuutus perii yhtiöltä ns. eläkeperusteista maksua. Lapin yliopisto sitoutuu tähän liittyen menettelemään yhtiön tulevana enemmistöomistajana siten, että po. henkilöstön osan lisäeläke-etuudet säilyvät, ja että yhtiö hoitaa lisäeläke-etuudet tarkoi-

5 5 tuksenmukaisella ja asianmukaisella tavalla (mm. uudella vakuutuksella, eläköityvälle maksettavalla kertakorvauksella tms.) kuntoon. Lisäksi Lapin yliopisto sitoutuu menettelemään yhtiön tulevana enemmistöomistajana vielä siten, että yhtiö vastaa jatkossakin eläkemenoperusteisista maksuista. Osapuolet toteavat, ettei myyjille saa aiheutua tästä eläkeasiasta mitään vahinkoa. Lapin yliopisto sitoutuu viime kädessä ottamaan vastuun ja korvaamaan po. henkilöstön osalle saavutettujen eläke-etujen rahallisen arvon. Tähän liittyen Lapin yliopisto sitoutuu korvamaan myyjille mahdollisesti aiheutuvat eläkeperusteiset maksut sekä kaikki myyjille tästä eläkeasiasta aiheutuvat vahingot. 7. VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS Tätä sopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle kaiken välittömän vahingon, joka sopimusrikkomuksesta aiheutuu osapuolelle. 8. NEUVOTTELUVELVOITE Kaikki tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijassa neuvotteluteitse. Mikäli erimielisyyttä ei pystytä ratkaisemaan neuvottelemalla kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan erimielisyys jäljempänä kohdassa 12. tarkoitettua menettelyä noudattaen. 9. TIEDONANTOVELVOLLISUUS Osapuolet ovat velvollisia antamaan toisilleen kaikki ne sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen liittyvät tiedot, joilla voi olla olennaista merkitystä osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamisen kannalta. 10. SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN Osapuolet toteavat, että esisopimuksen voimassaolo päättyy, kun esisopimuksen mukaiset osakekauppasopimukset on saatettu voimaan, osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Lapin yliopistolle ja osakkeiden kauppahinta on kokonaan maksettu. Sopimus päättyy myös, mikäli kauppa purkautuu edellä kohdassa 6. luetelluista syistä ilman maksu- ja muita velvoitteita. Osapuolet sitoutuvat sisällyttämään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot lopullisiin osakekauppasopimuksiin.

6 6 11. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan edellä kohdassa 10. tarkoitetuin tavoin neuvotteluteitse, mutta jollei siinä onnistuta 45 päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvottelujen aloittamista, riidat ratkaistaan Lapin käräjäoikeudessa. 12. MUUTOKSET SOPIMUKSEEN JA TIEDOKSIANNOT. Kaikki suulliset muutokset ovat mi- Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti tättömiä. Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Sopimuksen mukaisia tiedoksiantoja vastaanottavat Lapin yliopistossa hallintojohtaja Markus Aarto, Rovaniemen kaupungilla kaupunginjohtaja Esko Lotvonen ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymässä yhtymäjohtaja Arto Ylitalo. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty ja vastaanottaja on sähköpostilla ilmoittanut saaneensa tiedon lähetyksestä ja sen sisällöstä tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Osapuolet ovat valmiita sopimuksen mukaan myytävien omistusosuuksien muuttamiseen tilanteessa, jossa muut osakkaat ilmaisevat halunsa tulla mukaan osakejärjestelyihin esisopimukseen kirjatuin ehdoin kuitenkin niin, että Lapin yliopistolle syntyy osakeenemmistö Lapin ammattikorkeakoulussa. Tästä sopimuksesta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin osapuolelle. Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Rovaniemellä, päivänä kuuta 2016 ROVANIEMEN KAUPUNKI ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ LAPIN YLIOPISTO