Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden ostamista ja myymistä koskeva KAUPPAKIRJA. xx

Transkriptio

1 Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden ostamista ja myymistä koskeva KAUPPAKIRJA xx

2 2 OSAPUOLET Myyjät 1. Rovaniemen kaupunki, Hallituskatu 7, PL 122, Rovaniemi; 2. Tornion kaupunki, Suensaarenkatu 4, Tornio; 3. Kemin kaupunki, Valtakatu 26, Kemi; 4. Rovaniemen koulutuskuntayhtymä, Toripuistikko 5-7, Rovaniemi; 5. Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia, Urheilukatu 6, Tornio Jäljempänä yhdessä Myyjät Ostaja 1. Lapin yliopisto, Yliopistonkatu 8/ PL 122, Rovaniemi Jäljempänä myös Ostaja Myyjät ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet KAUPAN TAUSTA JA TARKOITUS Osapuolet ovat päivätyllä perustamiskirjalla perustaneet Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n (myöhemmin myös Yhtiö ) ja solmineet sen osakkaita sitovan osakassopimuksen. Perustamiskirjan ja osakassopimuksen mukaisesti Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistus on jakautunut siten, että Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Tornion kaupunki 22%, Kemin kaupunki 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 5% ja Lapin yliopisto 2%. Lapin ammattikorkeakoulu on aloittanut toimintansa Muuttuneessa korkeakoulu- ja talouspoliittisessa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omistajapoliittisia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riittävän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yhteydelle (Lapin korkeakoulukonserni) sekä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hallinnon ja muiden tukitoimintojen järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kattavas-

3 3 sa opetus-, tutkimus- ja innovaatioyhteistyön rakentamisessa yliopisto- sekä ammattikorkeakoululainsäädäntö huomioiden. Osapuolet ovat tehneet päivätyn esisopimuksen Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta. Esisopimuksen tarkoituksena on ollut sopia Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä siten, että Lapin yliopistolle muodostuu ensi vaiheessa 49 %:n osakeomistus ja toisessa vaiheessa 50,5 %:n enemmistöosuus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupunkien jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omistusjärjestelyn edellyttämistä muutoksista päivättyyn ja myöhemmin tarkistettuihin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimukseen ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen. Tämä kauppakirja toteuttaa esisopimuksen mukaisen ns. ensi vaiheen osakekaupan. Osapuolet ovat sopineet esisopimuksessa Lapin korkeakoulukonseptin syventämisen visiosta (esisopimuksen s. 2-3), johon visioon Osapuolet ilmoittavat tämän kauppakirjan allekirjoittamisella edelleen sitoutuvansa päivätty esisopimus otetaan tämän kauppakirjan liitteeksi 1. KAUPAN EHDOT 1. Kaupan kohde Myyjät myyvät tällä kauppakirjalla Ostajalle omistamiaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita seuraavasti: i) Rovaniemen kaupunki myy 53 osaketta; ii) Tornion kaupunki myy 11 osaketta; iii) Kemin kaupunki myy 10 osaketta; iv) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myy 10 osaketta; ja v) Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia myy 10 osaketta.

4 4 2. Kauppahinta ja sen suorittaminen Lapin yliopisto maksaa Myyjille kauppahintaa seuraavasti: i) Rovaniemen kaupungille maksetaan kauppahintaa yhteensä euroa; ii) Tornion kaupungille maksetaan kauppahintaa yhteensä euroa; iii) Kemin kaupungille maksetaan kauppahintaa yhteensä euroa; iv) Rovaniemen koulutuskuntayhtymälle maksetaan kauppahintaa yhteensä euroa; v) Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappialle maksetaan kauppahintaa yhteensä euroa. Lapin yliopisto maksaa edellä mainitut kauppahinnat kunkin Myyjän erikseen ilmoittamalle pankkitilille mennessä. Eräpäivästä viivästyneelle kauppahinnan osalle maksetaan korkolain 4 :n 1 momentin mukaan määräytyvää viivästyskorkoa. 3. Kauppahinnan määräytymisen peruste Lapin ammattikorkeakoulun osakemäärä on 200 osaketta ja osakkeista yhtiötä perustettaessa maksettu määrä on ollut 24,5 miljoonaa euroa, josta muiden osakkaiden kuin Lapin yliopiston osuus on ollut 24,0 miljoonaa euroa, joka valtaosin on maksettu apporttiomaisuudella yhtiölle. Osapuolet ovat tietoisia, että Lapin ammattikorkeakoulun tase-arvo on perustamisen jälkeen huomattavasti kasvanut ollen tällä hetkellä noin neljäkymmentäviisi (45) miljoonaa euroa, mutta tase-arvon kasvu ei ammattikorkeakoululain, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen osingonjakokiellon vuoksi ole tässä sopimuksessa osapuolten omistusten arvoon vaikuttava seikka ottaen lisäksi huomioon osapuolten yhteisen tarkoituksen laajaalaisen korkeakouluopetuksen turvaamisesta Lapin maakunnassa. Osapuolet ovat esisopimuksessa sopineet, että tässä osakekaupassa yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hinta on euroa.

5 5 4. Omistusoikeuden siirto ja osakkeiden luovutus Omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin siirtyy Myyjiltä Ostajalle alkaen edellytyksin, että Ostaja on maksanut kauppahinnan kokonaisuudessaan Myyjille. 5. Omistusoikeuden jakaantuminen Osapuolten kesken tämän kaupan jälkeen Tässä kauppakirjassa sovitun osakekaupan jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta 49% (98 osaketta), Rovaniemen kaupunki 17.5% (35 osaketta), Tornion kaupunki 16.5% (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17% (34 osaketta). Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ja Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia eivät omista enää tämän kauppakirjan tekemisen jälkeen Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita. 6. Myöhemmin tehtävä toisen vaiheen osakekauppa Rovaniemen kaupungin kanssa Osapuolet ovat sopineet päivätyssä esisopimuksessa, että Rovaniemen kaupunki myy Lapin yliopistolle ns. toisessa vaiheessa 3 Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osaketta yhteensä euron kauppahinnalla. Tämä ns. toisen vaiheen osakekauppa tehdään siten, että omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin siirtyy Lapin yliopistolle tai tätä ennen Lapin yliopiston niin vaatiessa. 7. Verot ja tuntemattomat vastuut Myyjät vastaavat kaikista sellaisista maksuunpantavista veroista, jälkiveroista ja kaupantekohetkellä tuntemattomista vastuista ja velvoituksista, jotka kohdistuvat tämän kauppakirjan allekirjoittamista edeltävään aikaan, mikäli niistä aiheutuu Yhtiölle maksettavaa enemmän kuin viisikymmentätuhatta (50.000) euroa. Säännönmukaisessa verotuksessa maksuunpantavista veroista (ei missään olosuhteissa jälkiveroista) ynnä muista lakisääteisistä maksuista vastaa kuitenkin Yhtiö, mikäli verot ja maksut on määrätty Yhtiön kirjanpitoon perustuen. Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Lapin AMK:n perustamiseen liittyviin kiinteistöapportteihin sisältyvät mahdolliset vastuut eivät ole tässä kohdassa tarkoitettuja tuntemattomia vastuita.

6 6 Mahdollisista verotarkastuksista on ilmoitettava Myyjille välittömästi ja niille on varattava tilaisuus lausunnon antamiseen veroviranomaisille ja verovalituksen tekemiseen, ja kaikki tarvittava kirjanpito sekä muu aineisto on tältä osin annettava myyjien käyttöön. Tästä kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa Ostaja. 8. Lapin Ammattikorkeakoulun hallitus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimuksen sekä Lapin ammattikorkeakoulun yhtiöjärjestyksen mukaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä, joista 2 jäsentä on ammattikorkeakouluyhteisöstä. Toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat. Osapuolet sopivat, että Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa kolme (3) jäsentä yhtiön hallitukseen ja Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupungit kukin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ehdottavat yhtiökokouksessa yhteisesti ammattikorkeakoulun hallitukseen yhdeksi (1) elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tuntemusta edustavaksi jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan. Nimeämisissä on pyrittävä siihen, että hallituksen kokoonpano täyttää mahdollisimman hyvin sukupuolten välisen tasa-arvon edellyttämät vaatimukset. Osapuolet sopivat siitä, että asioita ammattikorkeakoulun hallituksessa käsiteltäessä pyritään ensisijaisesti hakemaan yksimielisiä ratkaisuja omistajien välillä. Mikäli yksimieliseen ratkaisuun ei päästä, päätökseksi tulee yleisen kokouskäytännön mukaisesti eniten ääniä saanut ehdotus. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se ehdotus, jota puheenjohtaja on kannattanut lukuun ottamatta vaalia, joka ratkaistaan arvalla. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston ehdotuksesta. Hallituksen puheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan.

7 7 Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallinnollinen ja toiminnallinen kotipaikka säilyy Rovaniemellä ennallaan, vaikka osakeyhtiölain mukaiseksi kotipaikaksi muutetaan yhtiöjärjestyksessä Kemin kaupunki. Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n päivättyä ja vuonna 2014 tarkistettua osakassopimusta sekä Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n voimassaolevaa yhtiöjärjestystä tämän kohdan edellyttämin tavoin. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta ja osakassopimusta. 9. Muut kauppakirjan ehdot Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit katsovat, että Lapin ammattikorkeakoulun kehittämisedellytykset ovat parhaat jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin yliopisto sekä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat ammattikorkeakoulutoiminnan edellytysten kehittämiseen kaikilla kolmella nykyisten kampusten sijaintipaikkakunnilla. Päätösvalta toimipaikkamuutoksista on ammattikorkeakoululain mukaan ammattikorkeakoulun hallituksella. Jos muutoksia tapahtuu, osapuolet selvittävät, onko mahdollista ja tarkoituksenmukaista organisoida alueelle muita koulutustoimintoja tai muuta toimintaa tasapainottamaan tilannetta. Osapuolet toteavat, että Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n välillä on perustettu johto- ja sääntelytyöryhmä, jonka yhtenä tavoitteena on varmistaa, että KemiTornion elinkeinoelämän/ seutukunnan ääni kuuluu tulevaisuudessa Lapin yliopiston hallitukseen valittuna jäsenenä tai Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n edustuksen kautta joko nykyisten säännösten puitteissa tai lakisääteisesti konsernirakenteeseen liittyen. Osapuolet toteavat, että sen jälkeen, kun voimassaolevan lainsäädännön mukainen konsernisuhde syntyy, niin Lapin yliopiston käyttämä tilintarkastusyhteisö huolehtii myös Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n tilintarkastuksesta. Osapuolet pyrkivät mahdollisimman hyvään yhteistoimintaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistajina. Osapuolet sitoutuvat keskustelemaan omistajaohjauksen yhteisistä linjoista yhtiökokouksen yhteydessä pidettävässä omistajaohjauskokouksessa vuosittain.

8 8 Osapuolet toteavat, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakepääoma on muodostettu pää osin apporttina, joka sisältää valtion lahjoittamia kiinteistöjä ja/ tai kiinteistöjä, joihin on myönnetty valtionavustusta. Näitä kiinteistöjä koskevat rahoituslain (1705/2009) 53 :n mukaiset luovutus/ käyttörajoitteet, joiden rikkominen johtaa palautusvelvollisuuteen. Opetus- ja kulttuuriministeriön ilmoituksen mukaan osakekaupat eivät aiheuta valtion taholta vaateita, jos Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle luovutetut kiinteistöt säilyvät sen omistuksessa ja käytössä myös osakekauppojen jälkeen 10. Kaupan purkaantuminen eräissä tilanteissa Keva-kelpoisuus Osapuolet pyrkivät yhdessä opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa kaikin tavoin myötävaikuttamaan siihen, että ne ammattikorkeakouluosakeyhtiöt, joissa yliopistoilla on osake-enemmistö, olisivat tulevaisuudessakin ns. Keva-kelpoisia. Lapin yliopistolla on oman harkintansa mukaan oikeus purkaa päivätty esisopimus ja tämä ensi vaiheen osakekauppasopimus, jos Keva-kelpoisuuden säilymisen synnyttävää lainsäädäntö- tai muuta ratkaisua ei ole saatu aikaan mennessä. Osapuolet sitoutuvat kuitenkin neuvottelemaan purkamispäätöksestä aiheutuvien ongelmien ratkaisemisesta ennen kuin Lapin yliopisto tekee oman päätöksensä. Mikäli toisen vaiheen osakekauppa tehdään viimeistään tai Lapin yliopiston vaatimuksesta sitä ennen siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy ei enää täytä Kevakelpoisuuden säilymisen vaatimuksia, eikä Lapin yliopisto haluaa purkaa esisopimusta ja ensi vaiheen kauppaa edellä kerrotulla tavalla, niin Lapin yliopisto sitoutuu vastaamaan Keva-kelpoisuuden menettämisen johdosta aiheutuvista lisäeläkekustannuksista seuraavasti: 1. Lapin yliopisto sitoutuu menettelemään yhtiön tulevana enemmistöomistajana siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n henkilöstön Kevan piirissä maksettavat lakisääteiset eläke-etuudet säilyvät joko Kevan eläkejärjestelmän piirissä tai vaihtoehtoisesti uudella otettavalla lisäeläkevakuutuksella taikka eläköityvälle maksettavalla korvauksella.

9 9 2. Lapin yliopisto sitoutuu maksamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle ja/ tai sen nykyisille osakkaille mahdollisten osakekauppojen toteutumisen johdosta tapahtuvan Kevakelpoisuuden menettämisen vuoksi aiheutuvat lisäeläke- ja muut kustannukset täysimääräisesti. Osapuolet sopivat, että kullakin tämän osakekaupan Osapuolella on oikeus purkaa päivätty esisopimus sekä tämä kauppa ja ns. toisen vaiheen osakekauppa, jos Lapin yliopisto yhdistetään johonkin toiseen yliopistolain 1 :ssä tarkoitettuun julkisoikeudelliseen oikeushenkilöön tai säätiöön ja se lakkaa olemasta itsenäinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö. Tällöin kunkin osapuolen päivätyn esisopimuksen ja sen jälkeen tehtyjen osakekauppasopimusten mukaisesti myydyt Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle korvauksetta, jos ne ovat rahastoineet saamansa kauppahinnan käytettäväksi kaupunkien osalta oman alueensa ammattikorkeakoulu- ja yliopisto- sekä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen ja kuntayhtymien osalta alueensa ammatillisen ja ammattikorkeakoulun kehittämis- ja tutkimustoimintaan. Muussa tapauksessa osakkeet palautuvat osapuolille tämän esisopimuksen mukaisella hinnalla ( euroa/ osake). Tässä tilanteessa myös osakassopimus purkautuu niiltä osin kuin siihen on tehty näistä osakemyynneistä johtuvia muutoksia. 11. Vahingonkorvausvelvollisuus Tätä sopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle kaiken välittömän vahingon, joka sopimusrikkomuksesta aiheutuu osapuolelle tai jollekin osapuolen sopimuskumppanille tai jollekin kolmannelle taholle. Vahingonkorvausvelvollisuus käsittää myös vahingon, joka aiheutuu siitä, että toinen sopimuspuoli ei kykene toisen sopimuspuolen sopimusrikkomuksen vuoksi täyttämään muiden sopimustensa mukaisia velvoitteitaan. 12. Neuvotteluvelvoite Kaikki tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijassa neuvotteluteitse. Mikäli erimielisyyttä ei pystytä ratkaisemaan neuvottelemalla kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan erimielisyys jäljempänä kohdassa 15 tarkoitettua menettelyä noudattaen.

10 Tiedonantovelvollisuus Osapuolet ovat velvollisia antamaan toisilleen kaikki ne sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen liittyvät tiedot, joilla voi olla olennaista merkitystä osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamisen kannalta. 14. Syyskuussa 2016 tehdyn esisopimuksen voimassaolo/voimassaolon päättyminen Osapuolet toteavat, että päivätyn esisopimuksen voimassaolo päättyy, kun kaikki esisopimuksen mukaiset osakekauppasopimukset on saatettu voimaan, osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Lapin yliopistolle, osakkeiden kauppahinta on kokonaan maksettu ja osakassopimusmuutokset sekä mahdolliset muutokset yhtiöjärjestyksessä on saatettu voimaan. Esisopimuksen voimassaolo päättyy myös, mikäli kauppa purkautuu edellä kohdassa 10 luetelluista syistä ilman maksu- ja muita velvoitteita. 15. Sovellettava laki ja riidanratkaisu Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan edellä kohdassa 12 tarkoitetuin tavoin neuvotteluteitse, mutta jollei siinä onnistuta 45 päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvottelujen aloittamista, riidat ratkaistaan Lapin käräjäoikeudessa. 16. Muutokset sopimukseen ja tiedoksiannot Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Kaikki suulliset muutokset ovat mitättömiä. Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Sopimuksen mukaisia tiedoksiantoja vastaanottavat Lapin yliopistos-

11 11 sa hallintojohtaja Markus Aarto, Rovaniemen kaupungilla kaupunginjohtaja Esko Lotvonen, Tornion kaupungilla kaupunginjohtaja Timo Nousiainen, Kemin kaupungilla kaupunginjohtaja Tero Nissinen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymässä yhtymäjohtaja Arto Ylitalo ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappiassa yhtymäjohtaja Virpi Lilja. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty ja vastaanottaja on sähköpostilla ilmoittanut saaneensa tiedon lähetyksestä ja sen sisällöstä tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Tästä sopimuksesta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin osapuolelle. AIKA JA PAIKKA Rovaniemellä, xx päivänä joulukuuta 2016 ALLEKIRJOITUKSET ROVANIEMEN KAUPUNKI TORNION KAUPUNKI KEMIN KAUPUNKI

12 12 ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ KEMI-TORNIOLAAKSON KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ LAPPIA LAPIN YLIOPISTO LIITE Osapuolten tekemä esisopimus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta.