Kunnanhallitus Kunnanhallitus Konsernivalvonta Oy Levi Ski Resort Ltd:ssä 451/00/2013. Khall

Transkriptio

1 Kunnanhallitus Kunnanhallitus Konsernivalvonta Oy Levi Ski Resort Ltd:ssä 451/00/2013 Khall Kuntalain 48 :n mukaan kunnan konsernijohtoon kuuluvat kun nanhal li tus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä mää rä tyt viranomaiset. Hallintosäännössä määrätään kon ser ni johdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Kuntalain 48 :n 2 momentin mu kaan konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen to teut ta mi ses ta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä, jollei hal linto sään nös sä toisin määrätä. Kittilän kunnan hallintosäännön 21 :n mukaan kunnan kon ser ni johtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja ja kunnanhallituksen mää rää mät viranhaltijat. Kuntakonsernia johdetaan erillisen kon serni oh jeen mukaisesti. Tällä hetkellä voimassa on konserniohje, joka on hyväksytty kunnanvaltuustossa Uudet konserniohjeet ovat päivitettävänä. Kuntalain 39 :n 6 kohdan mukaan kunnanhallituksen tulee vastata kun nan toiminnan omistajaohjauksesta. Hallintosäännön 22 :n 2 koh dan mukaan kunnanhallitus vastaa omistajaohjauksen to teut tami ses ta ja organisoi konsernijohtamisen ja konsernivalvonnan. Kuntalain 46 :n omistajaohjauksen periaatteiden mukaisesti kunta ei voi puuttua yhteisön oman toimielimen yksittäiseen päätökseen tai teh dä päätöstä suoraan yhteisön puolesta. Kunta voi kuitenkin ta voitel la vahvaa ja aktiivista omistajuutta, jonka seurauksena omis ta jaoh jauk sen kohteena oleva yhteisö toimii kunnan strategisten ta voittei den suuntaisesti. (Harjula-Prättälä: Kuntalaki Tausta ja tulkinnat, 2015, s. 370.) Kuntalain 46 :n 1 momentin mukaan omistajaohjaus tarkoittaa toimen pi tei tä, joilla kunta omistajana tai jäsenenä myötävaikuttaa yhtiön ja muun yhteisön hallintoon ja toimintaan. Kuntalain 46 :n 2 mo men tin mukaan toimenpiteet voivat liittyä ainakin pe rus ta mis so pimuk siin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, hen ki lö va lintoi hin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville hen kilöil le sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön. Levi Ski Resort Oy:hyn liittyvien omistajaohjaukseen liittyvien toi menpi tei den tarve on noussut esille Oulun syyttäjänviraston tie do tet tua , että Levi Ski Resort Oy:n toimitusjohtaja Jouni Pa lo saar-

2 ta vastaan on nostettu syyte luottamusaseman vää rin käyt tä mi ses tä. Syyte koskee Levin etelärinteen hissihankintaa. Toi mi tus joh ta jan epäillään vuotaneen toisen hissivalmistajan luottamuksellisia tie to ja kilpailevalle hissivalmistajalle, ja näin pyrkineen suosimaan tois ta hissivalmistajaa tarjouskilpailussa. Toimitusjohtajaa epäiltiin myös yrityssalaisuuden rikkomisesta mutta tältä osin syyttäjä on teh nyt syyttämättäjättämispäätöksen. Levi Ski Resort Oy:n asiamies asianajaja Juhani Karvo on esit te lemäs sä syyteasian käsittelystä ja tilanteesta kunnanhallituksen kokouk ses sa yhtiön puolesta. Voimassa olevan konserniohjeen mukaisesti konserniajattelu pe rustuu yhteisten taloudellisten ja toiminnallisten intressien tun nis ta miseen ja hyödyntämiseen. Konsernin johtamisen, ohjauksen ja valvonnan osalta tulee voi mas sa olevan konserniohjeen mukaan huomioida, että omistajapolitiikan tar koi tuk se na ja tavoitteena on elinkeinotoiminnan edellytysten edistä mi nen, kunnan pääomasijoitusten turvaaminen ja osinkotuoton varmis ta mi nen. Omistajapolitiikan valmistelusta vastaa kun nan val tuus to mm. kuntastrategian kautta. Kunnanhallitus ohjaa ja valvoo Kittilä-konsernin taloutta ja toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia yhteisön hallitukselle havait se mien sa epäkohtien hoitamiseksi. Kunnanhallitus valvoo myös sitä, että konserniyhteisöjen valvonta on järjestetty. Kun nan hal li tus mm. antaa ohjeet kunnan edustajalle/edustajille kannan ot ta mi sek si konserniyhteisön yhtiö- tai vuosikokouksessa sekä kun ta yh ty män yhtymäkokouksessa tai valtuustossa käsiteltävänä oleviin mer kit täviin asioihin. Voimassa olevan konserniohjeen mukaan kunnanjohtaja vastaa Kit tilä-kon ser nin omistajapolitiikan toteutumisen seurannasta. Kun nanjoh ta ja myös tiedottaa omistajapolitiikan toteutumisesta kun nan hal lituk sel le. Kunnanhallituksen konserniyhteisöjen hallintoelimiin nimeämät edusta jat ovat velvollisia konserniohjeen mukaan etukäteen sel vit tä mään kunnanjohtajalta käsiteltävänä oleviin merkittäviin asioihin kun nan kannan sekä informoimaan välittömästi kunnanjohtajaa, mi kä li yhtiössä ilmenee riskejä tai Kittilä-konsernin tavoitteita vaa ran ta via asioita. Kittilä-konserniyhteisöjen velvollisuuksien osalta konserniohjeen mukaan konserniyhteisöjen hallituksen puheenjohtajan on etukäteen neu vo tel ta va ennen yhteisönsä päättävien elinten päätöksentekoa kun nan joh ta jan kanssa periaatteellisista ja merkittävistä asioista, jot-

3 ka koskevat esimerkiksi muuta yhteisön toimintaedellytyksiin ja palve lu ky kyyn olennaisesti vaikuttavaa toimintaa. Kuntalain 46 :n 2 momentin mukaisia omistajaohjauksen keinoja Le vi Ski Resort Oy:n osalta selvitettäessä tulee huomioida, että käytös sä on sekä muodollisia että epämuodollisia keinoja. Muo to määräis ten keinojen osalta ovat mahdollisia osakeyhtiölain mah dol lis tamat osakkeenomistajan käytössä olevat keinot. Epämuodollisin keinoin aktiiviseen omistajaohjaukseen voidaan pyrkiä mm. ohjaamalla ja keskustelemalla yhteisöön kohdistuvista odotuksista ja ta voit teis ta. (Harjula - Prättälä: Kuntalaki - Tausta ja tulkinnat, 2015, s. 371.) Levi Ski Resort Oy:ssä on osakkeita tällä hetkellä 4000 kpl. Osakkeen omis ta jia on yhteensä 86 kpl. Kittilän kunnan omistusosuus Le vi Ski Resort Oy:ssä on tällä hetkellä 51,43 %. Levin Mat kai lu kes kuksen omistusosuus on 42,58 %. Kittilän kunta osakkeenomistajana käyttää päätösvaltaansa Levi Ski Re sort Oy:n yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun mukaisesti. OYL 5 luvun 4 :n mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous on pi det tä vä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhtensä kym me nesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osak keista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Mui ta osakkeenomistajan käytössä olevia keinoja ovat mm. erityisen tarkas tuk sen toimittamista koskeva hakemus, jota on käsiteltävä yh tiöko kouk ses sa OYL 7 luvun 7 :n edellyttämällä tavalla. Konserniohjauksen periaatteisiin kuuluu toimia huo lel li suus vel voitteen mukaisesti, ja tämän johdosta kunnanhallituksella ei ole esteitä kes kus tel la Levi Ski Resort Oy:n hallituksen puheenjohtajan kanssa sii tä, millä tavalla yhtiön hallitus suhtautuu toimitusjohtaja Jouni Pa losaa ren saamaan syytteeseen sekä tiedustella hallituksen pu heen johta jal ta, mihin toimenpiteisiin yhtiön hallitus aikoo ryhtyä asiassa em. tiedon johdosta. Kunnanhallitus voi myös vaatia yhtiökokouksen kool le kut su mis ta OYL:n mukaisesti tämän asian käsittelemiseksi. Kun nan hal li tus voi myös muodostaa osakkeenomistajana sen kannan asiaan, ettei se aiheuta toimenpiteitä tällä hetkellä tytäryhtiön toi min nan suuntaan. Toimitusjohtaja Jouni Palosaaren asemasta Levi Ski Resort Oy:ssä muu toin voidaan todeta, että hän nauttii yhtiön hallituksen luot ta musta ja on tällä hetkellä toimessaan ja hänen erottamisensa ta pah tui si käytännössä osakeyhtiölain 6 luvun 20 :n mukaisesti eli hal li tuk sen toimesta. Yhtiön hallituksen asiana on myös käsitellä, onko toi mi tusjoh ta jan toiminnalla aiheutettu sellainen meno tai menetys, jol la olisi aiheutettu vahinkoa osakkeenomistajille osakkeen arvon ale ne mi sen johdosta. Kunnanhallituksella ei ole itsenäisesti suoraa toi mi val taa puuttua yhtiön toimitusjohtajan asemaan vaan se käyttää pu he val-

4 taan sa osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksessa siten kuin OYL:ssa säädetään. Tällä hetkellä tiedossa on vain syyttäjän tiedote toimitusjohtaja Jouni Pa lo saa ren saamasta syytteestä. Varsinainen syytteen sisältö ei ole jul kis ta tietoa tällä hetkellä. Kun tosiasiat eivät ole eivätkä voi olla kun nan tiedossa, konserniohjausta enemmälti on kunnan nä kö kulmas ta riskialtista lähteä tässä vaiheessa antamaan. Jotta nyt kunnan käytettävissä olevista konserniohjaukseen liittyvistä toi men pi de vaih to eh dois ta saataisiin paremmin selkoa, Levi Ski Resort Oy:n hallitukselta tulee pyytää selvitys, vaarantaako tiedossa ole va tilanne (eli se asia että toimitusjohtaja Jouni Palosaari on saanut syytteen luottamusaseman väärinkäytöstä) osakeyhtiön hal li tuksen mukaan jollain tavalla ko. yhtiön elinkeinotoiminnan toi min taedel ly tyk siä tällä hetkellä taikka onko sillä osakeyhtiön hallituksen nä ke myk sen mukaan vaikutuksia kunnan pääomasijoituksen tur vaami sen näkökulmasta taikka onko tiedossa olevalla tilanteella vai kutuk sia osakkeenomistajana olevan kunnan osinkotuoton nä kö kulmas ta. Osakeyhtiön hallitukselta tulee samalla tiedustella, ai heut taako toimitusjohtaja Jouni Palosaaren saama syyte joitain muita toimen pi tei tä ja jos aiheuttaa, niin millä perusteella. Osakeyhtiön hal lituk sel ta tulee samalla tiedustella, onko se ryhtymässä joihinkin toimen pi tei siin yhtiössä syytteen johdosta. Selvityksessä osakeyhtiön hal li tus ta pyydetään ottamaan kantaa siihen, onko sen tiedossa seikko ja, jotka vaarantavat osakkeenomistajan edut jollain tavalla. Vs. kunnanjohtaja: Kunnanhallitus päättää pyytää Levi Ski Resort Oy:n hallitukselta selvi tyk sen, jossa hallitukselta pyydetään kannanottoa seuraavista asiois ta: - vaarantaako tiedossa oleva tilanne (eli se asia että toimitusjohtaja Jou ni Palosaari on saanut syytteen luottamusaseman vää rin käy töstä) osakeyhtiön hallituksen mukaan jollain tavalla ko. yhtiön elin keino toi min nan toimintaedellytyksiä tällä hetkellä taikka onko sillä osake yh tiön hallituksen näkemyksen mukaan vaikutuksia kunnan pääoma si joi tuk sen turvaamisen näkökulmasta taikka onko tiedossa oleval la tilanteella vaikutuksia osakkeenomistajana olevan kunnan osinko tuo ton näkökulmasta. - aiheuttaako toimitusjohtaja Jouni Palosaaren saama syyte joitain mui ta toimenpiteitä ja jos aiheuttaa, niin millä perusteella. - Osakeyhtiön hallitukselta tulee samalla tiedustella, onko se ryh tymäs sä joihinkin toimenpiteisiin yhtiössä syytteen johdosta. - Selvityksessä osakeyhtiön hallitusta pyydetään ottamaan kantaa myös siihen, onko sen tiedossa muita seikkoja, jotka vaarantavat osak keen omis ta jan edut jollain tavalla.

5 Päätös: Asia käsiteltiin kokouksen ensimmäisenä asiana. Puheenjohtaja Pekka Rajala ilmoitti olevansa esteellinen Oy Levi Ski Re sort Ltd:n hallituksen jäsenenä. Hänellä ei ollut varajäsentä. Koska 1. varapuheenjohtaja Tarmo Salonen ei ollut paikalla pu heenjoh ta ja na tämän asian osalta toimi 2. varapuheenjohtaja Tuula Merta nie mi. Kunnanhallituksen jäsen Merja Korva ilmoitti olevansa esteellinen Oy Levi Ski Resort Ltd:n hallituksen jäsenenä. Hänellä ei ollut va ra jäsen tä. Pöytäkirjantarkastajaksi Tuula Mertaniemen tilalle tämän :n osalta va lit tiin Vuokko Mäntymaa. Asiaa selostamassa olivat Oy Levi Ski Resort Ltd:n toimitusjohtaja Jou ni Palosaari avustajanaan asianajaja Juhani Karvo. Kunnanhallituksen jäsen Ahti Ovaskainen esitti Tuula Mertaniemen kan nat ta ma na seuraavaa: "Kunnanhallitus on puuttunut voimakkaasti Levin Vesihuolto Oy:n väi tet tyi hin väärinkäytöksiin. Levin Vesihuolto Oy on kuntakonsernin ty tär yh tiö. Oy Levi Ski Resort Ltd on myös kuntakonsernin tytäryhtiö. Julkisuudessa olleen tiedon mukaan yhtiön toimitusjohtaja Jouni Palo saa ri on saanut syytteen hissihankintaan liittyen. Mihin toimenpiteisiin kunnanhallitus ryhtyy konsernivalvonnan osalta Oy Levi Ski Resort Ltd:n suhteen? Vaatiiko kunnanhallitus yli mää räisen yhtiökokouksen koollekutsumista yhtiön hallituksen toiminnan sel vit tä mi sek si asiassa. Kunnanhallituksen tulee selvittää, onko tarvetta ylimääräisen yh tiöko kouk sen koollekutsumiseksi asiana erityisen tarkastuksen teet tämi nen yhtiössä. Ryhtyykö kunnanhallitus toimenpiteisiin yhtiön hallituksen vaih ta misek si?" Puheenjohtaja totesi, että on tehty kannatettu vs. kunnanjohtajan esi tyk ses tä poikkeava esitys, joten asia on ratkaistava ää nes tä mäl lä. Puheenjohtaja teki seuraavan äänestysesityksen:

6 Ne, jotka ovat vs. kunnanjohtajan esityksen kannalla, äänestävät "jaa". Jos "ei" voittaa, on Ahti Ovaskaisen esitys tullut kunnanhallituksen pää tök sek si. Kunnanhallitus hyväksyi puheenjohtajan äänestysesityksen. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin viisi (5) jaa-ääntä, kaksi (2) ei-ääntä ja kaksi (2) oli poissa. Jaa-ääniä antoivat Raili Fagerholm, Sakari Kautto, Vilho Molkoselkä, Vuok ko Mäntymaa ja Antti Pekkala. Ei-ääniä antoivat Tuula Mer tanie mi ja Ahti Ovaskainen. Poissa olivat Pekka Rajala ja Merja Korva. Puheenjohtaja totesi kunnanhallituksen hyväksyneen vs. kun nan johta jan esityksen. Tuula Mertaniemi ja Ahti Ovaskainen ilmoittivat päätökseen eriävän mie li pi teen Ahti Ovaskaisen esitykseen perustuen. Khall Kittilän kuntaan on saapunut Oy Levi Ski Resort Ltd:n selvitys Selvityspyyntö ja selvitys liitteenä. Oheismateriaalina yhtiön ilmoituksen mukaan salassapidettävät tiedot, joita ovat liite 2: Yhteenveto yhtiön toiminnasta vuosilta ja liite 3:Osakeyhtiön toimintaan liittyviä asioita, jotka voivat jatkossa vaarantaa osakkeenomistajien etuja. Salassapitoperusteeksi Oy Levi Ski Resort Ltd on ilmoittanut liike- ja am mat ti sa lai suu det. Vs. kunnanjohtaja: Oy Levi Ski Resort Ltd:n selvitys merkitään tiedoksi. Kunnanhallitus lin jaa konsernivalvonnan osalta konsernijohdon jatkotoimenpiteitä sel vi tyk ses sä esitettyjen asioiden pohjalta. Päätös: Esteellisyyksiä käsitelty tämän asian osalta KhallS seuraa vas ti: "= = = Kunnanhallituksen jäsen Tarmo Salonen poistui esteellisenä tä män asian ja julkisena käsiteltävien asioiden esityslistan asian 7 (Khall ) käsittelyn ajaksi viitaten, että asiat koskevat hän tä ja hän on syytteessä. Hän ilmoitti poistuvansa myös julkisten asioi den listan asian 4 (Khall ) käsittelyn ajaksi es teel lise nä koska hän on Oy Levi Ski Resort Ltd:n hallituksen pu heen johta ja.

7 Hänen tilalleen tämän asian ja asioiden 7 (Khall ) sekä 4 käsittelyn (Khall ) ajaksi tuli varajäsen Antti Pekkala. = = = " Pöytäkirjantarkastajan osalta asiaa käsitelty KhallS seu raa vas ti: "= = = Antti Pekkala valittiin tälle asialle ja julkisena käsiteltäville asioil le 7 (Khall ) sekä 4 (Khall ) pöy tä kirjan tar kas ta jak si Tarmo Salosen tilalle.= = =" Kunnanhallituksen puheenjohtaja Pekka Rajala ilmoitti olevansa esteel li nen Oy Levi Ski Resort Ltd:n hallituksen jäsenenä ja poistui kokouk ses ta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Hänellä ei ollut varajäsentä. Puheenjohtajan ja 1.varapuheenjohtajan poistuttua esteellisinä, puheen joh ta ja na tämän pykälän kohdalla toimi 2. varapuheenjohtaja Tuu la Mertaniemi. Jäsen Raili Fagerholm esitti jäsen Sakari Kautton kannattamana, että selvitys merkitään tiedoksi eikä aiheuta muita jatkotoimenpiteitä täl lä hetkellä. Puheenjohtaja totesi, että on tehty kannatettu, vs. kunnanjohtajan esi tyk ses tä poikkeava esitys, joten asia on ratkaistava ää nes tä mäl lä. Puheenjohtaja teki seuraavan äänestysesityksen: Ne, jotka ovat vs. kunnanjohtajan esityksen kannalla, äänestävät "jaa". Jos "ei" voittaa, on Raili Fagerholmin esitys tullut kunnanhallituksen pää tök sek si. Kunnanhallitus hyväksyi puheenjohtajan äänestysesityksen. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin kolme (3) jaa-ääntä ja neljä (4) ei-ääntä, kaksi (2) oli poissa. Jaa-ääniä antoivat Tuula Mertaniemi, Vuokko Mäntymaa ja Ahti Ovas kai nen. Ei-ääniä antoivat Raili Fagerholm, Sakari Kautto, Vilho Mol kosel kä ja Antti Pekkala. Poissa olivat Pekka Rajala ja Merja Korva. Puheenjohtaja totesi Raili Fagerholmin esityksen tulleen kun nan hal lituk sen päätökseksi.