Keiturin Sote Oy:n osakassopimus. Virtain kaupunki Ruoveden kunta

Transkriptio

1 Keiturin Sote Oy:n osakassopimus Virtain kaupunki Ruoveden kunta

2 1. Sopimuksen osapuolet Keiturin Sote Oy:n osakkeenomistajina: 1) Virtain kaupunki, y-tunnus ) Ruoveden kunta, y-tunnus Molempia osakkaana olevia kuntia edustaa kyseisen kunnan kunnanhallitus tai muu hallintosäännössä määrätty toimielin, jolla on päätösvalta omistajaohjausasioissa. sekä kolmantena osapuolena omistettu yhtiö 3) Keiturin Sote Oy, y-tunnus Sopimuksen tausta Keiturin Sote Oy on Virtain kaupungin kokonaan omistama tytäryhtiö, joka tuottaa Virtain ja Ruoveden yhteistoimintaalueella tarjottavat sosiaali- ja terveyspalvelut, lukuun ottamatta viranomaistoimintoja, työterveyshuoltoa ja hammashuoltoa. Virtain kaupunki toimii yhteistoiminta-alueen vastuukuntana (jäljempänä vastuukunta ). Keiturin Sote Oy on aloittanut toimintansa Keiturin Sote Oy tuottaa palvelut Virtain kaupungin ja Keiturin Sote Oy:n välisen palvelusopimuksen mukaisesti. Virtain kaupunki on perustanut yhtiön ja omistaa ennen tässä sopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen täytäntöönpanoa kaikki yhtiön osakkeet, yhteensä 10 osaketta. Yhtiön kotipaikka on Virrat. Osapuolten tarkoituksena on, että Ruoveden kunta tulee yhtiön osakkaaksi ja että yhteistoiminta-alueen osakkaana olevat kunnat yhdessä hallinnoivat Keiturin Sote Oy:n järjestämää palvelutuotantoa ja yhdessä vaikuttavat yhtiössä tehtäviin strategisiin päätöksiin. Sopimuksen osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet. 3. Määritelmät Tässä sopimuksessa käytettävät termit ja niiden määritelmät ovat seuraavat: Kunta tai Kunnat Tarkoitetaan yhtiön osakkaina olevia kuntia. Osakas tai Osakkaat Tarkoitetaan yhtä omistajakuntaa tai molempia yhdessä. Osapuoli tai Osapuolet Tarkoitetaan yhtiötä ja yhtä tai molempia kuntia taikka kaikkia edellä mainittuja yhdessä. Palvelusopimus Osakassopimuksen liitteenä oleva sopimus, jolla osapuolten kesken sovitaan kuntien sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottamisesta yhtiön toimesta Virtain kaupungin ja Ruoveden kunnan muodostamalle yhteistoiminta-alueelle. Yhtiö Tarkoitetaan myös Palvelusopimuksessa tarkoitettua palveluntuottajaa.

3 4. Yhtiön toiminnan tarkoitus Keiturin Sote Oy:n toiminnan tarkoitus on tuottaa laadukkaita ja tarkoituksenmukaisia sosiaali- ja terveyspalveluja Virtain ja Ruoveden yhteistoiminta-alueelle (Virtain kaupungille ja Ruoveden kunnalle). Yhtiön toiminnan tarkoituksena on turvata laadukkaat lähipalvelut ja työpaikat Virtain kaupungin ja Ruoveden kunnan maantieteellisellä alueella. Yhtiön toiminnan tavoitteena on lähipalveluiden laadun ja saatavuuden säilyttäminen vähintään nykytasolla, asiakaslähtöisten ja vaikuttavien palveluiden tuottaminen, palvelurakenteen tasapainoinen ylläpito ja kehittäminen huomioiden julkiset, yksityiset ja kolmannen sektorin toimijat, alueen elinvoimaisuuden tukeminen ja kustannuskehityksen hallinta. Yhtiön toiminnan tulee olla kustannustehokasta ja kilpailukykyistä. Yhtiön toiminnassa otetaan ensisijaisesti huomioon Virtain kaupungille ja Ruoveden kunnalle lain mukaan kuuluva palvelujen järjestämisvastuu. Virtain kaupunki ja Ruoveden kunta ovat sopineet, että palvelujen järjestämisvastuusta huolehditaan kuntien yhteistyönä ja yhteistoiminta organisoidaan ns. vastuukuntamallin pohjalta, jossa vastuukuntana toimii Virtain kaupunki alkaen. Tätä osakassopimusta allekirjoitettaessa Palvelusopimus on Virtain kaupungin ja Keiturin Sote Oy:n välinen sopimus, joka on liitteenä. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on lisäksi toimia kulloinkin voimassa olevassa julkisia hankintoja koskevassa laissa (1397/2016) tarkoitettuna kuntien sidosyksikkönä ja yhteistoimintayksikkönä, jonka tehtävänä on tuottaa palveluja sen osakkaana oleville hankintayksiköille. Yhtiö voi vähäisessä määrin tarjota palveluitaan myös ulkopuolisille asiakkaille edellyttäen, että yhtiö täyttää ulkopuolisesta myynnistä huolimatta jatkuvasti kulloinkin voimassa olevat hankintalaissa tarkoitetun sidosyksikköaseman edellytykset. 5. Sopimuksen tarkoitus Tämän osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla Yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkeenomistajia että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkeenomistajien välisiä että Osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä suhteita. Tällä sopimuksella sovitaan yhtiön osakkeiden omistuksesta, yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden. Tällä sopimuksella myös varmistetaan, että osakkaat voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Osakkaiden tarkoituksena on turvata kohtuuhintainen ja laadukas sosiaali- ja terveyspalvelujen tuotanto kuntien alueella. Yhtiön taloudellisina tavoitteina ovat kannattava liiketoiminta ja kohtuullinen osingonmaksukyky. 6. Osapuolten vastuut ja velvollisuudet Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä sopimusta ja toimimaan voimassa olevien lakien ja asetusten mukaisesti siten, että tämä yhtiön toiminnan tarkoitus voi toteutua. Osakkaat sitoutuvat lainsäädännön sallimissa rajoissa toiminnallaan parhaansa mukaan edistämään sitä, että yhtiö voi toteuttaa sen vastuulla olevat tehtävät mahdollisimman taloudellisesti ja tehokkaasti ja että yhtiö pystyy noudattamaan kaikkia Palvelusopimuksessa palveluntuottajalle määriteltyjä sopimusvelvoitteita. Yhtiö sitoutuu toimimaan osakkaiden etujen mukaisesti ja siten, ettei sen asema osakkaiden sidosyksikkönä vaarannu. 7. Yhtiön omistussuhteet Virtain kaupunki omistaa yhtiön kaikki 10 (kymmenen) osaketta. Osakkeiden nimellisarvo on yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan 250 euroa / osake.

4 Virtain kaupunki myy tällä sopimuksella Ruoveden kunnalle 4 (neljä) osaketta (40 % yhtiön osakkeista) tuhannella eurolla ja Virtain kaupungille jää 6 (kuusi) osaketta (60 % yhtiön osakkeista). Ruoveden kunta on velvollinen maksamaan yhtiön osakkeet, kun yhtiöjärjestys on muutettu osakassopimuksessa sovitun mukaiseksi ja muutos on rekisteröity ja kun Virtain kaupungin päätös osakkeiden myynnistä ja osakassopimuksen hyväksymisestä on saanut lainvoiman. Osakkeiden osakekohtainen kauppahinta on 250 euroa/osake, mikä tekee yhteensä euroa. Kauppahinta maksetaan Virtain kaupungin osoittamalle pankkitilille. Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy, kun ne on maksettu. Edellä sanotun lisäksi Ruoveden kunta on velvollinen maksamaan rahana yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon euroa 14 päivän kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta. Kerrotun osakekaupan jälkeen yhtiön omistus jakautuu osakkaiden kesken seuraavasti: Virtain kaupunki omistaa yhteensä 6 (kuusi) osaketta ja ääntä, edustaen 60 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Ruoveden kunta omistaa yhteensä 4 (neljä) osaketta ja ääntä, edustaen 40 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Yhteensä 10 (kymmenen) osaketta ja ääntä. 8. Osakkeiden myynti- ja luovutustilanteet ja panttauskielto Yhtiön osakkeita ei saa pantata, eikä luovuttaa kolmannelle osapuolelle ilman toisen osakkaan suostumusta muutoin kuin tässä sopimuksessa sovituin ehdoin, ellei osakasta pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Myötämyyntioikeudet: A) Virtain kaupungilla on oikeus vaatia, että Ruoveden kunta myy kaikki omistamansa osakkeet Virtain kaupungin osoittamalle kolmannelle taholle, joka on halukas ostamaan Virtain kaupungin omistamat osakkeet. Ruoveden kunta on tällöin velvollinen myymään kaikki omistamansa osakkeet Virtain kaupungin osoittamalle Ostajalle edellyttäen, että a) Ostaja on Virtain kaupungista riippumaton taho, b) Ostaja hankkii kaikki Ruoveden kunnan omistamat osakkeet, c) kunkin osakkeen hinta on vähintään yhtä suuri kuin osakkeen osuus yhtiön omasta pääomasta, d) Ruoveden kunta ei anna Ostajalle tai Virtain kaupungille mitään osakkeita tai yhtiötä koskevia vakuutuksia tai sitoumuksia lukuun ottamatta vakuutusta, että Ruoveden kunta omistaa myymänsä osakkeet ja on oikeutettu luovuttamaan ne rasitteista vapaina ja e) Ruoveden kunta vapautetaan kaikista takaus- ja muista rahoitusvastuista, joihin se mahdollisesti on yhtiön puolesta sitoutunut. B) Ruoveden kunnalla on oikeus vaatia ja asettaa osakekaupan suostumuksen ehdoksi, että Ostaja ostaa myös kaikki kyseisen osakkaan omistamat osakkeet samoilla ehdoilla kuin Virtain kaupungin kanssa sovitussa kaupassa. C) Virtain kaupungin on ilmoitettava aikomuksestaan myydä osakkeensa kirjallisesti ja todistettavasti Ruoveden kunnalle ( Luovutusilmoitus ). Luovutusilmoituksessa on myös esitettävä Ostajan nimi ja sen tarjoamat ehdot ilmoituksen tarkoittamassa kaupassa. Saatuaan Luovutusilmoituksen Ruoveden kunnan tulee ilmoittaa Virtain kaupungille viimeistään 30 päivän kuluessa suostumuksestaan osakekaupalle ja käyttääkö se myötämyyntioikeuttaan ( Myötämyynti-ilmoitus ). Myötämyynti-ilmoitus on annettava Virtain kaupungille kirjallisesti ja todistettavasti ja ilmoitus on sitova. Myötämyynti-ilmoituksen puuttuminen tai myöhästyminen johtaa myötämyyntioikeuden menettämiseen kyseisen Vähemmistöön kuuluvan Osakkaan osalta ja Ruoveden kunnan katsotaan tällöin antaneen suostumuksensa osakkeiden luovutukselle. Mikäli Ruoveden kunta purkaa tai irtisanoo Virtain kaupungin ja Ruoveden kunnan yhteistoimintasopimuksen sosiaali- ja terveyspalveluiden järjestämiseksi ja tuottamiseksi, on se velvollinen luovuttamaan kaikki omistamansa Keiturin Sote Oy:n osakkeet Virtain kaupungille osakkeiden nimellishintaan. Luovutuksen on tapahduttava kuukauden kuluessa purkutai irtisanomisilmoituksen lähettämisestä. Osakkeiden myynti- ja luovutustilanteissa noudatetaan lisäksi yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

5 9. Uuden osakkaan hyväksyminen yhtiöön Yhtiön osakkaat voivat yksimielisinä hyväksyä yhtiön osakkaaksi muita kuntia suunnatulla annilla. Osakemerkintöjen tekemisen edellytyksenä on aina, että osakas tai muu taho, jolle osakkeita tarjotaan merkittäväksi, hyväksyy tämän osakassopimuksen ehdot ja sitoutuu allekirjoituksellaan tähän osakassopimukseen. Yhtiökokous määrittää samalla yksimielisellä päätöksellä uuden osakkaan liittymisen johdosta annettavien uusien osakkeiden kappalemäärän ja hinnan. Merkintähintaa määritettäessä otetaan huomioon yhtiön osakkaiden osakkeistaan maksama merkintähinta sekä osakkaiden maksamat muut sijoitukset yhtiön omaan pääomaan sekä osakkaiden muut yhtiön taseeseen kirjatut panostukset. 10. Yhtiön rahoitus Yhtiön toiminnan vaatima käyttöpääoman tarve sekä lainojen lyhennykset ja korot rahoitetaan yhtiön toiminnasta kertyvillä tuloilla. Osakkailla ei ole velvollisuutta osallistua mahdollisiin yhtiön osakepääoman korotuksiin tai tehdä muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu, eikä antaa yhtiölle lainaa, takauksia tai vakuuksia yhtiön puolesta. Mikäli yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, osapuolet pyrkivät yksimielisesti sopimaan rahoitusmuodosta ja mikäli osakkaat osallistuvat rahoituksen järjestämiseen, osallistuvat ne siihen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa ja yhtäläisin periaattein, ellei jäljempänä tässä sopimuksessa lausutusta muuta johdu. Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan osakeannin tai muun annin toteuttamiseen, mikäli anti on välttämätön osakeyhtiölain mukaisen yhtiön negatiivisesta omasta pääomasta kaupparekisteriin tehtävän ilmoituksen välttämiseksi. Osakkailla on mahdollisuus osallistua omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa edellä mainittuun mahdolliseen osakeantiin. Yhtiö ei anna lainaa, takauksia tai vakuutta osakkaiden tai kolmannen osapuolen velvoitteista ilman kummankin osakkaan suostumusta. 11. Vain toista osakasta hyödyttävät investoinnit Osakkaiden yhteisomistussuhteen perustamisen jälkeen voi ilmetä tarve tehdä yhtiölle investointi, joka hyödyttää vain toista osakasta. Sillä osakkaalla, jota investointi hyödyttää ( Sijoittaja ) on oikeus toteuttaa investointi yhtiön taseeseen seuraavin edellytyksin: Sijoittaja rahoittaa investoinnin kokonaisuudessaan ja toteuttaa sen toisen osakkaan kanssa sovittavalla tavalla ja aikataulussa. Sijoittajan on toimitettava toiselle osakkaalle etukäteen investoinnin valmisteluaineisto sisältäen mm. arvion siitä, miten investointi vaikuttaa yhtiön taloudelliseen asemaan. Investointi on toteutettava siten, että sen toteuttamisesta aiheutuu mahdollisimman vähän haittaa yhtiön toiminnalle tai investointiin osallistumattomalle osakkaalle. Investoinnin takaisin maksamiseksi tarvittavat varat Yhtiö perii Sijoittajalta palvelusopimuksen kautta ja investoinnin aiheuttamat kulut kohdistetaan yksinomaan Sijoittajalle suunnatun palvelutuotannon maksuihin, Sijoittaja korvaa investoinnin toteuttamisesta aiheutuvan mahdollisen taloudellisen menetyksen täysimääräisesti taloudellisen menetyksen kohteena olevalle osakkaalle. Yhtiö on velvollinen pitämään erillistä kirjanpitoa investoinnista aiheutuvista tuloista ja menoista. 12. Yhtiön varojen jako Osakkaat sopivat etukäteen Yhtiön voittovarojen käytöstä ottaen huomioon toiminnan pitkäjänteisen jatkuvuuden turvaamisen liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Osakkaiden keskenään sopimat tuottotavoitteet sijoitetulle pääomalle sovitaan tarvittaessa vuosittain alustavan tilinpäätöksen pohjalta.

6 Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkaille, on osakkaita kohdeltava yhdenvertaisesti. Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiö ei voi antaa vastikkeettomia suorituksia tai suorituksia, jotka ovat epäsuhteessa saatuun vastikkeeseen. Yhtiö ei anna konserniavustusta. 13. Yhtiön ja osakkaan tai näiden lähipiirien väliset sopimukset Kaikki sopimukset yhtiön ja sen osakkaiden välillä tehdään yhtäläisin periaattein ja markkinaehdoilla siten, että yhtiöllä on sen omasta toiminnasta riippuen mahdollisuus kohtuulliseen voittoon. Osapuolet sopivat, että kaikki yhtiön ja sen osakkaan tai osakkaan intressiyhteisön ja osakkaan tai yhtiön lähipiiriin kuuluvan tahon välillä tehtävät sopimukset tehdään markkinaehtoisesti käyvillä hinnoilla suosimatta lähipiiriä. Niiden tulee olla yhtiön edun mukaisia. Edellä mainittu rajoite ei koske allekirjoitushetkellä voimassaolevaa Palvelusopimusta ellei laista ja asetuksista muuta johdu. Kaikkien sopimusten tulee kuitenkin olla yhtiön edun mukaisia. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat: 1) yhtiön perustaja ja osakkeenomistaja, 2) yhtiön hallituksen varsinainen jäsen, varajäsen, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja tilintarkastaja, 3) muu henkilö, joka yhtiön palveluksessa ollessaan tai sen toimeksiannosta käyttää yhtiössä taloudellista päätösvaltaa, 4) edellä kohdissa 1-3 tarkoitetun henkilön lähiomainen ja 5) edellä kohdissa 1-4 tarkoitetun henkilön tai henkilöiden määräysvallassa oleva yhteisö tai säätiö. Lähiomaisella tarkoitetaan henkilön aviopuolisoa ja avopuolisoa, omaa ja puolison lasta ja tämän jälkeläistä sekä omaa ja puolison vanhempaa ja isovanhempaa sekä henkilön sisarusta tai sisar- ja velipuolta, tämän aviopuolisoa ja avopuolisoa sekä näiden lasta ja lapsen jälkeläistä, vanhempaa ja isovanhempaa. 14. Hallituksen kokoonpano Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön hallituksen jäsenmäärä on 8 (kahdeksan). Osapuolet neuvottelevat ennen yhtiökokousta hallituksen kokoonpanosta ottaen huomioon lain naisten ja miesten tasa-arvosta ( /609), asiantuntijuuden vaatimukset lääketieteen, hoitoalan, sosiaalialan ja liiketalouden alueilta, sekä osakkaiden edustavuuden. Yhtiön hallitus nimeää yhtiölle toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana tai jäsenenä. Hallitus kutsuu tarvittaessa asiantuntijaksi palvelusopimuksen mukaisten palveluiden tilaamisesta vastaavan viranomaisen/palveluiden järjestämisestä vastaavan viranhaltijan. 15. Päätöksenteko yhtiön hallituksessa Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen. Ellei tässä sopimuksessa muuta todeta, päätöksenteko yhtiön hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Seuraavassa luettelossa mainituista asioista päättäminen tai esitysten tekeminen yhtiökokoukselle Yhtiön hallituksessa edellyttää vähintään 75 % enemmistöä yksimielisyyttä hallituksen päätöksenteossa: Päätösten tekeminen yhtiön strategian tai liiketoimintasuunnitelman olennaisesta muuttamisesta Päätösten tekeminen sopimuksista ja liiketoimista yhtiön osakkaan ja sen läheispiirin kanssa, mukaan lukien näiden omistamat tai hallitsemat yhtiöt. Päätösten tekeminen yhtiön tekemistä palvelusopimuksista, joissa palvelun ostomäärä yhden kalenterivuoden aikana ylittää euroa.

7 Osingonjakoa koskeva esitys yhtiökokoukselle muuten kuin osakeyhtiölain mukaisesti. Vastikkeettomista luovutuksista tai varojensiirroista päättäminen. Yhtiön toimitusjohtajan valinta 16. Toiminimen kirjoitusoikeus Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja kumpikin yksin, tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. 17. Päätöksenteko yhtiön yhtiökokouksessa Päätöksenteko yhtiön yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistaja sitä kirjallisesti vaatii tietyn asian käsittelemistä varten. Tällöin noudatetaan riittävän nopeaa yhtiökokouksen koollekutsumisen aikataulua asian laajuuteen nähden, jotta asia voidaan ratkaista pyydetyssä aikataulussa. 18. Tilintarkastaja Tilintarkastaja määräytyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 19. Salassapito ja tiedottaminen Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa toistensa ja yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon tämän sopimuksen voimassa ollessa. Luottamuksellisena tietona pidetään henkilötietoja sekä liike- ja ammattisalaisuuden piirin kuuluvia tietoja. Julkisuuslain mukaiset julkiset tiedot eivät kuulu salassapidon piiriin. Edellä sanotun estämättä osakkailla on oikeus antaa luottamuksellista tietoa, mikäli ja siinä määrin kuin laki, tuomioistuin tai muu viranomainen lakiin perustuen näin edellyttää. Selvyyden vuoksi todetaan, että osapuolilla on oikeus luovuttaa luottamuksellista tietoa sopimuskumppaneilleen palvelusopimuksen mukaisten palveluiden toteuttamista varten, mikäli sopimuskumppania sitoo salassapitovelvoite. 20. Sopimusta koskevat määräykset Yleisvelvoite Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa ja hallituksessa tavalla, jota tämän sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää Sopimuksen muuttaminen Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. Osapuolten edustusoikeuden omaavien tahojen on allekirjoitettava kaikki sopimusmuutokset Sopimuksen siirtorajoitukset Tätä sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta. Sopimuksen siirrolle ei tarvita yhtiön suostumusta. Mikäli valmisteilla olevaan valtakunnalliseen sote-uudistukseen liittyvä taikka muu siihen verrattava tai sen korvaava myöhempi lainsäädäntö tulee voimaan, on mahdollista, että myös osakkeet ja/tai osakassopimus siirtyy järjestämis- tai tuottamisvastuun saavalle uudelle maakunnalle tai muulle kolmannelle taholle. Jos osakkaan osakkeet siirtyvät kunnilta lainsäädännön vuoksi kolmannelle osapuolelle, osakas on velvollinen siirtämään tämän osakassopimuksen siirronsaajalle samanaikaisesti osakkeiden luovutuksen kanssa. Jos osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Jos lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi olennaisesti osakkaiden alkuperäistä tarkoitusta eli lakisääteisten sote-palveluiden tuottamista kuntien väestön palvelutarvetta vastaavasti osakkaana olevien kuntien alueella, osakkaat sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että osakkaiden yhteinen alkuperäinen tarkoitus toteutuu mahdollisimman tarkasti. Jos jokin osakas jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen osakkaan oikeuteen käyttää tuota oikeutta vastaisuudessa.

8 20.4. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki osakkaat ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun yhtiön koko osakekanta myydään, yhtiö sulautuu tai yhdistetään toisen yhtiön kanssa siten, että yhtiön osakkeet tulevat tämän seurauksena tai muutoin yhden omistajan tai kokonaisuudessaan muiden kuin osakkaiden omistukseen tai yhtiö puretaan. Tämän sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. Tämän sopimuksen mukainen osakkaan kaikkien osakkeiden luovutus johtaa siihen, että luovuttajalla ei ole enää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia. Tämä sopimus hyväksytään yhtiötä sitovaksi tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä pidettävässä hallituksen kokouksessa Tulkintajärjestys Mikäli tämä sopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava Osakkaiden välisissä oikeussuhteissa seuraavassa etusijajärjestyksessä: 1. Osakassopimus ja sen liite a. Virtain kaupungin ja Keiturin Sote Oy:n välinen sopimus sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottamisesta 2. Yhtiöjärjestys Mikäli jokin tämän sopimuksen ehto olisi tai se myöhemmin katsottaisiin olevan pätemätön, Osapuolet toteavat, että sopimusta on tulkittava siten, että sopimuksen sisältö vastaa lain sallimissa puitteissa mahdollisimman pitkälle Osapuolten alun perin sopimaa ehtoa ja sopimuksen tarkoitusta. 21. Sopimusrikkomus ja sopimussakko Oleelliseen tämän sopimuksen rikkomiseen syyllistyvän Osakkaan on maksettava sopimussakkona (viisikymmentätuhatta) euroa toiselle sopijapuolelle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin aiheutettu vahinko ylittää sopimussakon määrän. Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osakas on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut. 22. Erimielisyyksien ratkaisu Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan erimielisyydet ensisijaisesti keskinäisillä neuvotteluilla. Mikäli riita-asiassa ei päästä sopuun, riita-asia ratkaistaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa. Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 23. Muut osakkeiden oikeuksiin liittyvät sopimukset Osakkaat vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tule tekemään tämän sopimuksen voimassa ollessa ilman muiden osakkaiden suostumusta muuta osakassopimusta, jossa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin verrattavista seikoista. 24. Sopimuskappaleet Tästä sopimuksesta on tehty kaksi (2) samansisältöistä kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.

9 25. Päiväys ja allekirjoitukset Virroilla x.x.xxxx VIRTAIN KAUPUNKI Vesa Haapamäki kaupunginjohtaja Henna Viitanen hallintojohtaja RUOVEDEN KUNTA Eeva Kyrönviita kunnanjohtaja KEITURIN SOTE OY Pirkko Mäenpää toimitusjohtaja