OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet. 2. Yleistä

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet 1.1. Seinäjoen kaupunki 1.2. Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 1.3. Seinäjoen koulutuskuntayhtymä 1.4. Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy 1.5 Myöhemmin mukaan tulevat osakkaat jäljempänä yhdessä Perustajaosakkaat ja kukin erikseen Perustajaosakas jäljempänä yhdessä Osakkaat ja kukin erikseen Osakas 2. Yleistä 2.1. Sopimuksen tausta Kuntalain (410/2015) 126 :n 1 mom:n mukaan kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla, sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. 2. momentin 1 kohdassa on todettu, että toiminnan ei katsota tapahtuvan kilpailutilanteessa markkinoilla kun kunta järjestää lain perusteella omana toimintanaan palveluja kunnan asukkaille ja muille, joille kunnan on lain perusteella järjestettävä palveluja. Kuntalain 150 :n siirtymäsäännöksen mukaan kuntien on yhtiöitettävä kilpailutilanteessa markkinoilla tarjottavat työterveyshuollon sairaanhoitopalvelut viimeistään vuoden 2016 loppuun mennessä. Yhtiöittämisvelvollisuus koskee terveydenhoitolain 18 :n 3 momentissa tarkoitettuja työterveyshuoltopalveluja eli muita kuin lakisääteisiä työterveyshuollon palveluja. Yhtiöittämisvelvollisuutta sovelletaan säännöksessä tarkoitettujen palvelujen tuottamiseen v alusta lukien. Perustajaosakkaat perustavat yhdessä jäljempänä mainitulla tavalla Seinäjoen Työterveys Oy:n (jäljempänä yhtiö), jolle siirretään Seinäjoen kaupungin Työterveys-liikelaitoksen liiketoiminta erikseen sovitussa laajuudessa Sopimuksen tarkoitus ja osapuolten tavoitteet Osapuolten tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa asioissa. 2.3 Yhtiöjärjestys Liitteenä on Perustajaosakkaiden hyväksymä yhtiöjärjestys.

2 3. Yhtiön omistus ja rahoitus 3.1. Yhtiö omistus yhtiötä perustettaessa Yhtiötä perustettaessa yhtiön osakepääoma on euroa, Seinäjoen kaupunki merkitsee osakepääomasta euroa, Etelä-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä euroa, Seinäjoen koulutuskuntayhtymä euroa ja Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy euroa. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat samanlaiset oikeudet yhtiössä. Yhtiöstä muodostetaan osakkaidensa sidosryhmä (in-house) yksikkö, jolta osakkaat pääosin ostavat henkilöstölleen työterveyshuoltopalvelut Yhtiön omistus jatkossa Perustajaosakkaat hyväksyvät, että osakkaiden yhdessä sopiessa yhtiön omistajiksi voi tulla myös muita kuntia, kuntayhtymiä ja omistajiensa konserniin kuuluvia yhteisöjä, jotka ovat julkisia hankintayksiköitä. Osakkeenomistajaksi tuleminen voidaan toteuttaa vain niin, että yhtiö säilyy Seinäjoen kaupungin tytäryhtiönä. Etelä-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä myy omistustaan jäsenkunnilleen tai konserniyhtiöilleen, jotka ovat julkisia hankintayksiköitä. Muut osakkaat myyvät omistuksiaan omaan konserniin kuuluville julkisille hankintayksiköille. Perustajaosakkaiden tarkoituksena on saada Lapuan kaupunki ja Isokyrön kunta osakkaaksi jo vuoden 2016 puolella, osapuolet hyväksyvät nämä kunnat osakkaiksi jo tässä vaiheessa. Osakkaiden myydessä osakkeita, heidän vastuulla on huolehtia siitä, että uusi osakkeenomistaja hyväksyy ja sitoutuu tähän osakassopimukseen. Osapuolet ovat tietoisia, että vireillä oleva maakuntauudistus ja siihen osana kuuluva sosiaali- ja terveydenhuollon uudistus, merkitsee sitä, että osa osakeomistuksesta yhtiössä siirtyy maakunnalle. Osakkailla on oikeus arvioida osakkuuttaan yhtiössä ja yhtiön tuottamien palveluiden ostamista yhtiöltä maakuntauudistuksen toteutumisen yhteydessä Yhtiön toimitilat ja kalusto ja laitteet yhtiön perustamisvaiheessa Seinäjoen kaupunki vuokraa osakeomistuksen perusteella hallitsemansa yhtiön tarvitsemat tilat yhtiölle käyvällä vuokralla, jona pidetään sitä vuokratasoa, jolla Seinäjoen seurakunta on vuokrannut ko. tiloja Seinäjoen kaupungin Työterveys -liikelaitokselle. Vuokra sidotaan elinkustannusindeksiin. Mikäli yhtiö tarvitsee lisätilaa Seinäjoen kaupungin ko. rakennuksessa hallitsemista tiloista, sillä on etusija kaupungin tarpeisiin nähden. Seinäjoen kaupunki luovuttaa koneet ja laitteet erikseen sovittavalla korvauksella. Mikäli Seinäjoen kaupungin osakeomistus siirtyy maakunnalle maakuntauudistuksen yhteydessä tai Seinäjoen kaupunki ei voi osakkaana in-house periaatteella hankkia palveluita yhtiöltä, sillä on oikeus arvioida ko. tilojen vuokraamista ja vuokrasopimuksen ehtoja Palveluiden hankinta osakkailta toiminnan alkaessa Seinäjoen kaupunki ja Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä sitoutuvat tuottamaan yhtiölle tukipalveluita siinä laajuudessa, kun ovat tuottaneet Seinäjoen kaupungin Työterveys - liikelaitokselle.

3 4. Osakekirjat ja panttauskielto 4.1. Osakkeista ei ole laadittu osakekirjoja. Yhdenkin osakkaan niin vaatiessa yhtiölle tehdään osakekirjat. Osakekirjoissa on mainittava yhtiöjärjestyksessä olevista lunastus- ja suostumuslausekkeista Yhtiön osakkeita ei saa pantata. 5. Päätöksenteko yhtiökokouksessa Päätöksenteko yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän osakassopimuksen mukaisesti. 6. Yhtiön hallintoa ja tilintarkastus 6.1. Hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen Yhtiön hallitukseen kuluu seitsemän (7) neljätoista (14) jäsentä. Hallituksen jäsenistä vähintään puolet on Seinäjoen kaupungin esityksistä nimettyjä ja näistä yksi toimii hallituksen puheenjohtajana. Yhtiön perustamisvaiheessa hallituksen jäsenistä viisi on Seinäjoen kaupungin esityksestä valittuja, kaksi Etelä-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän ja yksi Seinäjoen koulutuskunta-yhtymän esityksestä valittuja. Seinäjoen kaupungin esityksestä valitut hallituksen jäsenet edustavat hallituksessa myös Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy:tä. Omistajien konserniin kuuluvien julkisten hankintayksiköiden edustus hallituksessa toteutetaan sen yhteisön toimesta, jonka konserniin tällainen hankintayksikkö kuuluu. Muiden kuin Seinäjoen Työterveys -liikelaitoksen asiakkaina olevien uusien kuntaomistajien ja muiden kuin Perustajaosakkaiden edustus hallituksessa toteutetaan siten, että hallitusjäsenyys kiertää ko. osakkaiden kesken ja kulloinkin hallituksessa olevan kunnan edustaja edustaa myös näitä muita kuntia Hallituksen jäsenten äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee Kutsu yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava vähintään viisi (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta jäljempänä mainitulla tavalla Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen Hallituksen jäsenille maksetaan kohtuullinen kokouspalkkio ja matka- ja muut kulut yhtiökokouksen päättämin tavoin Päätöksenteko hallituksessa Päätöksenteko hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla Yhtiön toimitusjohtaja, raportointi ja tehtävänjako hallituksen kanssa Yhtiön hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan ja yhtiön välillä solmitaan johtajasopimus.

4 Yhtiön hallitus määrittelee tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen hallituksen ja toimitusjohtajan välisen vastuunjaon ja siihen liittyvän toimitusjohtajan raportointivelvollisuuden hallitukselle ja osapuolille Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi yhtiön hallituksessa ennen tällaiseen toimenpiteeseen ryhtymistä Tilintarkastus Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 7. Muut osakkeenomistajien oikeuksiin liittyvät sopimukset Osapuolet vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tämän sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista. 8. Immateriaalioikeudet ja tietotaito 8.1. Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki yhtiön toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja niihin liittyvät oikeudet kuuluvat yhtiölle ja yhtiöllä on täydet oikeudet näiden immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja immateriaalikohteiden muuttamiseen Kaikki immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Työntekijöiden työsopimuksiin otetaan määräykset, joissa sovitaan immateriaalioikeuksien siirtymisestä yhtiölle em. tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijän oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöstä. 9. Osakkeiden myynti, luovutus ja lunastus sekä realisointioikeudet 9.1. Yleistä Osakkaiden tarkoituksena on toteuttaa mahdollinen Yhtiön Osakkeiden myynti hallitusti Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on suostumus- ja lunastuslausekkeet, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän kohdan 9. vastaisilta luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Yhtiön osakkeita tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja hallituksen tulee antaa suostumuslausekkeen mukainen suostumus luovutukselle Mikäli Osakkaat myyvät tai muutoin luovuttavat Osakkeensa kokonaan tai osittain tai Yhtiö laskee liikkeelle Osakkeita tämän Sopimuksen ulkopuoliselle osapuolelle, tulee luovutuksensaajan tai merkitsijän sitoutua noudattamaan tätä Sopimusta Mikäli osakeomistus siirtyy maakuntauudistukseen liittyvän lainsäädännön perusteella maakunnalle, siirtyvät osakkeisiin ja tähän osakassopimukseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet maakunnalle.

5 10. Muut määräykset Salassapito Salassapidon ja luottamuksellisen tiedon osalta noudatetaan voimassaolevaa lainsäädäntöä Tiedonsaantioikeus Yhtiön osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitomateriaaliin, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin, oikeus nimetä omalla kustannuksellaan ulkopuolinen tilintarkastaja tutkimaan sanottua materiaalia sekä saada Yhtiöltä kaikki Yhtiön tilintarkastajien toimittamat muistiot Vakuutukset ja viranomaisilmoitukset Yhtiön tulee vakuuttaa kaikki käyttö- ja vaihto-omaisuutensa alalla yleisesti noudatettavien vakuutusehtojen mukaisesti Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle johdon vastuuvakuutuksen Tämän Sopimuksen kulloinkin edellyttämät viranomaisilmoitukset, mukaan lukien kaupparekisteri-ilmoitukset, on tehtävä kunkin toimen edellyttämässä määräajassa, ja milloin erityistä määräaikaa ei ole annettu, viipymättä ja kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun ilmoituksen tekeminen on tullut mahdolliseksi Ilmoitukset ja tiedonannot Tämän Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköpostilla, telefaxilla tai kirjattuna kirjeenä. Ilmoitukset ja tiedonannot katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköposti tai telefax on lähetetty tai kun seitsemän (7) päivää on kulunut kirjatun kirjeen lähettämisestä Ilmoitukset ja tiedonannot on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti: Seinäjoen kaupunki PL 215, Seinäjoki Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Hanneksenrinne 7, Seinäjoki Seinäjoen koulutuskuntayhtymä PL 412, Seinäjoki Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy PL 412, Seinäjoki Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan mahdollisista yhteystietojensa muutoksista välittömästi muille Osapuolille. Osapuolet ovat itse vastuussa yhteystietojensa ilmoittamisen laiminlyönnin seurauksena mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.

6 11. Tätä sopimusta ja siihen liittyviä erimielisyyksiä koskevat määräykset Yleisvelvoite Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää Muutosten tekeminen Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä, mikä on muutosten voimaantulon edellytys. Suulliset muutokset ovat mitättömiä Sopimuksen voimassaolo Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja Sopimus lakkaa kuitenkin kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, kun Yhtiön koko osakekanta myydään tai Yhtiö sulautuu Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista ja toisaalta, että tämän Sopimuksen mukainen Osakkeiden luovutus siten, että luovuttaja ei enää omista Osakkeita, johtaa siihen, että luovuttaja ei ole enää tämän Sopimuksen Osapuoli eikä luovuttajalla ole enää tämän Sopimuksen mukaisia oikeuksia Sopimuksen kohdat (Salassapito) ja 12.6 (Erimielisyydet ja Sovellettava Laki) sitovat Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli Muut sopimukset ja tulkinta Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten tai tiettyjen Osapuolten välillä mahdollisesti solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen sääntelemissä asioissa ovat mitättömiä Tähän Sopimukseen sovelletaan täydentävinä yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä ja toissijaisesti yhtiöjärjestyksen määräyksiä Sopimuksen siirtäminen; osittainen pätemättömyys ja oikeuksien käyttämättä jättäminen Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomais-määräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa, kuitenkin niin, että mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi Osapuolten alkuperäistä sopimustahtoa, Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

7 Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan Erimielisyydet ja Sovellettava laki Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse Erimielisyydet, joista Osapuolet eivät pääse neuvotteluratkaisuun, ratkaistaan Etelä- Pohjanmaan käräjäoikeudessa. 13. Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Seinäjoella. päivänä kuuta 2016 Seinäjoella. päivänä kuuta 2016 SEINÄJOEN KAUPUNKI SEINÄJOEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ Jorma Rasinmäki Jari Jokinen Erkki Honkala Reija Lepola kaupunginjohtaja lakiasiain ja omistaja- hallituksen puheenjohtaja kuntayhtymän johtaja ohjauksen johtaja Seinäjoella. päivänä kuuta 2016 Seinäjoella. päivänä kuuta 2016 ETELÄ-POHJANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ SEINÄJOEN AMMATTIKORKEAKOULU OY Jaakko J. Pihlajamäki Johanna Sorvettula Kari Hokkanen Tapio Varmola sairaanhoitopiirin johtaja hallintojohtaja hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtaja Liitteet: Yhtiöjärjestys