OSAKASSOPIMUS 1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Transkriptio

1 1 OSAKASSOPIMUS Keski-Pohjanmaan erikoissairaanhoito- ja peruspalvelukuntayhtymä Kiuru ( Kiuru ), Y-tunnus , Pro Lex Oy ("Prolex"), Y-tunnus , yhdessä "Osakkaat" sekä Kokkolan Iltasairaala Oy ( Yhtiö ), yhdessä Osapuolet, ovat solmineet seuraavan osakassopimuksen Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, omistuksesta ja näihin liittyvistä muista seikoista. Yhtiöön myöhemmin B- osakkaina liittyvien tahojen kanssa laaditaan erillinen pienosakassopimus. 1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Yhtiön liikeidea, tavoitteet ja strategia ilmenevät tämän sopimuksen liitteenä A olevasta liiketoimintasuunnitelmasta. Yhtiö tarvitsee liiketoimintasuunnitelman toteuttamista varten liiketoimintasuunnitelmasta tarkemmin ilmenevää oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi sopimuksen Osapuolet ovat tällä osakassopimuksella sopineet yhtiön rahoituksesta, toiminnasta ja hallinnosta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä. Sopimuksen Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen niin, että Yhtiön osakekannan arvo nousee mahdollisimman suureksi. Yhtiöön myöhemmin liittyvien tahojen kanssa laaditaan erillinen pienosakassopimus. 2. OSAPUOLTEN TAVOITTEET Sopimuksen Osapuolet pyrkivät omalta osaltaan edistämään Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteutumista ja rakentamaan Yhtiön osaamista strategian mukaisella toimialalla sekä pyrkivät hallinnoimaan ja kehittämään Yhtiön liiketoimintaa siten, että Yhtiön arvo nousee mahdollisimman suureksi. Yhtiön arvonnousua pyritään tukemaan ja rahoittamaan tässä sopimuksessa todetuin tai muutoin sovituin tavoin. 3. YHTIÖN LIIKETOIMINTASUUNNITELMA Osapuolet ovat sopineet liitteenä A olevasta yhtiön liiketoimintasuunnitelmasta. Yhtiön hallitus voi muuttaa yhtiön liiketoimintasuunnitelmaa.

2 2 4. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS 4.1 Yhtiön osakeomistus ja rahoitus Osakkaat ovat yhdessä perustaneet Kokkolan Iltasairaala Oy:n ja merkinneet perustettaessa kaikki Yhtiön osakkeet. Kiuru omistaa 70 % osakkeista ja Prolex 30 % Yhtiön A-osakkeista. Osakkaat ovat sijoittaneet yhtiöön liiketoimintasuunnitelman mukaisesti oman pääomanehtoisen rahoituksen, joka on voimassa olevan liiketoimintasuunnitelman mukaisesti riittävä Yhtiön liiketoiminnan käynnistämiseksi ja kehittämiseksi Jatkorahoitus ja osakkeenomistajien antamat vakuudet Sopimuksen Osapuolet toteavat, että tulevaisuudessa toteutettavissa rahoitusjärjestelyissä Osakkailla tulee olla mahdollisuus säilyttää kohdan 4.1. äänivalta-, omistus- ja osinko-osuuksien suhteet edellyttäen, että Osakkaat ovat käyttäneet tai käyttävät merkintäoikeutensa kokonaan. Yhtiön muu rahoitus pyritään hoitamaan niin, etteivät Osakkaiden vastuut kasva. Mikäli Yhtiö tarvitsee jatkorahoitusta, se pyritään hankkimaan pääsääntöisesti ulkopuolisista rahoituslähteistä. 5. PÄÄTÖKSENTEKO HALLITUKSESSA 5.1 Yksimielisyyttä edellyttävät asiat 5.2 Muut asiat Seuraavista asioista päättäminen hallituksen toimesta edellyttää molempien Osakkaiden nimeämien hallituksen jäsenten yksimielistä päätöstä, jotta päätös olisi laillinen ja sitova: - Yhtiön toiminnan olennainen muuttaminen tai laajentaminen; - liiketoimintasuunnitelman muuttaminen; - liiketoimintasiirrosta päättäminen; ja - uusien osakkeenomistajien ottaminen. Muissa asioissa vaaditaan hallituksen päätöksen osalta kohdassa 7.4 mainittua kannatusta.

3 3 6. PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA Seuraavista asioista päättäminen Yhtiön yhtiökokouksessa edellyttää molempien Osakkaiden hyväksyntää: - Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen; - osakeanti ja osakepääoman korottaminen ja alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen, optio-oikeuksien ja optiooikeuden sisältävien velkakirjalainojen liikkeellelasku ja niiden ehtojen muutokset sekä hallituksen valtuuttaminen edellä mainittuihin toimenpiteisiin; - osingonjaosta päättäminen; - Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen sekä hallituksen puheenjohtajan nimittäminen ja erottaminen; - fuusiosta, liiketoimintasiirrosta tai jakautumisesta päättäminen; - Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai yrityksen saneerausmenettelystä annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen; ja - tilintarkastajien valinta. 7. YHTIÖN HALLITUS 7.1 Kokoonpano Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) tai enintään viisi (5) varsinaista jäsentä elleivät Osakkaat yksimielisesti toisin sovi. Osakkaat nimeävät hallituksen jäsenet siten, että Kiuru nimeää kaksi (2), joista toisen hallituksen puheenjohtajaksi ja Prolex yhden (1) hallituksen jäsenen. Lisäksi Osakkaat voivat nimetä yhdessä yhden (1) riippumattoman jäsenen. 7.2 Kokoontuminen ja kokouskutsut Hallitus on kutsuttava koolle vähintään kerran kuukaudessa ellei yksittäistapauksessa toisin sovita. Kokouskutsut on toimitettava hallituksen jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta ellei yksittäistapauksessa sovita lyhyempää koollekutsumisaikaa. 7.3 Päätösvaltaisuus Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on vähintään kolme (3) jäsentä.

4 4 7.4 Päätöksenteko Seuraavista asioista päättäminen Yhtiön hallituksessa edellyttää vähintään 2/3-osan määräenemmistöä siten, että vähintään yksi kummankin Osakkaan nimeämä hallituksen jäsen kannattaa päätöstä: - Yhtiön kannalta merkittävien lainojen ottaminen tai antaminen sekä Osakkaiden vakuuksia edellyttävien lainojen ottaminen; - Yhtiön omistamien kiinteistöjen, osakkeiden ja immateriaalioikeuksien luovuttaminen; - budjettien ja vuosittaisten toimintasuunnitelmien hyväksyminen marraskuun loppuun mennessä sekä yhtiön kannalta merkittävät sopimukset ja liiketoimet; - Yhtiöön palkattavat esimiehet; - Yhtiön liiketoiminnan tai sen osan myyminen; - liiketoimintaa harjoittavan tytäryhtiön perustamisesta päättäminen; sekä - Investoinnit, joiden arvo on yli euroa. 8. YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA Yhtiön toimitusjohtajan valitsee ja erottaa Yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtajalla on oltava Yhtiön toiminnan laajuutta ja laatua vastaava pätevyys ja kokemus. Toimitusjohtajan valtuuksista, salassapito- ja kilpailukieltomääräyksistä sekä mahdollisesta bonusjärjestelmästä sovitaan erikseen laadittavassa toimitusjohtajasopimuksessa. Yhtiön toimitusjohtaja järjestää hyvissä ajoin ennen hallituksen kokousta ja tarpeen vaatiessa kokousten välillä hallituksen jäsenille tehtävien hoitoa varten tarkoituksenmukaisen informaation, joka sisältää: - raportoinnin Yhtiön tilasta ja toiminnasta; - kulloinkin käsiteltävien asioiden esittelyn; ja - hallituksen pyytämät lisätiedot. Yhtiön toimitusjohtaja toimittaa taloudelliset seurantaraportit (tuloslaskelma, tase ja tulosbudjetti) kuukausittain hallituksen jäsenille. 9. OSAKKEIDEN LUOVUTUS Sopimuksen Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja toiselle Osapuolelle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä sopimuksessa on sovittu tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty.

5 5 Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä osakkeitaan kolmen vuoden kehittämisperiodin aikana muille kuin tämän sopimuksen Osapuolille elleivät Osakkaat yksimielisesti toisin sovi. Luovutuksen ehtona kolmannelle on aina se, että uusi osakkeenomistaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sen määräyksiä muiden Osapuolten yhdessä päättämin osin. Osakkeita luovuttava Osakas sitoutuu varmistamaan, että luovutuksen saajasta tulee tämän sopimuksen osapuoli. Varmistaminen tulee tapahtua Osapuolten etukäteen sopimalla tavalla salassapitomääräyksiä rikkomatta. Jos Osakas on myymässä osakkeitaan kolmen (3) vuoden kehittämisperiodin jälkeen, Osakas on velvollinen tarjoamaan osakkeitaan muille sopimuksen Osapuolille. Mikäli muiden Osapuolten tarjoama hinta ei johda kaupan syntymiseen, sitoutuu Osakas neuvotellessaan kolmannen osapuolen kanssa osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien kaupasta pitämään luovutuksen ehtona sitä, että myös muiden Osapuolten kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit kunkin Osapuolen niin halutessa ostetaan samaan hintaan tai, jos kaupat ovat erihintaisia, korkeimpaan hintaan ja muutoin samoin ehdoin. Osakkeita ei saa pantata ilman molempien Osakkaiden suostumusta eikä muutoinkaan luovuttaa tämän sopimuksen vastaisesti niin, että sopimuksen tarkoituksen toteutuminen vaarantuu. 10. LUNASTUSVELVOLLISUUS Mikäli päätöstä ei voida tehdä asiassa, joka edellyttää Osakkaiden yksimielisyyttä tai määräenemmistön hyväksyntää tämän sopimuksen kohtien 5.1, 6 ja 7.4 mukaisesti, eivätkä Osakkaat pääse yhteisymmärrykseen syntyneen dead-lock tilanteen ratkaisemiseksi 60 päivän kuluessa, Osakkaalla on oikeus vaatia, että toinen Osakas lunastaa lunastusta vaativan Osakkaan osakkeet käypään hintaan 30 päivän kuluessa Osakkaan esittämästä vaatimuksesta. Mikäli käyvästä hinnasta ei päästä yksimielisyyteen, Osakkaat sopivat, että sen arvioi molempien osapuolten hyväksymä Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, joka toimii asiantuntijana, mutta ei sovittelijana. Mikäli Osakkaat eivät yksimielisesti toisin sovi, tilintarkastajana toimii -niminen tilintarkastusyhteistö. Osakkeiden käypä hinta määritellään ottaen huomioon: - Osakkaan alkuperäinen sijoitus; - Yhtiön substanssiarvo käypien arvojen mukaisesti; - Yhtiön tuotto-odotukset; sekä - bona fide markkina-arvo.

6 6 11. OSINGONJAKO, TILINTARKASTUS JA ERITYINEN TARKASTUS Osingonjaosta päätetään vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöön valitaan auktorisoitu tilintarkastusyhteisö tarkastamaan yhtiön tilejä ja hallintoa. Kummallakin Osakkaalla on rajoittamaton oikeus halutessaan itse tutkia tai nimetä erikoistilintarkastaja tai muu edustaja tutkimaan Yhtiön kirjanpitoa ja hallintoa sekä Yhtiön taloudellista tilaa haluamaltaan osin. Kaikista erityisen tarkastuksen tai muun tarkastuksen aiheuttamista kustannuksista vastaa tilintarkastajan tai muun tarkastajan nimennyt Osakas. 12. OSAKKEENOMISTAJIEN VAKUUTUKSET Osakkaat vakuuttavat, etteivät ole tehneet eivätkä tämän sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista. 13. YHTIÖN LIIKETOIMINTA OSAKKEENOMISTAJIEN KANSSA Osapuolet toteavat, että yhtiö on itsenäinen ja tulosvastuullinen yksikkö. Tuotteiden, palvelujen ja oikeuksien siirrossa Yhtiön ja Osakkaiden tai näiden intressipiiriin kuuluvien kolmansien tahojen välillä käytetään aina markkinaperusteista hinnoittelua. 14. SOPIMUSRIKKOMUS Mikäli Osakas on - olennaisesti ja tietoisesti on rikkonut tämän sopimuksen määräyksiä eikä ole korjannut tällaista rikkomusta 30 päivän kuluessa rikotulta Osapuolelta asiaa koskevan kirjallisen huomautuksen vastaanotettuaan ja mikäli sanotun sopimusrikkomuksen on katsottava olevan niin olennainen, ettei loukatulta Osapuolelta voida kohtuudella edellyttää yhteistyön jatkamista; tai - tämän sopimuksen kohdan 23 mukaisessa järjestyksessä todettu oikeudenkäynnissä syyllistyneen sopimusrikkomukseen, tulee sopimusrikkomukseen syyllistyneen Osakkaan vaadittaessa luovuttaa kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet kirjanpidollisesta vastaarvosta tai sitä alemmasta käyvästä arvosta toiselle Osakkaalle ja maksamaan sopimussakkoa kaksisataatuhatta ( ) euroa rikotuille

7 7 Osapuolille kutakin sopimusrikkomusta kohden sekä lisäksi korvaamaan mahdollisesti sopimussakon määrän ylittävän vahingon. Mikäli sopimusta on havaittu rikotun, Osapuolet pyrkivät tekemään tarvittavat päätökset ja muut toimenpiteet, joilla sopimuksen vastaiset toimet korjataan. Edellä mainitut määräykset koskevat Osapuolta senkin jälkeen, kun tämä sopimus on kyseessä olevan Osapuolen osalta päättynyt tämän sopimuksen mukaisesti. 15. KILPAILUKIELTO Tämän sopimuksen voimassaoloaikana Osakkaat sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa Keski-Pohjanmaan alueella. Osakkaat voivat kuitenkin harjoittaa erikoissairaanhoidon toimialalla julkista lakiin perustuvaa palvelutuotantoa. Osakkaat sitoutuvat kuitenkin mainitussa toiminnassa olemaan käyttämättä Yhtiötä ja toista Osakasta koskevaa kohdassa 16 tarkoitettua luottamuksellista tietoa. 16. SALASSAPITOVELVOLLISUUS Tämä sopimus sisältää luottamuksellista tietoa. Lisäksi tämän sopimuksen nojalla Osapuolet voivat saada tietoja, jotka ovat toisten Osapuolten luottamuksellisia tietoja. Luottamuksellinen tieto käsittää kaiken sellaisen salassa pidettäväksi tarkoitetun Osapuolen liiketoimintaan liittyvän tiedon, joka voisi aiheuttaa haittaa luottamuksellisen tiedon antaneelle Osapuolelle päästessään kolmannen tietoon. Luottamuksellista tietoa ei ole sellainen tieto, joka - on julkista tai tulee julkiseksi ilman toisten Osapuolten myötävaikutusta; - on tullut toisten Osapuolten tietoon laillisesti ennen tiedon paljastumista tälle Osapuolelle ja jota Osapuoli ei ole saanut toiselta Osapuolelta välittömästi eikä välillisesti; tai - jonka Osapuoli itsenäisesti keksii. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toistensa luottamuksellisen tiedon sopimuksen voimassaoloajan sekä viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen. Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muutoin kuin tämän sopimuksen tarkoittamaan toimintaan.

8 8 Kukin Osapuoli vastaa siitä, että sen työntekijät ja sen käyttämät asiantuntijat noudattavat tätä salassapitovelvoitetta. Sopimuksen päättymisajankohta lasketaan kunkin Osapuolen osalta siitä päivästä, jolloin tämä sopimus lakkasi sitomasta häntä. 17. IMMATERIAALIOIKEUDET JA TIETOTAITO Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät immateriaalioikeudet (esim. patentit, hyödyllisyysmallit, tekijänoikeudet ja muut aineettomat oikeudet) sekä tekninen osaaminen ja tietämys (tietotaito) on syntynyt ja syntyy Yhtiölle ja kaikki siihen liittyvät oikeudet säilytetään Yhtiön oikeuksina ja suojataan parhaalla mahdollisella tavalla. 18. TIEDOKSIANNOT Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostitse, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty tai kun 2 vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Tiedoksiannot on tehtävä Osakkaiden voimassa oleviin sähköposti- tai postiosoitteisiin. 19. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Tätä sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty kohdassa SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN, IRTISANOMINEN JA PURKAMINEN Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien Osapuolten kirjallisella sopimuksella. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. Sopimuksen Osapuolet voivat yksimielisellä päätöksellä purkaa tämän sopimuksen. Sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa.

9 9 21. SOPIMUSASIAKIRJAT JA TULKINTAJÄRJESTYS Tämän sopimuksen liitteitä pidetään sopimuksen erottamattomana osana. Mikäli tämä sopimus, siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat sekä Yhtiön yhtiöjärjestys ovat keskenään ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä: - tämä sopimus; - tämän sopimuksen liitteenä olevat osapuolten väliset sopimukset; - tämän sopimuksen liitteenä olevat muut asiakirjat; - Yhtiön yhtiöjärjestys. Tämä sopimus liitteineen muodostaa sopimuskokonaisuuden, joka on Osapuolten välinen koko sopimus ja, joka päättää kaikki Osapuolten väliset mahdolliset aikaisemmat tämän sopimuksen kohdetta koskevat suulliset ja kirjalliset välipuheet, sopimukset, järjestelyt ja sitoumukset. 22. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan heti, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Tämä sopimus on voimassa kummankin osakkeenomistajan osalta niin kauan kuin ko. osakkeenomistaja ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja. Selvyyden vuoksi todetaan, että sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. Sopimuksen kohdat 15 ja 16 sitovat osakkeenomistajaa vielä senkin jälkeen, kun hän on lakannut olemasta tämän sopimuksen Osapuoli. Yhtiön osalta tämä sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun se on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakkeenomistajien välillä. Tämä sopimus lakkaa olemasta voimassa, mikäli Yhtiö listataan. 23. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yhden välimiehen välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan. Välimiehen nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta.

10 SOPIMUSKAPPALEET Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Paikka ja aika: Kokkolassa,. kuuta 2013 Allekirjoitukset ja nimenselvennökset Keski-Pohjanmaan erikoissairaanhoitoja peruspalvelukuntayhtymä Kiuru Pro Lex Oy