OSAKASSOPIMUS LAIHIAN HYVINVOINTI OY. xx

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS LAIHIAN HYVINVOINTI OY xx /11

2 1 Osapuolet 1.1 Pihlajalinna Terveys Oy, Tampere, Y-tunnus (jäljempänä "Pihlajalinna") 1.2 Laihian kunta, Y-tunnus (jäljempänä Laihia ) 1.3 Laihian Hyvinvointi Oy, Laihia, Y-tunnus (jäljempänä "Yhtiö") ( jäljempänä kukin erikseen "Osakas" ja yhdessä "Osakkaat") ( jäljempänä "Osapuolet") 2 Sopimuksen tausta Laihian Hyvinvointi Oy on sosiaali- ja terveydenhuoltoalalla toimiva yhtiö, jonka toiminnan painopiste on sosiaalitoimen ja perusterveydenhuollon sekä perustason erikoissairaanhoidon alueellisten palvelujen tuottaminen ja kehittäminen. Pihlajalinna Terveys Oy on perustanut Yhtiön , ja omistaa tämän sopimuksen allekirjoitusta ennen kaikki Yhtiön osakkeet, yhteensä 1250 osaketta. Kaikki Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet. 3 Sopimuksen tarkoitus ja Osapuolten tavoitteet Pihlajalinna ja Laihia tavoittelevat Yhtiön osakkaina uudenlaisten alueellisten perusterveydenhuollon, muun kuin vaativan erikoissairaanhoidon ja sosiaalitoimen palvelukonseptien luomista ja näihin malleihin perustuvan liiketoiminnan käynnistämistä Laihian seudulla ja sen lähialueilla. Yhtiön toiminnassa otetaan ensisijaisesti huomioon (nykylainsäädännön mukaan) Laihialle lain mukaan kuuluva palvelujen järjestämisvastuu. Toiminnan muotona voi olla esimerkiksi palvelusetelillä tuotettavat, palveluohjauksena toteutettavat ja vapaan hoitopaikan valintaan perustuvat sosiaali- ja terveyspalvelut sekä niihin liittyvät asiantuntijapalvelut. Sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluita koskevan lainsäädännön kehittyessä mahdollisesti valinnanvapaus- ja muun siihen liittyvän lainsäädännön myötä, Yhtiö sitoutuu tuottamaan vähintään valinnanvapauslainsäädännön sisällön mukaiset sote-keskuspalvelut Laihian terveyskeskuksessa sote-maakunnan sijaan, mikäli maakunta ei itse halua tuottaa em. palveluita ko. toimipaikoissa. Lähtökohtaisesti sote-keskuspalvelut sisältävät lääkärien ja hoitajien vastaanottopalvelut, suun terveydenhuollon, sosiaaliohjauksen, avovastaanoton sekä tilapäiset ja lyhyet sosiaalipalvelut. Lisäksi Yhtiö voi tarjota ja tuottaa työterveyshuollon palveluja julkisille ja yksityisille organisaatioille joko itse tai toisen yhtiön alihankkijana. Yhtiö voi myös tuottaa Pihlajalinna-konsernille alihankintana perusterveydenhuollon palveluita tai muodostaa yhteistoimintayksikön Pihlajalinnan muiden (kunta-)tytäryhtiöiden kanssa. Osakkaiden tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, niiden myyntiä säätelevistä rajoituksista, Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä 2/11

3 Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Sopimuksessa sovitaan myös mahdollisista Yhtiön purkua koskevista toimista. Osakkaiden tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa Yhtiön hallituksen päätösten perusteella siihen tehtyjen muutosten mukaisesti siten, että Yhtiön liiketoiminnan kannattavuus turvaa Yhtiön pitkäjänteisen toiminnan ja kehittämisen sen arvoa kasvattaen. Yhtiön tavoitteena on 4-10 %:n liikevoitto. Toiminnan pitkäjänteisen kehittämiselle perusedellytys on vakaa kannattavuus. Mikäli kannattavuus alittaisi yhtiön kehittämisen ja elinvoimaisuuden kannalta kriittisen tavoitetason, sitoutuvat osapuolet ryhtymään toimenpiteisiin kannattavuuden parantamiseksi. Osapuolten vastuut ja velvollisuudet mahdollisessa tilanteessa, jossa Yhtiö on saajana liikkeen luovutuksessa: Yhtiö: - vastaa siitä, että yhtiön toiminnassa tarvittava Laihian kunnalta Yhtiöön siirtyvä henkilöstö siirtyy ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutuksen ehdoin, - vastaa yhdessä Laihian kunnan kanssa eläkevakuutusten hoitamisesta niin, että henkilöstön eläke-etuudet eivät huonone ja - vuokraa ja tarpeen mukaan hankkii omistukseensa tarvittaessa toiminnassa tarvittavia tiloja ja irtaimistoa Laihian kunta: - vastaa yhdessä Yhtiön kanssa eläkevakuutusten hoitamisesta niin, että henkilöstön eläkeetuudet eivät huonone, - pitää voimassa kunnalta Yhtiöön siirtyneiden nimettyjen Laihian työntekijöiden virkavapaan / työvapaan siihen asti kunnes työntekijä joko irtisanoutuu tai jää eläkkeelle Yhtiön palveluksesta, - sitoutuu myymään tai vuokraamaan Yhtiölle tarvittavia, Laihian kunnan omistamia toimitiloja, - sitoutuu myymään tarvittavia tukipalveluita käyvällä hinnalla. 4 Toimenpiteet tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Yhtiössä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään muun muassa seuraavista asioista: i. Yhtiö päättää maksullisesta suunnatusta osakeannista, jolla Yhtiö laskee liikkeelle NN uutta osaketta. Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Osakkaiden merkittäväksi seuraavasti: Laihian kunta NN uutta Yhtiön osaketta Pihlajalinna Terveys Oy NN uutta Yhtiön osaketta 3/11

4 Osakkeet merkitään välittömästi yhtiökokouksessa yhtiökokouksen pöytäkirjaan liitettävään merkintälistaan / osakkeiden merkintäaika alkaa [ N. N.2018] ja päättyy [n.n.2018.] Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on NN euroa. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön osakepääomaan. ii. iii. Yhtiölle hyväksytään uusi, tämän sopimuksen liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiökokous valitsee Yhtiölle uuden yhtiöjärjestyksen mukaisen uuden hallituksen, johon kuuluvat: [ ] [ ] Kerrotun osakeannin ja -merkintöjen jälkeen Yhtiön omistus jakautuu Osakkaiden kesken seuraavasti: Pihlajalinna Terveys Oy Laihian kunta Yhteensä NNN osaketta ja ääntä, edustaen 81 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä NN osaketta ja ääntä, edustaen 19 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä NN osaketta ja ääntä 5 Yhtiön rahoitus 5.1 Osakemerkintöjen maksuilla saatava Yhtiön rahoitus, NN euroa sijoitetaan kokonaisuudessaan osakepääomaan. 5.2 Yhtiön saamaa rahoitusta käytetään osapuolten tarkoituksen mukaisella tavalla liiketoiminnan käynnistämiseen. Yhtiö aloittaa toimintansa, kun osakepääoma on maksettu. Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon sijoitettavat rahat maksetaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan toiminnan alettua. 5.3 Osakkailla ei tämän sopimuksen perusteella eikä muutoinkaan ole velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin tai muihin osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien merkintöihin eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se järjestetään erikseen sovittavilla rahoituskierroksilla oman pääoman ehdoin tai rahoituslaitoksista normaalein ehdoin. 6 Panttauskielto 6.1 Yhtiön osakkeita tai Yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttavia instrumentteja tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja eivät Osakkaat saa pantata eivätkä rasittaa, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan saa luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. 6.2 Yhtiön osakkeiden ja osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien luovutuksesta ja tämän sopimuksen siirtämisestä samassa yhteydessä on sovittu jäljempänä kohdassa 13. 4/11

5 7 Hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen 7.1 Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on vähintään kolme ja enintään viisi, ja, että hallituksen jäseniksi valitaan vähintään yksi ja enintään neljä kummankin Osakkaan nimeämää jäsentä. Tämän lisäksi kummankin Osakkaan puolelta valitaan yksi varajäsen. Osapuolet sitoutuvat äänestämään yhtiökokouksessa edellä sanotun hallituspaikkajaon ja hallituksen jäsenten lukumäärän toteuttamiseksi. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pihlajalinnan nimeämä yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen. Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava vähintään viisi (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Hallitus on kutsuttava koolle, jos yksikin hallituksen jäsen niin vaatii Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen. 7.3 Hallituksen jäsenen nimittäneellä Osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on Osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta ja tämän Osakkaan vaatimuksesta osakeyhtiölain 5 luvun 1 :n mukaisella tavalla (yhtiökokousta pitämättä). 8 Päätöksenteko Yhtiön hallituksessa 8.1 Päätöksenteko Yhtiön hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla. Osakkaat pyrkivät siihen, että päätöksenteko Yhtiön hallituksessa voisi tapahtua yksimielisesti. 8.2 Seuraavassa luettelossa mainituista asioista päättäminen tai esitysten tekeminen yhtiökokoukselle Yhtiön hallituksessa edellyttää vähintään kaksi kolmasosan enemmistöä hallituksen päätöksenteossa: (i) Merkittävät ja olennaiset sopimukset ja liiketoimet Yhtiön ja Osakkaan sekä Yhtiön ja Osakkaan lähipiirin välillä. Osakkaan ollessa osakeyhtiö, lähipiiri määritellään osakeyhtiölain 8 luvun 6 :n 2 momentin mukaisesti; (ii) Seuraavista asioista päättäminen Yhtiön hallituksessa: Yhtiön strategian ja yhtiöjärjestyksen merkittävät muutokset, ellei esitetty strategian muutos ole tämän osakassopimuksen tarkoittaman palvelutuotannon kustannustehokkaaksi järjestämiseksi ehdottoman välttämätön. Tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä poikkeamisesta sopiminen. (iii) Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan olennainen muuttaminen, liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myynti tai lakkauttaminen; (iv) Yhtiön sulautumista tai jakautumista koskevan suunnitelman hyväksyminen; Ja 5/11

6 (v) selvitystilaan asettamiseen liittyvät päätökset (ellei kyse ole lakiin perustuvasta velvollisuudesta). (vi) Yhtiön merkittävä lainanotto tai -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden Yhtiötä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen olennainen muuttaminen; (vii) osakepääoman korottaminen tai alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen, osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeellelasku, vaihtovelkakirja- tai optiolainan ottaminen yhtiökokouksen antamien valtuuksien puitteissa sekä näihin liittyvien ehtojen muuttaminen, niiltä osin kuin on kyse Yhtiön kannalta merkittävästä omistusjärjestelystä; (viii) uuden tytäryhteisön, konserni- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai hankkiminen, ja (ix). päätöksen tekeminen Yhtiön tai sen tytäryhtiö liiketoiminnan taikka osakekannan tai niiden osan myyntihankkeesta. 9 Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa 9.1 Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla. Yhtiön yhtiökokouksessa tehtävään päätökseen tarvitaan määräenemmistö osakeyhtiölain 5 luvun 27 :ssä mainittujen päätösten lisäksi Yhtiön koko liiketoimintaa tai olennaista osaa liiketoiminnasta koskevaa kauppaa hyväksyttäessä. 9.2 Osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä tehdä päätöksiä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta osakeyhtiölain 5 luvun 1 :n mukaisesti. 10 Tilintarkastaja 10.1 Yhtiön tilintarkastajana tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. 11 Osingonjako 11.1 Osingonjaosta päätetään osakeyhtiölain määräysten mukaisesti ottaen huomioon liiketoiminnan jatkuvuuden turvaaminen ja Osakkaiden keskenään sopimat tuottotavoitteet. 12 Muut Osakkaiden oikeuksiin liittyvät sopimukset 12.1 Osakkaat vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tule tekemään tämän sopimuksen voimassa ollessa ilman muiden Osakkaiden suostumusta muuta osakassopimusta, jossa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista Osapuolet sopivat, että kaikki Yhtiön ja sen yksittäisen Osakkaan tai Osakkaan intressiyhteisön ja edellä kohdassa 8.2 (i) määritellyllä tavalla Osakkaan lähipiiriin kuuluvan tahon 6/11

7 välillä tehtävät sopimukset tulee tehdä markkinaehtoisesti käyvillä hinnoilla suosimatta lähipiiriä. Niiden tulee olla Yhtiön edun mukaisia. 13 Osakkeiden luovutus, lunastus sekä muut realisointioikeudet Yleistä Osakkeita voi luovuttaa ainoastaan tämän kohdan 13. mukaisesti, elleivät Osakkaat yksimielisesti toisin sovi Osakas ei saa, tarjoamatta ensin osakkeita muiden osakkaiden ja Yhtiön ostettavaksi, luovuttaa Yhtiön osakkeita ilman osakkaiden yhtäpitävää kirjallista suostumusta. Osakkaiden ja Yhtiön halutessa ostaa tarjotun osakkeen, menettelyyn sovelletaan, mitä yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa (10 ) on sovittu menettelystä. Vaikka Osakas tai Yhtiö ei käyttäisikään tämän osakassopimuksen mukaista osto-oikeutta tai osakkeen luovuttaja ei tarjoaisi luovutettavaa osaketta muiden tai Yhtiön ostettavaksi, Osakkailla ja Yhtiöllä on mahdollisuus edellä sovitun lisäksi lunastaa osake yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen perusteella. Osakkeiden lunastamisesta siirron tapahduttua on sovittu yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa. Yhtiöjärjestys sisältää myös suostumuslausekkeen Sallitut luovutukset Osakkaat sitoutuvat antamaan suostumuksen ja olemaan käyttämättä lunastusmenettelyä silloin kun Osakas luovuttaa osakkeitaan omassa määräysvallassaan olevalle tai samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle. Tällöin osakkeita luovuttanut Osakas sitoutuu huolehtimaan siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu osakassopimuksen Osapuoleksi. 14 Muut määräykset 14.1 Salassapito ja tiedottaminen Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa toistensa ja Yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon tämän sopimuksen voimassa ollessa ja viiden vuoden ajan tämän sopimuksen lakkaamisesta lukien. Julkisuuslain mukaiset julkiset tiedot eivät kuulu salassapidon piiriin. Edellä sanotun estämättä Osakas voi ilmaista kolmannelle taholle hallussaan olevan Yhtiötä koskevan tiedon edellyttäen, että se on välttämätöntä tämän sopimuksen kohdassa 13. tarkoitetun sallitun luovuttamisen toteuttamiseksi. Lisäksi edellytetään, että tiedon saaja sitoutuu tarpeelliseen salassapitositoumukseen ja, että tiedon luovuttamisesta informoidaan muita Osakkaita etukäteen. Luottamuksellisena tietona pidetään kaikkea tähän sopimukseen, Yhtiöön, sen mahdollisiin tytäryhtiöihin tai Osakkaisiin tai näiden liiketoimintaan liittyvää tietoa, joka ei ole yleisessä tiedossa Vakuutukset ja viranomaisilmoitukset 7/11

8 Yhtiön hallituksen tulee kulloinkin huolehtia Yhtiön omaisuuserien ja toimintaan liittyvien vakuutusten riittävästä kattavuudesta ja voimassaolosta. Osapuolet sopivat, että Yhtiö ylläpitää kulloinkin toimintaansa liittyen riittävän vastuuvakuutuksen. Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle johdon vastuuvakuutuksen, jonka korvausmäärä päätetään erikseen Yhtiön hallituksessa. Tämän sopimuksen kulloinkin edellyttämät viranomaisilmoitukset, mukaan lukien kaupparekisteriilmoitukset, on tehtävä kunkin toimen edellyttämässä määräajassa, ja milloin erityistä määräaikaa ei ole annettu, viipymättä Ilmoitukset ja tiedonannot Tämän sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot tulee lähettää Osakkaille todistettavasti kirjallisesti. Ilmoitukset ja tiedonannot on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti: Laihian kunta, Laihiantie 50, Laihia Pihlajalinna Terveys Oy, Kehräsaari B, Tampere Osakkaat sitoutuvat ilmoittamaan kaikille muille Osakkaille kirjallisesti ja viipymättä, mikäli yllä mainitut yhteystiedot muuttuvat Yleiset periaatteet Yhtiön tavoitteena on sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottamisen lisäksi vaikuttaa myös Laihian kunnan sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaiskustannusten kasvun hillitsemiseen. Yhtiössä on tarkoitus noudattaa Pihlajalinna Terveys Oy:n jatkuvakehitteistä toimintamallia, jonka tavoitteena on mm. tarpeettoman erikoissairaanhoidon lähettämisen vähentäminen, sosiaali- ja terveydenhuollon integraatiomalli, potilaan valinnanvapauden vahvistaminen sekä potilaiden optimaalinen hoidonporrastus laadun ja kustannusten näkökulmasta. Mikäli nyt suunnitteilla oleva uusi valinnanvapauslainsäädäntö toteutuu, Yhtiön tavoitteena on tuottaa vähintään valinnanvapauslainsäädännön sisällön mukaiset sote-keskuspalvelut Laihian kunnassa sote-maakunnan sijaan, jos maakunta ei itse halua tuottaa em. palveluita Laihialla tai muuten niin sovitaan. Lähtökohtaisesti sote-keskuspalvelut sisältävät lääkärien ja hoitajien vastaanottopalvelut, suun terveydenhuollon, sosiaaliohjauksen, avovastaanoton sekä tilapäiset ja lyhyet sosiaalipalvelut. Osakkaat sitoutuvat siihen, että tarvittavat ja lainsäädännön edellyttämät sosiaalipalvelujen ja terveydenhuollon viranhaltijat ovat virkasuhteessa Laihian kuntaan tai kunnan sijaan tulevaan järjestämisvastuulliseen tai muuhun tahoon, jolle tässä tarkoitetut virkatehtävät siirtyvät. Osapuolet sitoutuvat siihen, että edellä todetuista viranhaltijoiden virkasuhteista ja viranomaistoiminnan merkittävimmistä kustannuksista neuvotellaan yhdessä. Ennen suunnitteilla olevan sotelainsäädännön voimaantuloa viranomaistyöstä Laihialla vastaa Laihia. Laihia ja Yhtiö sitoutuvat turvaamaan sen, että yhteistyö Laihian tai sijaan tulleen tahon palveluksessa olevien sosiaali- ja terveystoimen viranhaltijoiden tai toimielinten ja Yhtiön kesken on sujuvaa ja tehokasta sekä tavoitteiltaan toimintaa kehittävää. Osapuolten välisen yhteistyön lähtökohtia 8/11

9 Osapuolet toteavat sopineensa niistä pääasiallisista periaatteista, joita noudatetaan kunnan asumispalvelujen käytössä olevien rakennusten ja uuden rakennettavan asumispalveluasunnon osalta. Lähtökohta on, että Pihlajalinna rakennuttaa kustannuksellaan uuden tehostetun asumisen palveluasunnon 60 hengelle. Tämän lisäksi Pihlajalinna kustannuksellaan saneeraa ja korjaa nykyisiä tehostetun asumispalvelun tiloja tarpeen mukaan sekä kunnostaa nykyistä rakennuksista kehitysvammaisille suunnatun alle 20 paikkaisen palveluasunnon. Kunta sitoutuu edistämään toiminnallaan edellä mainittujen rakennushankkeiden toteuttamista mahdollisuuksien mukaan mm. varmistamalla rakennusten edellyttämän rakennusluvituksen. Lisäksi kunta toteaa nykyisen kaavoituksen vastaavan Osapuolten tavoittelemaa uudisrakennusta ja saneerattavia sekä korjattavia tiloja siten, ettei kaavoituksen muuttaminen ole Osapuolten tavoittelemien suunnitelmien toteuttamisen edellytyksenä. Kunta sitoutuu vuokraamaan em. rakennusten (uudis- ja olemassa olevat rakennukset) tarvitsemat maa-alueet Pihlajalinnalle tai määräämälleen. Lisäksi vuokrasopimuksiin kirjataan Pihlajalinnalle tai määräämälleen etusija lunastaa vuokran kohteena olevat maa-alueet niitä mahdollisesti myytäessä. Osapuolet ovat sopineet edellisessä kappaleessa tarkoitettujen jo käytössä olevien rakennusten kauppahinnan vastaavan rakennusten kaupantekopäivän mukaista kunnan kirjanpidossa olevaa kunkin kaupan kohteena olevan rakennuksen tasearvoa. 9/11

10 15 Sopimusta koskevat määräykset 15.1 Yleisvelvoite Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan Yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksessa tavalla, jota tämän sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää Muutosten tekeminen Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osakkaat ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus lakkaa kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, kun Yhtiön koko osakekanta myydään, Yhtiö sulautuu tai yhdistetään toisen yhtiön kanssa siten, että Yhtiön osakkeet tulevat yhden omistajan tai muiden kuin Osakkaiden omistukseen tai Yhtiö puretaan. Tämän sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. Tämän sopimuksen mukainen Osakkaan kaikkien osakkeiden luovutus johtaa siihen, että luovuttajalla ei ole enää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia. Sopimuksen kohdat 14.1 (Salassapito), 15.5 (Sopimusrikkomuset ja sopimussakko) ja 16 (Erimielisyydet) sitovat Osakkaita luetelluissa kohdissa määritellyllä tavalla vielä senkin jälkeen, kun Osakas on luovuttanut kaikki osakkeensa. Tämä sopimus hyväksytään Yhtiötä sitovaksi tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä pidettävässä kohdassa 4. tarkoitetussa yhtiökokouksessa Sopimuksen siirtäminen, osittainen pätemättömyys ja oikeuksien käyttämättä jättäminen Tätä sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty kohdassa 13. Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi Osakkaiden alkuperäistä sopimustahtoa, Osakkaat sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osakkaiden yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti. Mikäli jokin Osakas jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osakkaan oikeuteen käyttää tuota oikeutta. 10/11

11 15.5 Sopimusrikkomukset ja sopimussakko Jäljempänä tässä kohdassa 15.5 sopimusrikkomuksella ("Sopimusrikkomus") tarkoitetaan sellaista yhden tai useamman tämän sopimuksen kohtien 5. Yhtiön rahoitus 6. Panttauskielto 7. Hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen; 8. Päätöksenteko Yhtiön hallituksessa; 9. Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa; 12. Muut osakkeenomistajien oikeuksiin liittyvät sopimukset; 13. Osakkeiden luovutus, lunastus sekä muut realisointioikeudet ja 14. Salassapito ja tiedottaminen (14.1). olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukatut Osakkaat tai Osakas ovat rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttaneet. Sopimusrikkomukseen syyllistyvän Osakkaan on maksettava sopimussakko, jonka määrä on euroa per rikkomus. Sopimussakko maksetaan loukatuille Osakkaille kunkin Osakkaan osakkeenomistuksen suhteessa tai loukattujen Osakkaiden yksimielisesti niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin vahinko ylittää sopimussakon määrän. Tässä kohdassa 15.5 sovittu ei myöskään tarkoita, ettei Osakkaalla olisi oikeutta vaatia toiselta Osakkaalta muista kuin tässä kohdassa 15.5 mainituista sopimusrikkomuksista aiheutuneiden todellisten vahinkojen korvaamista. 16 Erimielisyydet Tästä sopimuksesta johtuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ja sopimaan neuvotteluteitse. Mikäli Osakkaat eivät pääse riitakysymyksistä yhteisymmärrykseen, ratkaistaan riitakysymys ensiasteen Pohjanmaan käräjäoikeudessa. Sopimisasiakirjojen pätevyysjärjestys on seuraava: soveltamisjärjestyksessä ensimmäinen on ensin 1. tämä sopimus ja sen jälkeen 2. Yhtiöjärjestys. 17 Sopimuksen lakkaaminen ja Yhtiön purkaminen Mikäli Yhtiön toimintaa ei voida käynnistää yhtiötä perustettaessa tarkoitettua liiketoimintaa varten, Yhtiö puretaan tarvittaessa Osakeyhtiölain 20 luvun mukaisesti. Yhtiön Osakkaat eivät esitä toisilleen vaatimuksia yhtiön purkautumisen johdosta. Yhtiön purkamiskustannukset jaetaan yhtiön purkautuessa osakeomistuksen suhteessa Osakkaille. Mikäli liiketoimintaa ei vastaisuudessa voida suunnitellusti toteuttaa siitä syystä, että Laihian kunta tai muu järjestämisvastuussa oleva taho ei tosiasiallisilla ja päätösvallassaan olevilla toimillaan mahdollista Yhtiön liiketoiminnan jatkamista Osapuolten alkuperäisen tarkoituksen mukaisesti, Laihian kunnan järjestämisvastuulle kuuluva toiminta ja henkilöstö siirtyy Laihian kunnalle tai sen sijaan tulleelle järjestämisvastuussa olevalle taholle. Toimintaan kuuluvan käyttö- ja vaihto- 11/11

12 omaisuuden Laihian kunta tai sen sijaan tullut järjestämisvastuussa oleva taho ostaa tässä tapauksessa itselleen tasearvolla tai muuten aiemmin määritetyllä käyvällä arvolla. 18 Sopimuskappaleet Tämä osakassopimus on laadittu kolme (3) samasanaisena kappaleena, yksi kullekin Osakkaalle ja yksi Yhtiölle. Paikka, päiväys ja allekirjoitukset Laihialla, NN. xxkuuta 2018 LAIHIAN KUNTA PIHLAJALINNA TERVEYS OY LAIHIAN HYVINVOINTI OY 12/11