LISTATUISSA VALTIONYHTIÖISSÄ

TAMPEREEN YLIOPISTO Taloustieteiden laitos HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISJÄRJESTELMÄ LISTATUISSA VALTIONYHTIÖISSÄ Finanssihallinto ja julkisyhteisöjen laskentatoimi Pro gradu tutkielma Tammikuu 2008 Ohjaaja: Lasse Oulasvirta Anni Mikkola

TIIVISTELMÄ Tampereen yliopisto Taloustieteiden laitos; finanssihallinto ja julkisyhteisöjen laskentatoimi Tekijä: MIKKOLA, ANNI Tutkielman nimi: Hyvä hallinto- ja johtamisjärjestelmä listatuissa valtionyhtiöissä Pro gradu -tutkielma: 88 sivua Aika: Huhtikuu 2007 Avainsanat: valtionyhtiö, corporate governance, sisäinen valvonta, ulkoinen valvonta, agenttiteoria Nykyään sijoittajat asettavat yhä korkeammat vaatimukset yritysjohdolle. Vaatimus tilivelvollisuudesta, läpinäkyvyyden lisääntymisestä sidosryhmille sekä johdon tehokkuudelle työssään ovat johtaneet sekä johtoa koskevaan lisääntyneeseen sääntelyyn että eri tarkastustahojen toteuttamaan johdon valvontaan. Jotta tulevaisuudessa vältyttäisiin sellaisilta tilinpitoskandaaleilta, joita viime vuosina on paljastunut maailmanlaajuisesti, olisi tärkeä saada yritysten sisäinen hallinto- ja johtamisjärjestelmä (corporate governance) toimivaksi. Siihen tärkeänä osana liittyy tarkastuksen eri toimijat. Tämän tutkimuksen tavoitteena on selvittää sitä, mitkä ovat tarkastuksen tehtävät hyvässä hallinto- ja johtamisjärjestelmässä Suomessa erityisesti valtionyhtiöissä. Valtionyhtiöistä mielenkiintoisen tutkimuskohteen tekee se, että ne ovat poikkeuksellinen toimija valtion taloudessa. Valtionyhtiöt toimivat osittain yksityisten yhtiöiden tapaan kannattavuutta tavoitellen. Kun verrataan valtionyhtiöitä muihin listattuihin yhtiöihin, saattaa valtion omistus tuoda erityispiirteitä, jotka on tärkeää ottaa huomioon, jotta yritysten tavoitellut päämäärät saavutettaisiin. Tämän tutkimuksen tavoitteena on lisäksi selvittää noudattavatko listatut valtionyhtiöt Suomen corporate governance -suositusta verrattuna muihin listattuihin yhtiöihin. Tutkimus koostuu teoriaosasta ja empiriaosasta. Teorian avulla pyritään selvittämään hyvän hallinto- ja johtamisjärjestelmän toimivuuden tärkeyttä. Sen jälkeen tutkimuksessa käsitellään hyvään hallinto- ja johtamisjärjestelmään olennaisesti liittyviä tarkastuksen eri toimijoita erityisesti valtionyhtiöissä ja vertaamalla niitä muiden listattujen yhtiöiden tarkastuksen toimijoihin. Tutkimuksen empiirisen osion tutkimuskohteena ovat kuuden valtionyhtiön vuosikertomusmateriaalit vuosilta 2003 2006 erityisesti hallintoperiaatteiden osalta. Vuosikertomusmateriaalia analysoidaan corporate governance -suosituksen näkökulmasta. Tutkimuksen tavoitteena oli selvittää noudattavatko valtionyhtiöt Suomen listatuille yhtiöille tarkoitettua corporate governance -suositusta verrattuna muihin listattuihin yhtiöihin. Valtionyhtiöiden suosituksen noudattamista verrataan muihin listattuihin yhtiöihin tarkastelemalla muita aiheeseen liittyviä tutkimustuloksia. Tutkimuksen perusteella voidaan sanoa, että valtionyhtiöissä on erityispiirteitä, joiden vuoksi niiden tarkastusympäristö eroaa muista listatuista yhtiöistä. Lisäksi valtionyhtiöt noudattavat corporate governance -suosituksia hyvin verrattuna muihin listattuihin yhtiöihin.

SISÄLLYS 1 JOHDANTO... 3 1.1 AIHEENVALINNAN TAUSTA... 3 1.2 TUTKIMUKSEN TAVOITE JA TUTKIMUSONGELMA... 5 1.3 AIHEEN RAJAUS... 6 1.4 TUTKIMUSMENETELMÄT JA TUTKIMUSOTE... 7 1.5 TUTKIMUKSEN RAKENNE... 8 2 TEOREETTINEN VIITEKEHYS... 10 2.1 PÄÄMIES AGENTTI-TEORIA...10 2.1.1 Teorian neljä olettamusta... 11 2.1.2 Agenttiteoria tarkastuksen ja lisääntyneen sääntelyn selittäjänä... 13 2.2 RAHOITUSTEORIA... 13 2.2.1 Rahoitusteoria ja valtionyhtiöiden erityisasema... 14 3 HYVÄ HALLINTO JA JOHTAMISJÄRJESTELMÄ... 16 3.1 CORPORATE GOVERNANCEN MÄÄRITTELY... 16 3.2 CORPORATE GOVERNANCE -JÄRJESTELMÄT... 17 3.3 HYVÄÄN HALLINTO- JA JOHTAMISJÄRJESTELMÄÄN LIITTYVÄ NORMISTO... 18 SUOMESSA 3.4 SUOMEN CORPORATE GOVERNANCE -SUOSITUS... 18 3.5 MUUT KESKEISET CORPORATE GOVERNANCE -SUOSITUKSET... 20 3.6 VALTION OMISTAPOLITIIKKA... 21 3.6.1 Valtion omistajapolitiikan periaatteet... 22 3.6.2 Erilaiset valtionyhtiöt... 24 3.6.3 Omistajaohjauksen lähtökohdat... 24 3.6.4 Omistuspohjan muutokset valtionyhtiöissä... 25 3.6.5 Ministeriöiden yhteistyö omistajaohjauksessa... 26 3.6.6 Valtionyhtiöt sijoittajan näkökulmasta... 27 4 TARKASTUKSEN TOIMIJAT HYVÄSSÄ HALLINTO- JA... 29 JOHTAMISJÄRJESTELMÄSSÄ 4.1 SISÄINEN VALVONTA... 29 4.1.1 COSOERM... 31 4.1.2 Tarkastusvaliokunta sisäisen valvonnan toimijana... 32 4.2 SISÄINEN TARKASTUS... 33 4.3 ULKOINEN TARKASTUS... 35 4.3.1 Riippumattomuus... 36 4.3.2 Tilintarkastus ja muu ulkoinen valvonta valtionyhtiöissä... 37 4.4 VUOROVAIKUTUS ERI TOIMIJOIDEN VÄLILLÄ... 40

5 SUOMEN CG -SUOSITUKSEN NOUDATTAMINEN... 42 VALTIONYHTIÖIDEN VUOSIKERTOMUS MATERIAALIN PERUSTEELLA 5.1 SUOSITUKSEN RAKENNE... 42 5.1.1 Yhtiökokous... 43 5.1.2 Hallintoneuvosto... 43 5.1.3 Hallitus ja sen valiokunnat... 43 5.1.4 Toimitusjohtaja ja muu johto... 44 5.1.5 Palkitseminen... 44 5.1.6 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus... 45 5.1.7 Tilintarkastus... 45 5.2 VUOSIKERTOMUS MATERIAALI... 46 5.2.1 Altia Oyj... 46 5.2.2 Edita Oyj... 46 5.2.3 Finnair Oyj... 47 5.2.4 Finnvera Oyj... 47 5.2.5 Fortum Oyj... 48 5.2.6 Itella Oyj... 48 6 TUTKIMUKSEN TULOKSET JA VERTAILU... 49 AIEMPIIN TUTKIMUKSIIN 6.1 VUOSIKERTOMUS TUTKIMUS VALTIONYHTIÖIDEN CORPORATE... 49 GOVERNANCE -SUOSITUKSEN NOUDATTAMISESTA 6.2 VERTAILUUN OTETUT TUTKIMUKSET... 49 6.3 VUOSIKERTOMUSTUTKIMUKSEN TULOKSET JA VERTAILU AIEMPIIN... 50 TUTKIMUSTULOKSIIN 6.3.1 Yhtiökokous... 51 6.3.2 Hallintoneuvosto... 52 6.3.3 Hallitus... 54 6.3.4 Tarkastusvaliokunta... 57 6.3.5 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta... 58 6.3.6 Toimitusjohtaja... 60 6.3.7 Muu johto... 62 6.3.8 Palkitseminen... 64 6.3.9 Riskienhallinta... 66 6.3.10 Sisäinen tarkastus... 68 6.3.11 Tilintarkastus... 70 7 YHTEENVETO JA PÄÄTELMÄT... 72 LÄHTEET... 81

TAULUKOT Taulukko 1 Yhtiökokous suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 2 Yhtiökokousta koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 3 Hallintoneuvosto suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 4 Hallintoneuvostoa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 5 Hallitus suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 6 Hallitusta koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 7 Tarkastusvaliokunta suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 8 Tarkastusvaliokuntaa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 9 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 10 Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 11 Toimitusjohtaja suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 12 Toimitusjohtajaa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 13 Muu johto suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 14 Muuta johtoa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 15 Palkitseminen suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 16 Palkitsemista koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 17 Riskienhallinta suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä

Taulukko 18 Riskienhallintaa koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 19 Sisäinen tarkastus suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 20 Sisäistä tarkastusta koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna Taulukko 21 Tilintarkastus suositusten noudattaminen vuosittain eriteltynä Taulukko 22 Tilintarkastusta koskevien suositusten noudattaminen vuosina 2003 2006 yhtiöittäin tarkasteltuna KUVIOT Kuvio 1 Tarkastuksen asema päämies-agenttimallissa. (Meklin 2000)

3 1 JOHDANTO Tässä luvussa tarkastellaan aluksi aiheenvalinnan taustaa. Tämän jälkeen määritellään tutkimuksen tavoitteet ja tutkimusongelma. Seuraavaksi tehdään tutkielman aiheen tärkeimmät rajaukset ja kuvaillaan tutkimusmenetelmiä ja tutkimusotetta. Lopuksi kerrotaan lyhyesti tutkielman rakenne. 1.1 Aiheenvalinnan tausta Julkisuudessa uutisissa ja lehtikirjoittelussa on ollut paljon esillä lisääntyneen valvonnan ja sääntelyn tarve. Tarpeen taustalta löytyvät monet julkisuudessa talouspiireissä suurta keskustelua herättäneet tilinpitoskandaalit, kuten Yhdysvaltojen energiajätin Enronin konkurssi ja sen yhteydessä tilintarkastustoimisto Arthur Andersenin kaatuminen. Samankaltainen tapaus löytyi myös Euroopasta, kun italialaisen Parmalatin kirjanpitorikkomukset paljastuivat. Äskeiset eivät jää ainoiksi tapauksiksi, kun lopulta myös Suomessa paljastui vastaavanlainen skandaali: Töölön matkatoimisto asetettiin konkurssiin talousrikosten vuoksi. Tällaiset yritysskandaalit ovat aiheuttaneet kipeän tarpeen tehdä uusia säännöksiä ja lisätä valvontaa. Nykyään sijoittajat asettavat yhä korkeammat vaatimukset yritysjohdolle. Vaatimus tilivelvollisuudesta, läpinäkyvyyden lisääntymisestä sidosryhmille sekä johdon tehokkuudelle työssään ovat johtaneet sekä johtoa koskevaan lisääntyneeseen sääntelyyn että eri tarkastustahojen toteuttamaan johdon valvontaan. Jotta tulevaisuudessa vältyttäisiin sellaisilta yritysskandaaleilta, joita viime vuosina on paljastunut maailmanlaajuisesti, olisi tärkeää saada yritysten sisäinen hallinto- ja johtamisjärjestelmä toimivaksi. Hyvään hallinto- ja johtamisjärjestelmään liittyy tärkeänä osana yrityksen omien sisäisten tarkastus- ja valvontatoimenpiteiden lisäksi myös muut tarkastuksen toimijat kuten sisäinen tarkastus ja ulkoisen valvonnan toimijat eli tilintarkastajat. Nykyään erilaisia corporate governance -suosituksia on paljon erilaisia. Corporate governance -suositukset ohjeistavat hallinto- ja johtamisjärjestelmiä. Niiden tavoitteena on yhtenäistää sijoittajille annettavaa tietoa, lisätä toiminnan läpinäkyvyyttä ja

4 yhtenäistää toimintatapoja. Eri maissa on omat corporate governance -järjestelmänsä, jotka tuovat erityispiirteitä kunkin maan omiin suosituksiin hyvistä hallinnointi- ja johtamisjärjestelmistä. Suomessa, kuten monissa muissakin maissa, on omat sääntönsä hyvästä hallinnointi- ja johtamistavasta. Suomessa uusi suositus listayhtiöiden hallinnointija ohjausjärjestelmistä (corporate governance) syntyi vuonna 2003 Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton aloitteesta. Erilaisten corporate governance -suositusten yhtenä tavoitteena on siis varmistaa yritysten toiminnan läpinäkyvyys. Yritykset määrittelevät itselleen tavoitteita, joihin he pyrkivät toiminnallaan. Suosituksia noudattamalla pyritään varmistamaan yritysten asettamien tavoitteiden mahdollisimman hyvä toteutuminen. Jotta tavoitellut päämäärät saavutettaisiin, painottuvat suosituksissa tärkeinä toimijoina eri tarkastustahot. Viime aikoina keskustelua ovat herättäneet erityisen paljon juuri valtionyhtiöt ja niiden omistajaohjaus, minkä vuoksi ne ovat mielenkiintoinen tutkimuskohde. Otsikoissa on ollut Suomessa se, pitäisikö valtion yksityistää valtionyhtiöitänsä erilaisten ongelmien vuoksi Ruotsin porvarihallituksen mallin mukaisesti myymällä niitä (Taloussanomat 22.3.2007, <www.taloussanomat.fi>). Samasta aiheesta mielipiteensä on kertonut myös Helsingin kauppakorkeakoulun rahoituksen professori Vesa Puttonen. Ongelmana on se, että luottamus valtio-omistajaan kärsii, kun esimerkiksi Finnair ei luvannut yli viidenneksen osakkeistaan omistavalle islantilaiselle yhtiölle hallituspaikkaa. Puttosen mielestä tällaisten ongelmien vuoksi valtion pitäisi ostaa strategiset yhtiönsä pois pörssistä. (Helsingin sanomat 12.3.2007, B5.) Valtion on omistajana oltava tasavertainen muiden omistajien kanssa. Valtion on omistajana noudatettava pörssisääntöjä samalla tavalla kuin muidenkin yhtiöiden. (Kauppalehti 6.3.2007, <www.kauppalehti.fi>.) Edellä mainittujen ongelmien vuoksi sijoittaja pitää isoa valtio-omistusta rasitteena. Tämä taas voi johtaa siihen, että valtionyhtiöissä korostuu erityisesti corporate governancen toimivuus.

5 1.2 Tutkimuksen tavoite ja tutkimusongelma Suomessa listattujen yhtiöiden rakenne ja toiminta voivat erota toisistaan hyvinkin paljon keskenään. Tässä tutkielmassa keskitytään tarkastelemaan erityisesti valtionyhtiöitä Suomessa. Valtionyhtiöt on mielenkiintoinen tutkimuskohde, koska niistä ei ole olemassa paljoa aikaisempaa tutkimusta. Tutkimuskohteena mielenkiintoisen niistä tekee myös se, että valtionyhtiöt poikkeavat luonteeltaan muista valtion organisaatioista, koska niiden yhtenä tavoitteena on markkinataloudessa toimivien yksityisten yhtiöiden tapaan voiton tavoittelu. Valtionyhtiöt ovat esimerkiksi valtion liikelaitoksia joustavampi yhtiömuoto, koska niillä on mahdollisuus toimia valtion talousarvion ulkopuolella. Valtionyhtiöllä tarkoitetaan sellaisia yhtiöitä, joista valtio omistaa vähintään 50,1 prosenttia (Valtion omistajapolitiikka, <www.ktm.fi>). Kun verrataan valtion omistuksessa olevia valtionyhtiöitä muihin listattuihin yhtiöihin, saattaa valtion omistus tuoda erityispiirteitä, jotka on tärkeää ottaa huomioon, jotta yritysten tavoitellut päämäärät saavutettaisiin. Valtionyhtiöt on perustettu Suomessa toisen maailmansodan jälkeen peruspalveluiden turvaamiseksi. Tämän vuoksi valtionyhtiöiden toimialajakauma eroaa yksityisistä. Valtionyhtiöissä tuli tavoitteeksi 90 luvun puolivälissä pyrkimys omistuspohjan laajentamiseen. Tämä ilmeni esimerkiksi omistaja-arvon ja kannattavuustavoitteiden ilmestymisellä vahvemmin näkyviin. Tätä kautta omistajaohjaus tehostui ja esimerkiksi vuosikertomuksen merkitys tiedotteena sijoittajille tuli tärkeämmäksi. (Miettinen 2000, 19,29.) Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, mitkä ovat tarkastuksen tehtävät hyvässä hallinto- ja johtamisjärjestelmässä Suomessa erityisesti valtionyhtiöissä. Toisin sanoen tavoitteena on saada selville, mitkä ovat eri tarkastustahojen roolit uudessa järjestelmässä. Suomessa hyvää hallinto- ja johtamisjärjestelmää koskevat monet eri lait ja määräykset sekä ohjeet. Niissä ohjeistetaan yritysten eri elinten vastuulla olevia kysymyksiä, jotka koskevat sekä sisäisiä että ulkoisia valvontamenetelmiä. Corporate governance -järjestelmää koskevaa lainsäädäntöä on esimerkiksi osakeyhtiölaissa, tilintarkastuslaissa ja arvopaperimarkkinalaissa. (Corporate Governance Suomessa 2003, 14.) Tavoitteena on saada selville, minkälaiset ovat ulkoisen valvonnan eli tilintarkastuksen ja toisaalta sisäisen

6 valvonnan eli johdon omien toimenpiteiden, sisäisen tarkastuksen sekä tarkastuskomitean tehtävät johdon ja hallinnon valvomisessa erityisesti valtionyhtiöissä. Lisäksi pyritään selvittämään noudattavatko listatut valtionyhtiöt Suomen corporate governance -suositusta, tarkastelemalla niiden vuosikertomuksia ennen ja jälkeen suosituksen voimaantulon. Tarkastelun tarkoituksena on selvittää, onko vuosikertomusinformaatiossa tapahtunut muutoksia suosituksen voimaantulon jälkeen. Tarkoituksena on lisäksi verrata valtionyhtiöiden suosituksen noudattamista muihin listattuihin yhtiöihin, käyttämällä hyväksi aikaisempia tutkimustuloksia aiheesta. Tutkimuksen pääasiallisena tavoitteena on saada vastauksia seuraaviin tutkimuskysymyksiin: 1. Onko valtionyhtiöiden tarkastuksen tehtävissä hyvässä hallinnointi- ja johtamisjärjestelmässä joitakin erityispiirteitä verrattuna muihin yhtiöihin? 2. Noudatetaanko corporate governance -suositusta valtionyhtiöissä verrattuna muihin listattuihin yhtiöihin? 1.3 Aiheen rajaus Corporate Governance eli hyvä hallinto- ja johtamistapa ajattelu on hyvin laaja ja moniselitteinen käsite, josta on olemassa hyvin paljon kirjallisuutta. Se on kansainvälinen käsite ja sen vuoksi eri maissa saman käsitteen sisältö ja suositusten sisältö saattavat erota toisistaan. Sen vuoksi tässä tutkimuksessa jätetään ulkopuolelle muiden maiden corporate governance -järjestelmien syvempi tarkastelu ja keskitytään tarkastelemaan Suomessa eri tarkastustahojen tehtäviä erityisesti valtionyhtiöissä ja toisaalta vertaamalla niitä muihin listattuihin yhtiöihin. Vaikka taustalla on paljon muutakin lisääntynyttä sääntelyä, on aihe rajattu siten, että keskitytään tutkimaan pääasiassa vain hyvää hallinto- ja johtamistapa ajattelua ja sen säännöksiä ja vaikutuksia Suomessa. Lisäksi keskitytään erityisesti valtionyhtiöihin.

7 1.4 Tutkimusmenetelmät ja tutkimusote Tutkimus jakaantuu tutkimusmenetelmiltään kahteen osaan. Ensimmäisessä osassa lähestymistapa on teoreettisanalyyttinen. Aiheeseen syvennytään aiheen kannalta tärkeiden ilmiöiden käsitteiden määrittelyillä. Teoreettisen tarkastelun avulla pyritään saamaan vastauksia corporate governancen (cg) eli hyvän johtamis- ja hallinnointijärjestelmän tarkastuksen eri toimijoiden tehtävistä sekä taustoista. Tässä tutkielmassa Corporate governancesta käytetään jatkossa myös lyhennettä cg. Joidenkin käsitteiden määrittelyn tekee ongelmalliseksi niiden kansainvälisesti hyvinkin erilaiset määritelmät. Corporate governance määritelmiä on eri maiden järjestelmien eroavaisuuksien vuoksi monenlaisia. Tämän vuoksi tässä tutkielmassa keskitytään tutkimaan hyvää hallinto- ja johtamisjärjestelmää ja sen sisältöä Suomessa. Tutkimusongelmaa lähestytään perehtymällä aiheen kannalta tärkeisiin teorioihin. Käsitteisiin perehtyen ja teorioita analysoiden yritetään saada vastauksia asetettuihin tutkimuskysymyksiin. Yksi tutkielman kannalta tärkeä osa on valtionyhtiö käsitteen määrittely erottamalla se muista listatuista yhtiöistä. Valtionyhtiöihin liittyvien ominaispiirteiden perehtymisen kautta pyritään löytämään mahdollisia tarkastukseen liittyviä eroavaisuuksia, kun valtionyhtiöitä verrataan muihin listattuihin yhtiöihin. Teoreettisen tarkastelun lisäksi tutkimus koostuu empiirisestä osasta. Empiirinen tarkastelu on multicase -tutkimus, jossa tarkastellaan niiden valtionyhtiöiden vuosikertomusmateriaalia, joilta sellainen oli saatavilla vuosilta 2003-2006 keväällä 2007. Empiirinen tarkastelu toteutetaan keräämällä tietoja valtionyhtiöiden vuosikertomuksista cg -suosituksen näkökulmasta ja analysoimalla tämän aineiston sisältöä. Aineiston tarkastelun avulla on tarkoitus selvittää noudattavatko valtionyhtiöt Suomen corporate governance -suositusta. Tämän aineiston tarkastelun tuloksia verrataan muihin aikaisempiin aiheesta tehtyihin tutkimuksiin, jossa tarkastelussa on ollut mukana myös yksityisiä yhtiöitä. Näin saadaan selville, miten valtionyhtiöt noudattavat suositusta muihin yhtiöihin verrattuna.

8 1.5 Tutkimuksen rakenne Seuraavaksi kuvataan tutkimuksen rakenne ja päälukujen sisältö lyhyesti. Tutkimuksen ensimmäinen osa on kokonaisuudessaan teoreettinen tarkastelu, jonka tavoitteena on saada selville eroaako valtionyhtiöiden tarkastuksen tehtävät muista listatuista yhtiöistä hyvässä hallinto- ja johtamisjärjestelmässä Suomessa. Sen lisäksi pyritään selvittämään, onko Suomen corporate governance -suositus saavuttanut sille asetettuja tavoitteita. Tutkimuksen toinen osa on empiirinen aineistolähtöinen multicase -tarkastelu. Empiirinen osion pyrkimys on selvittää noudattavatko valtionyhtiöt Suomen corporate governance -suositusta. Toisessa luvussa aihetta lähestytään rakentamalla teoreettista viitekehystä. Aiheen kannalta tärkein teoria on alkujaan yksityissektorilta lähtöisin oleva myös julkissektorille soveltuva päämies agentti-teoria. Sen avulla perustellaan tarkastuksen jatkuvasti korostuvaa roolia yhtiöiden onnistuneen toiminnan takaamiseksi. Toisena teoriana käsitellään rahoitusteoriaa. Sen avulla pystytään tunnistamaan erityisesti valtionyhtiöitä koskevia erityispiirteitä, jotka korostavat tarkastuksen eri toimijoiden roolia. Kolmannessa luvussa määritellään corporate governancea eli hyvää johtamis- ja hallintotapaa. Käsitettä lähestytään kuvailemalla erilaisia corporate governance -järjestelmiä. Yritetään myös saada vastauksia siihen, miksi corporate governancen toimivuus on tärkeä nykypäivänä ja miksi erilaiset cg -suositukset on tehty. Corporate governancea tarkastellaan erityisesti Suomessa. Analyysin kohteena on etenkin Suomen listatuille yhtiöille tarkoitettu suositus. Sen lisäksi tarkastellaan lyhyesti myös, mitä muita corporate governance -suosituksia Suomessa on. Luvussa kuvataan myös Suomen valtion omistajapolitiikkaa ja siihen liittyen valtionyhtiöitä koskevia erityispiirteitä hyvässä hallinto- ja johtamisjärjestelmässä. Neljännessä luvussa kuvataan eri tarkastustahojen toimintaa Suomessa corporate governance näkökulmasta ja erityisesti keskittyen Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton corporate governance -suositukseen. Jos

9 tarkastukseen liittyy joitakin erityispiirteitä valtionyhtiöiden kohdalla on tässä yhteydessä pyrkimys kuvailla myös niitä. Viidennessä luvussa syvennytään Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton corporate governance -suosituksen sisältöön tarkemmin käymällä läpi sen rakennetta yksityiskohtaisesti. Tämän lisäksi kerrotaan, mitä vuosikertomusmateriaali sisältää ja esitellään tarkastelussa mukana olevat yhtiöt. Kuudennessa luvussa kerrotaan empiirisen tarkastelun tulokset. Luvussa kuvataan sitä, miten vuosikertomustutkimus tehtiin, sekä kerrotaan, mitkä aiemmat tutkimukset otettiin vertailuun. Tämän jälkeen käydään läpi vuosikertomustutkimuksen tuloksia ja verrataan näitä tuloksia muihin aikaisempiin tutkimuksiin. Viimeinen luku käsittelee johtopäätöksiä. Luvussa kootaan tutkimus yhteen ja esitellään tutkimuksen tärkeimmät päätelmät.

10 2 TEOREETTINEN VIITEKEHYS Tutkimuksessa tarkastellaan tarkastuksen eri tahojen tehtävänjakoa ja tarpeellisuutta sekä päämies agentti-teorian pohjalta selvitystä siitä, miksi uudet lait ja suositukset sekä tarkastuksen korostuminen ovat tulleet tärkeiksi yritysten johtamisessa ja hallinnoimisessa vertaamalla valtionyhtiöitä ja muita listattuja yhtiöitä toisiinsa. Tarkastuksen olemassaoloa voidaan perustella erilaisten teorioiden avulla, joista tärkeimpänä voidaan pitää päämies agentti-teoriaa. Agenttiteorian ja rahoitusteorian avulla selvitetään tarkastuksen tarvetta. 2.1 Päämies agentti-teoria Päämies agentti-teoriaa voidaan pitää keskeisenä teoriana kuvattaessa ja selitettäessä tarkastuksen olemassaoloa (Ryynänen, Meklin, Karhu & Kallio 2000, 135). Päämies agentti-teoria on monikäyttöinen, koska sitä voidaan soveltaa sekä yksityisen että julkisen sektorin toiminnassa. Kuvion 1 avulla voidaan selittää tarkastuksen tarvetta yhtiöissä. Päämies Sopimus Agentti Antaa tehtävän Suorittaa tehtävän Suorittaa korvauksen Tekee siitä tilityksen Hyväksyy tilityksen Tarkastus Varmistaa tilityksen oikeellisuuden Kuvio 1 Tarkastuksen asema päämies-agenttimallissa (Meklin 2000)

11 Pienissä yrityksissä, joissa sekä omistus että johto tapahtuu keskitetysti saman henkilön toimesta, yhtiön tavoite voidaan selkeästi määritellä voiton maksimoinniksi (OECD 1998,12). Kun yritysten koko on kasvanut, se on johtanut yritysten omistuksen ja vallan eriytymiseen. Päämies agentti-teoriassa yrityksen omistaja (osakas) on päämies, joka antaa agentille tehtävän johtaa yritystä. Päämies pyrkii siihen, että agentti toimisi niin, että hänen sijoittamansa pääoma tuottaisi mahdollisimman hyvin. Agentti on päämiehen valitsema yrityksen johto, joka suorittaa sille annettua tehtävää. Päämiehen ja agentin välille syntyy riippuvuussuhde. Päämieheltä puuttuu erityisosaaminen, jota tarvitaan, jotta päämiehen sijoittama pääoma tuottaisi mahdollisimman hyvin. Yrityksen johto, agentti tarvitsee sijoittajan varoja, jotta hän voi hyödyntää osaamistaan. ( Timonen 2000, 50.) Samalla kun yrityksen rahoitus ja liikkeenjohto eriytyvät, myös yrityksen omistus ja liiketoimintaa koskeva kontrolli eriytyvät toisistaan. Tällöin syntyy mahdollisuus, että omistajien ja liikkeenjohdon intressit ovat ristiriidassa keskenään. Johdon intressi pyritään saamaan mahdollisimman yhdenmukaiseksi omistajan intressin kanssa käyttämällä insentiivejä eli kannustimia kuten yrityksen arvonkehittymiseen tai tulokseen sidottuja palkkauksellisia kannustimia tai optioita. Jotta johto toimisi omistajien intressin mukaan, voidaan käyttää myös erilaisia valvonta- ja korjausmekanismeja. Niitä ovat esimerkiksi vahingonkorvausvastuun uhka, erottamisuhka ja rangaistusuhka. Ongelmana on myös informaation epäsymmetrisyys. Päämies ja agentti tietävät eri asioita, joita he voivat käyttää hyväkseen toiminnassaan. (Timonen 2000, 51-52.) 2.1.1 Teorian neljä olettamusta Päämies agentti-teoriassa on alunperin peräisin finanssitaloustieteestä. Adamsin (1994, 8 12) mukaan teoriaan liittyy neljä olettamusta. Ensimmäisenä teorian olettamuksena on se, että päämiehen ja agentin välisessä suhteessa on kysymys sopimussuhteesta. Toinen teoriaan liittyvä olettamus on, että sekä päämies että agentti toimivat rationaalisesti. Teoria perustuu ajatukselle siitä, että agenteilla eli johdolla on enemmän informaatiota, kuin päämiehillä eli omistajilla. Tämä kolmas olettamus eli informaatioepäsymmetria vaikuttaa päämiesten kykyyn valvoa agenttien toimia. Teorian neljäs olettamus on, että molemmat

12 osapuolet käyttävät sopimusprosessia maksimoidakseen hyvinvointinsa. Tämä johtaa siihen, että koska agenteilla on oman hyvinvointinsa maksimointitavoite, he saattavat toimia omistajien intressien vastaisesti esimerkiksi käyttämällä työsuhde-etuja hyväkseen ylimitoitetusti. Adams (1994, 8 12) kutsuu ongelmaa moraalisen riskin ongelmaksi ( moral hazard problem). Toisena ongelmana voidaan tunnistaa epäedullinen valinta. Sellainen syntyy, kun johdon päätöksentekohetkellä omistajilla ei ole saatavilla kaikkea olemassa olevaa tietoa. Tästä seuraa se, että he eivät kykene varmistamaan, onko johdon toimet yrityksen parhaiden intressien mukaisia. Tässä yhteydessä nousee esiin käsite paretooptimaalisuus. Pareto- optimaalisuus voidaan sopimussuhteessa saavuttaa vain, kun kumpikaan osapuoli ei pysty parantamaan hyvinvointiaan toisen kustannuksella. Varmistaakseen tällaisen optimaalisen tilanteen aiheutuu kummallekin osapuolelle sopimussuhteeseen liittyviä kustannuksia kuten agenttien kustannukset sisäiselle tarkastukselle. ( Adams 1994, 8 12.) Kuten edellä jo todettiin teorian oletuksena on, että molemmat osapuolet toimivat tavoitellen oman hyvinvointinsa maksimointia. Tästä seuraa se, että johtoon kuuluvat henkilöt eli agentit saattavat toimia päämiesten intressien vastaisesti. Rohkaistakseen ylintä johtoa toimimaan intressiensä mukaisesti ottavat omistajat käyttöönsä kannustimia, kuten optioita tai muita bonuksia. Kannustimet mahdollistavat sen, että myös johto pääsee mukaan jakamaan yrityksen kasvavaa varallisuutta. (Kaplan 1982, 567.) Kannustimien lisäksi päämiehet maksavat palkkaa agenteille. Tällä tavoin he pyrkivät palkan avulla pitämään agentit tyytyväisenä, jotta he toimisivat omistajien intressien mukaan. Kannustimista huolimatta on päämiesten ja agenttien välillä aina olemassa poikkeavuuksia liittyen heidän intresseihinsä. Agenteilla saattaa olla enemmän tietoa ympäristön asioista ja asennoituminen riskeihin on erilaista päämiesten ja agenttien välillä. Tämän lisäksi, vaikka yrityksessä olisi valvontaa, on valvonta aina rajallista.

13 2.1.2 Agenttiteoria tarkastuksen ja lisääntyneen sääntelyn selittäjänä Päämies agentti-teorian avulla pystytään perustelemaan nykypäivänä tapahtuvan lisääntyneen sääntelyn tarvetta. Kun on kyse pörssiyhtiöistä, joissa omistajia eli päämiehiä on valtava määrä, on mahdotonta, että he itse pystyisivät valvomaan johdon ja hallituksen (agenttien) toimia. Tällöin syntyy tarve liiketoiminnan kontrolloimiselle, joka ilmenee sekä lisääntyneenä sääntelynä että yritysten johdon valvomisen korostumisena eri tarkastustahojen tekemänä. Sekä listatut yksityiset yhtiöt että valtion yhtiöt ovat tässä tapauksessa samassa tilanteessa. Valtion omistama yhtiö ei siis tuo mitään eroa verrattuna yksityisen omistajan listattuun yhtiöön, kun on kyse päämies agentti-teorialla selitettävästä ilmiöstä, joka johtaa sekä sääntelyn lisääntymiseen että tarkastuksen korostumiseen. Nykypäivänä sijoittajat (päämiehet) asettavat yhä korkeammat vaatimukset yritysjohdolle (agentille), jotta omistajat varmistuisivat yhtiöiden toimivan heidän etujensa mukaisesti. Vaatimus tilivelvollisuudesta, läpinäkyvyyden lisääntymisestä sidosryhmille sekä johdon tehokkuudesta työssään ovat johtaneet johtoa koskevaan lisääntyneeseen sääntelyyn. Myös Suomessa lisääntyneen sääntelyn tarpeen vuoksi on syntynyt uusi suositus listayhtiöiden hallinnointi ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance), joka syntyi vuonna 2003 Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja työnantajain Keskusliiton toimesta. 2.2 Rahoitusteoria Kuten päämies agentti-teorian myös rahoitusteorian lähtökohta on omistuksen ja kontrollin eriytyminen. Myös tässä teoriassa nousee esiin se, että yritysjohdon ja osakkeenomistajien tavoitteet eroavat toisistaan. Syitä erolle on epäsymmetrisen informaation lisäksi se, että yritysjohtaja on sidotumpi yhtiön kohtaloon, sillä hänen riskinsä ei ole hajautettavissa samalla tavalla kuin sijoittajan riski. Yritysjohtaja ei ole valmis sellaiseen investointiin, joka sijoittajan mielestä on hyvä, jos se epäonnistuessaan johtaa yhtiön konkurssiin. Sijoittaja vain sijoittaa yhtiöön ja odottaa sijoitukselleen riskin mukaista tuottoa. Hän tavoittelee sijoittamalleen pääomalle mahdollisimman hyvää tuottoa ottamatta huomioon mahdollisia muita seuraamuksia. (Kaisanlahti 2000, 28.) Yritysjohdon on siis

14 toiminnassaan otettava huomioon monia asioita, jotta he vakuuttaisivat osakkaat toiminnastaan. 2.2.1 Rahoitusteoria ja valtionyhtiöiden erityisasema Rahoitusteorian pohjalta mietittäessä voidaan havaita eroja listattujen valtionyhtiöiden ja muiden yhtiöiden välillä, koska valtio omistajana tuo joitakin erityispiirteitä verrattuna muihin listattuihin yhtiöihin. Sijoittaja sijoittaa varojaan yhtiöön, jonka hän uskoo tuottavan mahdollisimman paljon tuottoa sijoittamalleen pääomalle. Valtiolla on muihin yhtiöihin verrattuna usein muutakin kuin liiketaloudellinen pyrkimys. Valtio on vastuussa myös yhteiskunnallisista seikoista kansalaisille. Tämä johtaa siihen, että jos valtionyhtiön ohjausjärjestelmä on päättänyt painottaa muutakin kuin taloudellista tehokkuutta, ovat sijoittajat valmiita maksamaan osakkeesta alemman hinnan, kuin jos tällaista rajoitetta ei olisi (Kaisanlahti 2000, 31). Valtionyhtiö joutuu toisin sanoen maksamaan siitä, jos hänellä on liiketaloudellisen tavoitteen lisäksi muitakin tavoitteita. Toinen erityispiirre on se, että yhtiön päättävissä elimissä toimivat valtion virkamiehet harvemmin omistavat olennaisia osia yhtiöstä ja tämän vuoksi sijoittajan näkökulmasta virkamiehillä on pienempi kannustin valvoa yhtiötä (Kaisanlahti 2000, 32). Tämä johtaa siihen, että valtion yhtiöillä on erityinen tarve saada sijoittajat vakuuttuneeksi siitä, että yritysjohdon valvonta toimii. Valtionyhtiöiden on tehtävä enemmän töitä vakuuttaakseen sijoittajat yhtiön toiminnan tehokkuudesta ja lainmukaisuudesta verrattuna muihin yhtiöihin. Tällöin valtionyhtiöiden eri tarkastustahojen tehtävät korostuvat verrattaessa valtionyhtiöitä muihin listattuihin yhtiöihin. Sijoittaja pystyy huomioimaan tämänkin seikan maksamalla vähemmän yhtiön osakkeesta. Kaisanlahden (2000, 32) mukaan huomionarvoista on myös se, että valtio-omistajan ei ole niin helppo luopua osakkeistaan kuin muiden osakkaiden. Laki edellyttää, että eduskunta antaa suostumuksensa, jos osakkeen luovutus tai myynti johtaa valtion omistajaosuuden

15 laskemiseen alle kahden kolmasosan. Tämä periaate johtaa siihen, että valtionyhtiöiden ohjaus- ja hallinnointijärjestelmien toimivuus korostuu erityisesti. Kun valtio-omistaja tietää, että valtionyhtiön omistuksista luopuminen voi olla hankalaa, on erityisen tärkeää, että valtionyhtiön corporate governance -suosituksen tavoitteet kuten toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen, tiedonkulun tehostaminen ja sijoittajille ja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistäminen on saavutettu (Suositus listayhtiöiden hallinnointi ja ohjausjärjestelmistä 2003, 5).

16 3 HYVÄ HALLINTO- JA JOHTAMISTAPA 3.1 Corporate Governance määrittely Corporate Governancelle (cg) ei ole suoraa suomenkielistä käännöstä, mutta siitä käytetään usein käsitettä hyvä hallintotapa. Suppeasti ymmärrettynä cg tarkoittaa sitä, miten yrityksen hallitus työskentelee. Sillä voidaan myös tarkoittaa yrityksen johdon toimintaa ja valvontaa. Suppeasti ymmärretyn cg:n osapuolina ovat yrityksen johto ( toimitusjohtaja, hallitus, mahdollinen hallintoneuvosto) ja omistajat. Laajasti ymmärrettynä cg sisältää kaikki ne menettelytavat ja välineet, joilla yrityksen omistajat ja muut sidosryhmät pyrkivät vaikuttamaan yrityksen johdon toimintaan ja yrityksen päätöksentekoon. Laajasti ymmärretyn cg:n osapuolina ovat yrityksen eri sidosryhmät ja niiden edustajat. (Valtion omistajapolitiikka, Corporate Governance, <www.ktm.fi>.) OECD:n määritelmän mukaan corporate governance tarkoittaa yritysjohdon, yrityksen hallituksen, sen osakkeenomistajien ja sen muiden etutahojen välisiä suhteita. Se sisältää myös rakenteet, joiden avulla asetetaan yrityksen tavoitteet sekä määritellään keinot niiden saavuttamiseksi ja yrityksen toiminnan valvonta. (OECD Principles of Corporate Governance 2004, 11. < http://www.oecd.org/>.) Corporate governance käsite ei siis ole yksiselitteinen. Eri sidosryhmien näkökulmasta katsottuna corporate governance tarkoittaa eri asioita. Sijoittajien näkökulmasta se voi tarkoittaa esimerkiksi toiminnan läpinäkyvyyden lisääntymistä ja sijoittajainformaation tiedonkulun tehostamista. Johdon näkökulmasta se voi tarkoittaa toimintatapojen selkeyttä ja yhtenäistämistä listattujen yhtiöiden välillä. Toisaalta työntekijöiden näkökulmasta hyvä hallintotapa voi merkitä selkeää yrityksen tavoitteiden määrittelyä sekä tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavien keinojen määrittelyä sekä tehokkaan ja tuloksekkaan työnteon palkitsemista.

17 3.2 Corporate Governance -järjestelmät Corporate governancen tarve on peräisin päämies agentti-teoriassa ilmenevistä ongelmista johdon ja omistuksen eriytymisen seurauksena. Isoissa pörssiyhtiöissä osakkailla ei ole mahdollisuutta valvoa johdon ja hallituksen toimia. Tämän seurauksena on syntynyt erilaisia säännöksiä ja suosituksia hyväksi hallintotavaksi, jotta osakkaat saisivat johdon toimimaan omasta näkökulmastaan mahdollisimman tehokkaasti. Samasta syystä on syntynyt tarve myös erilaisille tarkastustahoille. Corporate governance on alun perin lähtöisin Yhdysvalloista. Se on sittemmin levinnyt myös moniin muihin maihin yritystoiminnan organisoitumisen vuoksi. Corporate governance -tutkimus perustuu yleisemmin Yhdysvaltojen, Japanin ja Saksan talouden järjestelmien vertailuun. Näissä kolmessa maassa hallinnoinnin ympäristöt poikkeavat huomattavasti toisistaan. Yhdysvalloissa omistus on hajautunutta ja ristiinomistus on vähäistä. Siellä omistajat valvovat yritysjohtoa aktiivisesti ja määräysvallan vaihtumistilanteet ovat yleisiä. Saksassa omistus on huomattavasti keskittyneempää ja ristiinomistus on yleistä. Määräysvallan vaihtuminen tapahtuu käyttämällä sisäistä kontrollia. Japanille on ominaista keiretsu-instituutio. Keiretsut ovat monimutkaisiin ristiinomistusjärjestelyihin perustuvia yritysryhmiä, joiden pääomahuollossa keskeisessä asemassa on usein oma pankki. Määräysvallan vaihtumistilanteet perustuvat Saksan tapaan sisäisen kontrollin käyttöön. (Timonen 2000, 61 62.) Eri maiden yhteiskunnallisten järjestelmien eroavaisuuksien vuoksi corporate governance - järjestelmätkin eroavat toisistaan. Berglöf (1991, 116) jakaa erilaiset rahoitusjärjestelmät pankkiorientuneisiin ja markkinaorientuneisiin. Pankkiorientoituneessa rahoitusjärjestelmässä rahoitusmarkkinat ovat kehittymättömät ja mahdollisuudet sijoitusten hajauttamiseen ja suojaamiseen ovat vähäisemmät. Säästäminen tapahtuu pääasiassa pankkien ja muiden rahoituksenvälittäjien kautta. Markkinaorientoituneessa järjestelmässä rahoitusinstrumentteja ja erilaisia markkinoita on enemmän ja kotitaloudet sijoittavat enemmän suoraan yrityksiin. Markkinaorientoituneita maita ovat esimerkiksi Yhdysvallat ja Iso-Britannia. Pankkiorientoituneita taas ovat Saksa, Japani ja Ruotsi. Suomi

18 on ollut selvästi pankkiorientoitunut, mutta kehitys markkinaorientoituneeseen suuntaan on ollut nopeaa viime vuosina. Corporate governance -järjestelmän kannalta on olennaista, että pankkikeskeisyys rajoittaa merkittävästi osakkeiden vaikutusmahdollisuuksia. Jos yritys ei menesty, yrityksen kohtalon määrää käytännössä päärahoittajan eli pankin päätöksenteko. Erilaiset corporate governance -järjestelmät pyrkivät eroistaan huolimatta samaan lopputulokseen, hyvään hallinto- ja johtamistapaan. Tästä voidaan päätellä, että olennaista on corporate governance -järjestelmien toiminta, eikä niiden rakenne. Onkin luonnollista, että corporate governance -järjestelmät ovat erilaisia maissa, joissa on toisistaan eroavat yhteiskunnalliset rakenteet. 3.3 Hyvään hallinto- ja johtamisjärjestelmään liittyvä normisto Suomessa Hyvään hallinto- ja johtamisjärjestelmään liittyy paljon sääntelyä. Suomessa listatuille yhtiöille tärkein hyvää hallinto- ja johtamisjärjestelmää koskeva laki on osakeyhtiölaki (OYL 2006/624). Myös valtionyhtiöt kuuluvat osakeyhtiölain piiriin. Osakeyhtiölain lisäksi säännöksiä yhtiöiden hallintoelinten vastuulla olevista sekä ulkoisista että sisäisistä valvontamenetelmistä on arvopaperimarkkinalaissa (AML 1989/495), tilintarkastuslaissa (TTL 1994/936) sekä joissakin erityislaeissa, kuten vakuutusyhtiöitä koskevassa vakuutusyhtiölaissa (1979/1062). Erilaisten lakien ja asetusten lisäksi on olemassa erilaisia corporate governance -suosituksia. 3.4 Suomen Corporate Governance -suositus Tässä tutkimuksessa keskitytään tarkastelemaan erityisesti Suomen uutta suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suomessa, kuten monissa muissakin maissa, on omat sääntönsä hyvästä hallinnointi- ja johtamistavasta. Suomessa uusi suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance) syntyi vuonna 2003 Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton aloitteesta. Suositus astui voimaan heinäkuussa 2004. Suositus luotiin listayhtiöitä varten ja

19 sen avulla haluttiin parantaa yhtiöiden hyvää hallinnointi- ja johtamistapaa. Suosituksen tavoitteena on listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen, toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen sijoittajille ja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistäminen, sekä tiedonkulun tehostaminen. (Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä 2003, 5.) Tavoitteiden pyrkimyksenä on sekä edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin että lisätä kotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien kiinnostusta suomalaisiin listayhtiöihin. Suositusta on tarkoitus soveltaa kaikissa Helsingin pörssissä listatuissa yhtiöissä, vaikka listayhtiötkin saattavat erota toisistaan huomattavasti omistajarakenteeltaan, toiminnan laajuudeltaan ja toimialaltaan. Suomen suosituksen noudattamista helpottaa ns. Comply or Explain -periaate. Periaatteen mukaan yhtiön on noudatettava suositusta kokonaisuudessaan tai, jos yhtiö poikkeaa suosituksesta, selittää se perustellusti. Tieto suosituksen soveltamisesta on annettava vuosikertomuksessa ja Internet-sivuilla. (Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä 2003, 5 6.) Comply or explain -periaate tuo erilaisille yhtiöille mahdollisuuden toimia yhtiön luonteenpiirteiden mukaisesti myös tarvittaessa poikkeamalla suosituksesta. Kuten vuorineuvos Georg Ehrnrooth painottaa, mahdollistaa Comply or explain -periaate yrityksille myös selittämisen, jos siihen on hyvät perustelut. (Taloussanomat 2005, 10.) Yhtiön tarvitsee perustella poikkeamisen syyt muille sidosryhmille vuosikertomuksessaan. Periaate tuo erityyppisille yhtiöille liikkumavaraa ja mahdollisuuden toimia oman yhtiön rakenteen ja toiminnan kannalta parhaaksi katsotulla tavalla. Jos suosituksesta puuttuisi tämä periaate, se aiheuttaisi sen, että yhtiöt voisivat tuntea suosituksen työllistävänä ja pakonomaisena säännöksenä. Niille yhtiöille, jotka eivät luonteensa vuoksi sovellu noudattamaan suositusta täydellisesti, suosituksesta saattaisi aiheutua enemmän haittaa kuin hyötyä. Tarkastuksen näkökulmasta suositus sisältää ohjeistusta koskien tarkastusvaliokuntaa, sisäistä valvontaa, riskienhallintaa, sisäistä tarkastusta sekä tilintarkastusta. Näitä eri tarkastustoimijoiden tehtäviä käsitellään luvussa neljä. Suosituksen sisältöön syvennytään tarkemmin luvussa viisi.

20 3.5 Muut keskeiset corporate governance -suositukset Suomessa Sisäiset tarkastajat ry suosittelee Suomessa sovellettaviksi pääjärjestönsä The Institute of Internal Auditorsin laatimia hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän periaatteita. Ne on tarkoitettu sovellettavaksi erityisesti julkisesti noteeratuissa yhtiöissä. IIA:n (The Institute of Internal Auditors) corporate governance -periaatteet ovat sisällöltään hyvin samankaltaisia verrattuna HEX Oyj:n ym. laatimaan suositukseen hyvästä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. IIA:n suosituksessa on erikseen kohta vuorovaikutus, joka korostaa eri tarkastustoimijoiden, hallituksen ja johdon yhteistyön tärkeyttä onnistuneen toiminnan takaamiseksi. (Sisäiset Tarkastajat ry 2003, <www.theiia.fi>.) Yksi keskeinen maailmanlaajuisesti käytössä oleva corporate governance -suositus on OECD:n vuonna 2004 laatimat periaatteet. OECD (Organisation for economic co-operation and development) on järjestö, jonka toiminnan tavoitteena on edistää erilaisia toimintatapoja, jotka on suunniteltu talouden hyvinvoinnin maksimoimiseksi. Niiden tarkoituksena on saavuttaa suurin kestävä ekonominen kasvu, työllisyys sekä kasvava elintaso OECD:n jäsenmaissa. Samanaikaisesti pyritään ylläpitämään finanssivakautta ja sen avulla edistämään maailman talouden kehitystä. OECD:n pyrkimyksenä on myös syrjimättä ketään edistää maailman kaupan laajentumista ja ottaa samalla huomioon kansainväliset velvoitteet. Periaatteet on jaettu kahteen osaan ja niissä on suosituksia muun muassa liittyen eri toimijoiden tehtävää yrityksissä ja läpinäkyvyyden edistämisen periaatteita. Sen lisäksi kerrotaan, miten varmistaa yleisesti tehokkaan corporate governance viitekehyksen perustan luominen. (OECD Principles of Corporate Governance 2004, 2,7, < http://www.oecd.org>.) Kaikki cg-periaatteet ovat sisällöltään melko yhteneviä. Suositukset ovat seurausta maailmalla tapahtuneista erilaisista yhtiöiden väärinkäytösten paljastumisista. Periaatteiden tarkoituksena on estää tällaisten väärinkäytösten tapahtuminen edistämällä yhtiöiden tehokasta toimintaa ja varmistamalla riskienhallintaa.

21 3.6 Valtion omistajapolitiikka Suomessa liiketoiminnan harjoittamista ei ole säädetty valtion tehtäväksi. Liiketoiminnan harjoittamisesta on kuitenkin olemassa yleisluonteisia lakeja perustuslain ja tavallisen lain tasoisesti. Myöskään Euroopan unioniin liittyminen ei ole tuonut kyseiseen asiaan muutosta. Perustamissopimus ei puutu jäsenvaltioiden omistusoikeusjärjestelmiin. Valtion omistajuus on perinteisesti nähty hyvinvointivaltiossa välineenä tavoitteiden saavuttamiseen. Valtio eroaa yksityisistä yhtiöistä liiketoiminnan harjoittajana. Oikeudellisesti valtio on sekä julkis- että yksityisoikeudellinen oikeushenkilö. Julkisoikeudellisena oikeushenkilönä valtion tehtävänä on kansalaisten asemaan puuttuminen. Toisaalta valtio voidaan nähdä liiketoimintaa harjoittavana sopimusoikeudellisena osapuolena, jolloin valtio toimii yksityisoikeudellisena oikeushenkilönä. (Eilavaara & Sarja 1999, 27 37.) Uusi listayhtiöiden suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä ulottuu kaikkiin Helsingin Pörssissä noteerattuihin yhtiöihin. Listayhtiöt kuitenkin eroavat toisistaan esimerkiksi omistajarakenteen, toimialan ja toiminnan laajuuden mukaan, mikä merkitsee yhtiöiden erilaisia ominaispiirteitä. Valtion omistaja-asema tuo omat piirteensä valtionyhtiöiden corporate governance -kysymyksiin. Kauppa- ja teollisuusministeriön (www.ktm.fi) määritelmän mukaan corporate governance merkitsee valtio-omistajalle sekä toimivaa että hyvää valvonnan ja päätösvallan kokonaisuutta. Valtion cg-politiikan keskeinen suositus on Kauppa- ja teollisuusministeriön suositus Corporate governance kysymysten käsittely valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Sen tavoitteena on hallituksen riippumattomuuden takaaminen ja omistaja-arvon kasvattaminen. Kansainvälistyvässä ja muuttuvassa ympäristössä valtio on Suomessa osoittanut halunsa kehittää liiketoimintojaan yksityisen sektorin mallien mukaisesti, jotta se saavuttaisi yksityisen sektorin liiketoiminnan mallien mukaiset edut (Eilavaara ym. 1999, 321). Markkinaehtoisuus käsite liittyy yhtiöiden listautumiseen eli siihen, kun yhtiöt siirtyvät kilpailulliseen toimintaympäristöön (Vuoria 2004, 10 11). Yhtiöt siirtyvät toimintaympäristöön, jossa kilpaillaan sijoittajien pääomista. Markkinaehtoisuus ei siis liity

22 mitenkään omistukseen, vaan markkinaehtoisesti toimivat yhtiöt toimivat kilpailullisessa toimintaympäristössä ja liiketaloudellisin periaattein. Valtion liiketoiminta muuttuu kilpailulliseksi, kun valtionyhtiö listautuu pörssiin. On tärkeää ymmärtää, että tämän jälkeen omistussuhteista riippumatta valtionyhtiön on noudatettava osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakia. Listauduttuaan valtionyhtiöt toimivat siis aivan samojen sääntöjen ja periaatteiden mukaisesti kuin yksityisesti omistetutkin listatut yhtiöt. Yhtiöllä on listauduttuaan velvollisuus varmistaa kaikkien osakkaiden yhdenvertaisuus kaikessa toiminnassa. Osakeyhtiölain mukaan kaikilla osakkeenomistajilla on myös sama tiedonsaantioikeus (Vuoria 2004, 11). Kaikki osakkeenomistajat ovat siis kaikessa yhtiön toiminnassa yhdenvertaisia. Markkinaehtoisesti toimivien valtionyhtiöiden toimintaympäristö kehittyy jatkuvasti. Kilpailu markkinoilla kiristyy ja yhä suurempi osa valtionyhtiöidenkin toiminnasta, markkinoista ja tuotannosta sijoittuu Suomen ulkopuolelle (Vuoria 2004, 9). Tämän vuoksi Suomessa valtiolle on myös tärkeää jatkuva cg-suositusten ja järjestelmien kehittäminen. Lisääntyneen kansainvälistymisen takia ulkomaisten sijoittajien määrä lisääntyy. On tärkeää, että suositukset ja menettelytavat ovat selkeitä, ymmärrettäviä ja yhdenmukaisia kansainvälisestä näkökulmasta. Kasvavan kansainvälistymisen vuoksi on siis tärkeää, että valtion omistajapolitiikka ja omistajaohjaus ovat kansainvälisestikin katsottuna korkeatasoisia ja parhaisiin hallintokäytänteisiin (corporate governance) perustuvia. Pääomamarkkinamme ovat volyymiltaan rajalliset, ja siksi ulkomaalaisomistus on meille erityisen tärkeää. Toisaalta juuri rajallisten pääomamarkkinoiden vuoksi valtion osallistuminen yhtiöomistukseen on Suomessa tärkeää. (Vuoria 2004, 9.) 3.6.1 Valtion omistajapolitiikan periaatteet Suomessa Omistajien pyrkimys omaisuuden kasvattamiseen eli shareholder-ajattelu on 1990-luvulle tultaessa vähitellen tullut myös osaksi valtion omistajapolitiikkaa (Sailas, Solttila ja Tapio 1999, 3). Valtioneuvoston periaatepäätös valtion omistajapolitiikasta on tarkoitettu valtionyhtiöille ja valtion osakkuusyhtiöille ohjaamaan niiden omistajaohjausta ja siihen

23 liittyvää päätöksentekoa. Periaatepäätöksestä nousee esiin neljä omistajapolitiikan kannalta olennaista yleisperiaatetta: 1. sääntelyn ja omistajaohjauksen tehokas eriyttäminen siten, että markkinaehtoisesti toimivien yhtiöiden osalta valtion omistajuustoimintoa hoidetaan itsenäisesti erillään sääntelytehtävistä 2. valtio toimii omistajana osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti, käyttää omistajavaltaansa yhtiökokouksissa, eikä edellytä tai vaadi erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia 3. eduskunnan ja valtioneuvoston välinen valtionyhtiölain mukainen selkeä työnjako 4. selkeä työnjako omistajien ja johdon välillä. Suomessa osakeyhtiölaki on täsmentänyt yhtiöiden eri toimijoiden välistä työnjakoa. Valtionyhtiöitä tarkasteltaessa on tärkeää erottaa, että valtion omistajapolitiikan päätöksenteko kuuluu viranomaisille, mutta liiketoimintaan kuuluva päätöksenteko tapahtuu aina osakeyhtiöiden toimielimissä. (Vuoria 2004, 12.) Liiketoimintaan liittyvä päätöksenteko ei siis ole viranomaistoimintaa eikä poliittista toimintaa. Liiketoimintaan liittyvään päätöksentekoon valtion käyttää normaalin osakkaan tavoin osakasvaltaansa valtionyhtiöiden yhtiökokouksissa ja hallituksissa. Omistajapolitiikan päätöksenteko eli yleistoimivalta valtionyhtiöiden hallinnointia koskevissa asioissa kuuluu asianosaiselle ministeriölle, tai jos se on osoitettu säädöksin, valtioneuvostolle. (Eilavaara ym. 1999, 145.) Suomessa valtion omistajaohjaus oli 9 eri ministeriön vastuulla eli toisin sanoen hyvin hajautettua. Tämän vuoksi valtion omistajaohjausta haluttiin keskittää ja Kauppa- ja teollisuusministeriön Omistajaohjaustyöryhmän ehdotusten pohjalta perustettiin valtioneuvoston päätöksellä omistajaohjauksen johtoryhmä. Sen tehtävinä oli koordinoida, ohjata ja valvoa eri ministeriöissä tapahtuvaa valmistelutyötä ja sen toteuttamista. Toimenpiteiden ja hankkeiden esittely säilyi edelleen kunkin ministeriön vastuulla. Sen lisäksi vastuu valtion omistajapolitiikan kehittämisestä ja yleisestä ohjauksesta säilyi edelleen kauppa- ja teollisuusministeriön vastuulla. ( Kauppa- ja teollisuusministeriö 2004, 1 5.) Jotta yhtiöiden omistajaohjaus pystyttäisiin eriyttämään mahdollisimman

24 tehokkaasti, yhtiöitä koskevista sääntely- ja viranomaistehtävistä päätettiin Suomessa keskittää valtion omistajaohjaus valtioneuvoston kansliaan 1.5.2007 alkaen. (Kauppa- ja teollisuusministeriö 2005.) 3.6.2 Erilaiset Valtionyhtiöt Ominaispiirteensä osalle valtionyhtiöistä tuo niiden tehtävä toteuttaa jotakin valtion erityistehtävää. Näissä yhtiöissä valtiolla on ensisijaisia yhteiskunnallisia tavoitteita. Samalla yleistavoitteena on kuitenkin kannattava toiminta. Joitakin näistä yhtiöistä on säädetty erityislailla, joka vaikuttaa yhtiön omistajapolitiikkaan ja -ohjaukseen. Pääosa valtionyhtiöistä toimii markkinaehtoisesti eli niin, että ne ovat vertailukelpoisia muihin toimialalla toimiviin yhtiöihin verrattuna. Markkinaehtoisesti toimiviin yhtiöihin voi liittyä valtio-omistajan strategisia intressejä tai peruspalveluvelvoitteita, mutta ne toimivat silti liiketoiminnallisin periaattein. Jos yksi omistaja asettaa markkinaehtoisesti toimivalle valtionyhtiölle muita tavoitteita, niille on oltava kaikkien omistajien hyväksyntä. Valtionyhtiössä, joka toteuttaa jotakin valtion erityistehtävää, valtio on omistaja, joka määrittelee erityistehtävän sisällön ja sen merkityksen yhtiön asetettaville tavoitteille. Yhtiön johto määrittelee yrityksen liiketoimintastrategian. Vastuuministeriön ja johdon on tehtävä yhteistyötä yhdistääkseen erityistehtävän ja liiketoimintastrategian. Markkinaehtoisissa yhtiöissä pääperiaatteena on omistajien yhdenvertaisuus omistajaohjauksessa. Valtio ottaa omistajana tarvittaessa kantaa yrityksen strategisiin ja taloudellisiin kysymyksiin muiden omistajien tavoin. (Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös 2007, <www.ktm.fi>.) 3.6.3 Omistajaohjauksen lähtökohdat Yhtiöiden hallinnoinnissa ja päätöksenteossa valtio tukee omistajana avointa raportointia. Yhtiöiden odotetaan noudattavan kansainvälisten corporate governance -suosituksien