Kunnanhallitus 20 09.01.2018 20 Konsernivalvonta Oy Levi Ski Resort Ltd:ssä 451/00/2013 Khall Kuntalain 48 :n mukaan kunnan konsernijohtoon kuuluvat kun nanhal li tus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä mää rä tyt viranomaiset. Hallintosäännössä määrätään kon ser ni johdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Kuntalain 48 :n 2 momentin mu kaan konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen to teut ta mi ses ta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä, jollei hal linto sään nös sä toisin määrätä. Kittilän kunnan hallintosäännön 21 :n mukaan kunnan kon ser ni johtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja ja kunnanhallituksen mää rää mät viranhaltijat. Kuntakonsernia johdetaan erillisen kon serni oh jeen mukaisesti. Tällä hetkellä voimassa on konserniohje, joka on hyväksytty kunnanvaltuustossa 26.6.2006. Uudet konserniohjeet ovat päivitettävänä. Kuntalain 39 :n 6 kohdan mukaan kunnanhallituksen tulee vastata kun nan toiminnan omistajaohjauksesta. Hallintosäännön 22 :n 2 koh dan mukaan kunnanhallitus vastaa omistajaohjauksen to teut tami ses ta ja organisoi konsernijohtamisen ja konsernivalvonnan. Kuntalain 46 :n omistajaohjauksen periaatteiden mukaisesti kunta ei voi puuttua yhteisön oman toimielimen yksittäiseen päätökseen tai teh dä päätöstä suoraan yhteisön puolesta. Kunta voi kuitenkin ta voitel la vahvaa ja aktiivista omistajuutta, jonka seurauksena omis ta jaoh jauk sen kohteena oleva yhteisö toimii kunnan strategisten ta voittei den suuntaisesti. (Harjula-Prättälä: Kuntalaki Tausta ja tulkinnat, 2015, s. 370.) Kuntalain 46 :n 1 momentin mukaan omistajaohjaus tarkoittaa toimen pi tei tä, joilla kunta omistajana tai jäsenenä myötävaikuttaa yhtiön ja muun yhteisön hallintoon ja toimintaan. Kuntalain 46 :n 2 mo men tin mukaan toimenpiteet voivat liittyä ainakin pe rus ta mis so pimuk siin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, hen ki lö va lintoi hin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville hen kilöil le sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön. Levi Ski Resort Oy:hyn liittyvien omistajaohjaukseen liittyvien toi menpi tei den tarve on noussut esille Oulun syyttäjänviraston tie do tet tua 13.12.2017, että Levi Ski Resort Oy:n toimitusjohtaja Jouni Pa lo saarta vastaan on nostettu syyte luottamusaseman vää rin käyt tä mi ses tä.
Syyte koskee Levin etelärinteen hissihankintaa. Toi mi tus joh ta jan epäillään vuotaneen toisen hissivalmistajan luottamuksellisia tie to ja kilpailevalle hissivalmistajalle, ja näin pyrkineen suosimaan tois ta hissivalmistajaa tarjouskilpailussa. Toimitusjohtajaa epäiltiin myös yrityssalaisuuden rikkomisesta mutta tältä osin syyttäjä on teh nyt syyttämättäjättämispäätöksen. Levi Ski Resort Oy:n asiamies asianajaja Juhani Karvo on esit te lemäs sä syyteasian käsittelystä ja tilanteesta kunnanhallituksen kokouk ses sa yhtiön puolesta. Voimassa olevan konserniohjeen mukaisesti konserniajattelu pe rustuu yhteisten taloudellisten ja toiminnallisten intressien tun nis ta miseen ja hyödyntämiseen. Konsernin johtamisen, ohjauksen ja valvonnan osalta tulee voi mas sa olevan konserniohjeen mukaan huomioida, että omistajapolitiikan tar koi tuk se na ja tavoitteena on elinkeinotoiminnan edellytysten edistä mi nen, kunnan pääomasijoitusten turvaaminen ja osinkotuoton varmis ta mi nen. Omistajapolitiikan valmistelusta vastaa kun nan val tuus to mm. kuntastrategian kautta. Kunnanhallitus ohjaa ja valvoo Kittilä-konsernin taloutta ja toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia yhteisön hallitukselle havait se mien sa epäkohtien hoitamiseksi. Kunnanhallitus valvoo myös sitä, että konserniyhteisöjen valvonta on järjestetty. Kun nan hal li tus mm. antaa ohjeet kunnan edustajalle/edustajille kannan ot ta mi sek si konserniyhteisön yhtiö- tai vuosikokouksessa sekä kun ta yh ty män yhtymäkokouksessa tai valtuustossa käsiteltävänä oleviin mer kit täviin asioihin. Voimassa olevan konserniohjeen mukaan kunnanjohtaja vastaa Kit tilä-kon ser nin omistajapolitiikan toteutumisen seurannasta. Kun nanjoh ta ja myös tiedottaa omistajapolitiikan toteutumisesta kun nan hal lituk sel le. Kunnanhallituksen konserniyhteisöjen hallintoelimiin nimeämät edusta jat ovat velvollisia konserniohjeen mukaan etukäteen sel vit tä mään kunnanjohtajalta käsiteltävänä oleviin merkittäviin asioihin kun nan kannan sekä informoimaan välittömästi kunnanjohtajaa, mi kä li yhtiössä ilmenee riskejä tai Kittilä-konsernin tavoitteita vaa ran ta via asioita. Kittilä-konserniyhteisöjen velvollisuuksien osalta konserniohjeen mukaan konserniyhteisöjen hallituksen puheenjohtajan on etukäteen neu vo tel ta va ennen yhteisönsä päättävien elinten päätöksentekoa kun nan joh ta jan kanssa periaatteellisista ja merkittävistä asioista, jotka koskevat esimerkiksi muuta yhteisön toimintaedellytyksiin ja pal-
ve lu ky kyyn olennaisesti vaikuttavaa toimintaa. Kuntalain 46 :n 2 momentin mukaisia omistajaohjauksen keinoja Le vi Ski Resort Oy:n osalta selvitettäessä tulee huomioida, että käytös sä on sekä muodollisia että epämuodollisia keinoja. Muo to määräis ten keinojen osalta ovat mahdollisia osakeyhtiölain mah dol lis tamat osakkeenomistajan käytössä olevat keinot. Epämuodollisin keinoin aktiiviseen omistajaohjaukseen voidaan pyrkiä mm. ohjaamalla ja keskustelemalla yhteisöön kohdistuvista odotuksista ja ta voit teis ta. (Harjula - Prättälä: Kuntalaki - Tausta ja tulkinnat, 2015, s. 371.) Levi Ski Resort Oy:ssä on osakkeita tällä hetkellä 4000 kpl. Osakkeen omis ta jia on yhteensä 86 kpl. Kittilän kunnan omistusosuus Le vi Ski Resort Oy:ssä on tällä hetkellä 51,43 %. Levin Mat kai lu kes kuksen omistusosuus on 42,58 %. Kittilän kunta osakkeenomistajana käyttää päätösvaltaansa Levi Ski Re sort Oy:n yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun mukaisesti. OYL 5 luvun 4 :n mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous on pi det tä vä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhtensä kym me nesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osak keista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Mui ta osakkeenomistajan käytössä olevia keinoja ovat mm. erityisen tarkas tuk sen toimittamista koskeva hakemus, jota on käsiteltävä yh tiöko kouk ses sa OYL 7 luvun 7 :n edellyttämällä tavalla. Konserniohjauksen periaatteisiin kuuluu toimia huo lel li suus vel voitteen mukaisesti, ja tämän johdosta kunnanhallituksella ei ole esteitä kes kus tel la Levi Ski Resort Oy:n hallituksen puheenjohtajan kanssa sii tä, millä tavalla yhtiön hallitus suhtautuu toimitusjohtaja Jouni Pa losaa ren saamaan syytteeseen sekä tiedustella hallituksen pu heen johta jal ta, mihin toimenpiteisiin yhtiön hallitus aikoo ryhtyä asiassa em. tiedon johdosta. Kunnanhallitus voi myös vaatia yhtiökokouksen kool le kut su mis ta OYL:n mukaisesti tämän asian käsittelemiseksi. Kun nan hal li tus voi myös muodostaa osakkeenomistajana sen kannan asiaan, ettei se aiheuta toimenpiteitä tällä hetkellä tytäryhtiön toi min nan suuntaan. Toimitusjohtaja Jouni Palosaaren asemasta Levi Ski Resort Oy:ssä muu toin voidaan todeta, että hän nauttii yhtiön hallituksen luot ta musta ja on tällä hetkellä toimessaan ja hänen erottamisensa ta pah tui si käytännössä osakeyhtiölain 6 luvun 20 :n mukaisesti eli hal li tuk sen toimesta. Yhtiön hallituksen asiana on myös käsitellä, onko toi mi tusjoh ta jan toiminnalla aiheutettu sellainen meno tai menetys, jol la olisi aiheutettu vahinkoa osakkeenomistajille osakkeen arvon ale ne mi sen johdosta. Kunnanhallituksella ei ole itsenäisesti suoraa toi mi val taa puuttua yhtiön toimitusjohtajan asemaan vaan se käyttää pu he valtaan sa osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksessa siten kuin
OYL:ssa säädetään. Tällä hetkellä tiedossa on vain syyttäjän tiedote toimitusjohtaja Jouni Pa lo saa ren saamasta syytteestä. Varsinainen syytteen sisältö ei ole jul kis ta tietoa tällä hetkellä. Kun tosiasiat eivät ole eivätkä voi olla kun nan tiedossa, konserniohjausta enemmälti on kunnan nä kö kulmas ta riskialtista lähteä tässä vaiheessa antamaan. Jotta nyt kunnan käytettävissä olevista konserniohjaukseen liittyvistä toi men pi de vaih to eh dois ta saataisiin paremmin selkoa, Levi Ski Resort Oy:n hallitukselta tulee pyytää selvitys, vaarantaako tiedossa ole va tilanne (eli se asia että toimitusjohtaja Jouni Palosaari on saanut syytteen luottamusaseman väärinkäytöstä) osakeyhtiön hal li tuksen mukaan jollain tavalla ko. yhtiön elinkeinotoiminnan toi min taedel ly tyk siä tällä hetkellä taikka onko sillä osakeyhtiön hallituksen nä ke myk sen mukaan vaikutuksia kunnan pääomasijoituksen tur vaami sen näkökulmasta taikka onko tiedossa olevalla tilanteella vai kutuk sia osakkeenomistajana olevan kunnan osinkotuoton nä kö kulmas ta. Osakeyhtiön hallitukselta tulee samalla tiedustella, ai heut taako toimitusjohtaja Jouni Palosaaren saama syyte joitain muita toimen pi tei tä ja jos aiheuttaa, niin millä perusteella. Osakeyhtiön hal lituk sel ta tulee samalla tiedustella, onko se ryhtymässä joihinkin toimen pi tei siin yhtiössä syytteen johdosta. Selvityksessä osakeyhtiön hal li tus ta pyydetään ottamaan kantaa siihen, onko sen tiedossa seikko ja, jotka vaarantavat osakkeenomistajan edut jollain tavalla. Vs. kunnanjohtaja: Kunnanhallitus päättää pyytää Levi Ski Resort Oy:n hallitukselta selvi tyk sen, jossa hallitukselta pyydetään kannanottoa seuraavista asiois ta: - vaarantaako tiedossa oleva tilanne (eli se asia että toimitusjohtaja Jou ni Palosaari on saanut syytteen luottamusaseman vää rin käy töstä) osakeyhtiön hallituksen mukaan jollain tavalla ko. yhtiön elin keino toi min nan toimintaedellytyksiä tällä hetkellä taikka onko sillä osake yh tiön hallituksen näkemyksen mukaan vaikutuksia kunnan pääoma si joi tuk sen turvaamisen näkökulmasta taikka onko tiedossa oleval la tilanteella vaikutuksia osakkeenomistajana olevan kunnan osinko tuo ton näkökulmasta. - aiheuttaako toimitusjohtaja Jouni Palosaaren saama syyte joitain mui ta toimenpiteitä ja jos aiheuttaa, niin millä perusteella. - Osakeyhtiön hallitukselta tulee samalla tiedustella, onko se ryh tymäs sä joihinkin toimenpiteisiin yhtiössä syytteen johdosta. - Selvityksessä osakeyhtiön hallitusta pyydetään ottamaan kantaa myös siihen, onko sen tiedossa muita seikkoja, jotka vaarantavat osak keen omis ta jan edut jollain tavalla. Päätös: