Pöytäkirja 9/2016 1 (15) Am mat ti kor kea kou lu Oy, hallitus 26.07.2016 Aika 26.07.2016 klo 13:20-15:45 Paikka Puistokatu 1, Savonlinna Käsitellyt asiat Otsikko Sivu 1 Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen 3 2 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 4 3 listan hyväksyminen 5 4 Edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen 6 5 Xamkin strategian päivittäminen 7 6 Toimilupahakemus 9 7 Sisäinen rahanjakomalli 10 8 Sulautumisen täytäntöönpanosta päättäminen 12 9 Muut asiat 14 10 Kokouksen päättäminen 15
Pöytäkirja 9/2016 2 (15) Osallistujat Nimi Tehtävä Lisätiedot Läsnä Lehtinen Jussi puheenjohtaja Koivikko Jyrki varapuheenjohtaja Koski Matti Ylönen Päivi Mattila Eero Nykänen Marjatta Torikka Kirsi Viitamies Pauliina Saastamoinen Heikki toimitusjohtaja Niemi Kalevi kehitysjohtaja Toikka Mirja varatoimitusjohtaja, kokouk sen sihteeri Lindelöf Henry Kotkan kaupunki Poistui 6 käsittelyn ai ka na klo 15:15. Poissa Halonen Timo Mikkelin kaupunki Lamminmäki Lauri Kouvolan kaupunki Laine Janne Savonlinnan kaupunki Allekirjoitukset Jussi Lehtinen puheenjohtaja Mirja Toikka pöytäkirjanpitäjä Käsitellyt asiat 1-10
Pöytäkirja 9/2016 3 (15) 1 26.07.2016 Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen 26.07.2016 1 Hallituksen puheenjohtaja avaa kokouksen. Puheenjohtaja Lehtinen avasi kokouksen klo 13:20.
Pöytäkirja 9/2016 4 (15) 2 26.07.2016 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 26.07.2016 2 Hallitus toteaa kokouksen laillisesti koolle kutsutuksi ja pää tös val taisek si. Kokous todettiin laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi.
Pöytäkirja 9/2016 5 (15) 3 26.07.2016 listan hyväksyminen 26.07.2016 3 Hallitus hyväksyy esityslistan. lista hyväksyttiin.
Pöytäkirja 9/2016 6 (15) 4 26.07.2016 Edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen 26.07.2016 4 Hallitus hyväksyy edellisen kokouksensa pöytäkirjan ja allekirjoittaa sen. Hallitus hyväksyi ja allekirjoitti edellisen kokouksensa pöytäkirjan.
Pöytäkirja 9/2016 7 (15) 5 07.06.2016 5 26.07.2016 Xamkin strategian päivittäminen 07.06.2016 5 Työkokouksen tavoitteena on päivittää Xamkin strategia mm. vision ja strategisten kumppaneiden osalta sekä tarkistaa rajapinnat toi milu pa ha ke muk seen. Työkokouksessa ulkopuolisena asiantuntijana avustaa Kimmo Ki vinen Capful Oy:stä. Hyväksyttiin toiminta-ajatus: Xamk kehittää ja uudistaa osaamista se kä vahvistaa alueensa elinvoimaisuutta. Visio 2020 (luonnos): Xamkin venäjäyhteistyö parantaa elinvoimaa ja elintasoa Kaakkois-Suo mes sa. Valituilla aloilla Xamkissa on tarjolla maailman parasta digitaalista op pi mis ta. Xamkista valmistuneet menestyvät Suomen parhaiten yrittäjinä. Visio 2020 hyväksytään hallituksen kokouksessa 26.7.2016. Hallitukselle esitetyt PowerPoint-diat li sä tään pöytäkirjan liitteeksi. 26.07.2016 5 Xamkin strategiaan on päivitettävä toiminta-ajatus ja visio 2020 sekä ku vat ta va strategiset kumppanuudet toimilupahakemusta varten. Kesäkuun strategiakokouksessa keskusteltiin strategisista kump panuuk sis ta erityisesti rakenteellisen yhteistyön näkökulmasta. OKM oh jeis taa toimilupahakemuslomakkeessa määrittelemään strategiset kump pa nuu det merkittävimpinä kansallisen ja/tai kansainvälisen tason kumppaneina sekä määrittelemään näiden keskeisimpien yhteis työ kump pa nei den merkitys korkeakoulun strategian to teut ta mises sa.
Pöytäkirja 9/2016 8 (15) 5 07.06.2016 5 26.07.2016 Hallitus vahvistaa Xamkin toiminta-ajatuksen ja vuoden 2020 vision se kä ohjeistaa johtoa strategisten kumppanuuksien kuvaamisesta. Hallitus vahvisti Xamkin toiminta-ajatuksen ja vision seuraavasti: Toiminta-ajatus " ammattikorkeakoulu kehittää ja uudistaa osaamis ta sekä vahvistaa toiminta-alueensa elinvoimaisuutta." Visio 2020 " ammattikorkeakoulu on digitaalisen oppimisen, yrit tä jyy den ja Venäjä-yhteistyön edelläkävijä."
Pöytäkirja 9/2016 9 (15) 6 26.07.2016 Toimilupahakemus 26.07.2016 6 Hallinto- ja talousjohtaja Tero Tallinen esittelee asian hallitukselle. Hallitukselle on toimitettu esityslistan liitteenä Xamk Oy:n toi mi lu paha ke mus luon nos. Hallitusta pyydetään tutustumaan luonnokseen huo lel li ses ti ennen kokousta ja toimittamaan luonnosta koskevat kom men tit ja kor jaus esi tyk set Tero Talliselle pe 15.7.2016 men nessä. Hallitus tekee tarvittavat linjaukset hakemuksen viimeistelyä varten. Hallitus hyväksyy toimilupahakemuksen. Hallitus kävi keskustelun toimilupahakemukseen tehtävistä li säyk sistä ja muutoksista. Toimiva johto valtuutettiin tekemään ha ke mukseen tarvittavat muutokset. Hallitus hyväksyi toimilupahakemuksen muutoksin. Kaupunginjohtaja Henry Lindelöf poistui kokouksesta asian kä sit telyn aikana klo 15:15. Liitteet Liite 1 Luonnos. Xamk Oy:n toimilupahakemus.
Pöytäkirja 9/2016 10 (15) 6 07.06.2016 7 26.07.2016 Sisäinen rahanjakomalli 07.06.2016 6 ammattikorkeakoulun sisäiseksi ra han jako mal lik si toimitetaan hallitukselle sähköpostitse ennen kokousta. Hallitus hyväksyy Xamkin sisäisen rahanjakomallin erikseen toi mi tetta van esityksen mukaisesti. Rahanjakomalli käsiteltiin ja merkittiin tiedoksi. Sisäinen rahanjakomalli hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouk ses sa. 26.07.2016 7 Xamkin sisäisessä rahanjakomallissa huomioidaan sekä maakuntien ja yksiköiden ansainta että yhtiön strategiset linjaukset. Osa pe rusra hoi tuk ses ta kohdistetaan ns. yleisiin kuluihin yhtiötasolla. Tällaisia ylei siä kuluja ovat esim. kiinteistö-, hallinto- ja tukipalvelukulut. Yleisku lu jen osuus on noin 40 %, ja niitä pyritään pienentämään tulevina vuo si na. Loppuosa perusrahoituksesta jaetaan maakunnittain ja maa kun nissa edel leen yksiköittäin ansainnan mukaisesti. Maakuntakohtainen an sain taan perustuva jako on käytössä vuosina 2017 2020. Malli ko ros taa hal li tuk sen roolia yhtiön resurssien kohdistamisessa stra tegi ses ti tär kei siin toimintoihin. Rahanjaossa otetaan huomioon myös mahdolliset kampusten ja kau pun kien kahdenkeskiset kehittämissopimukset siten, että vai kutuk set sopimuksesta realisoituvat kulloinkin kyseessä olevalle kampuk sel le.
Pöytäkirja 9/2016 11 (15) 6 07.06.2016 7 26.07.2016 Hallitus hyväksyy esityslistan liitteenä toimitetun sisäisen ra han ja komal lin. Hallitus hyväksyi Xamkin sisäisen rahanjakomallin. Liitteet Liite 2 Sisäinen rahanjakomalli
Pöytäkirja 9/2016 12 (15) 12 20.04.2016 8 26.07.2016 Sulautumisen täytäntöönpanosta päättäminen 20.04.2016 12 Osakeyhtiölain 16 luvun 3 :n mukaan sulautumiseen osallistuvien yh tiöi den hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, jo ka on päivättävä ja allekirjoitettava. Tytäryhtiösulautumisessa päätök sen sulautumisesta tekee sekä sulautuvassa että vas taan ot tavas sa yhtiössä hallitus (OYL 16:9 ). Sulautumisesta pyydetään suun ni tel man al le kir joit ta mi sen jälkeen tilintarkastajan lausunto siitä, on ko su lau tu mi nen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön vel ko jen mak sun (OYL 16:4 ). Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman sel vitys me net te lyä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täy täntöön pa no on rekisteröity. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu. Su lautu mi sen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 16 :ssä. Sulautumissuunnitelman il moit ta mi nen kaupparekisteriin käynnistää su lau tu mi sen nel jä vai hei sen rekisteröintiprosessin, johon sisältyy sulau tu mis suun ni tel man ilmoittaminen, kuulutushakemus, ilmoitus sulau tu mi sen täytäntöönpanosta sekä lopputilityksen rekisteröitäväksi il moit ta mi nen. Rekisteröinnin vaiheista kuulutuksen käsittely vie eniten aikaa; kuulutukseen voi kulua kaikkiaan neljäkin kuukautta. Xamk Oy:n tytäryhtiöiden Kyamk Oy:n ja Mamk Oy:n sulautuminen emo yh ti öön sä yhdeksi korkeakouluksi liittyy valtioneuvoston ty tär yhtiö kor kea kou luil le myöntämissä toimiluvissa asetettuun ke hit tä misvel voit tee seen. Su lau tu mi sen täytäntöönpanon re kis te röin ti ajan kohdak si ilmoitetaan suun ni tel mas sa 1.1.2017. listan liitteenä on toimitettu tytäryhtiösulautumisen su lau tu missuun ni tel ma liitteineen. Hallitus hyväksyy ja allekirjoittaa sulautumissuunnitelman ja val tuuttaa toimivan johdon jatkamaan sulautumisen valmisteluja. Hallitus esittää esityslistan asiakohdan 9 mukaisesti koolle kut sut taval le varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy su lau tu missuun ni tel man liitteenä olevan luonnoksen yhtiön uudeksi yh tiö jär jestyk sek si 1.1.2017 alkaen.
Pöytäkirja 9/2016 13 (15) 12 20.04.2016 8 26.07.2016 Hallitus hyväksyi ja allekirjoitti sulautumissuunnitelman. Hallitus esittää koolle kutsuttavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy sulautumissuunnitelman liitteenä olevan luonnoksen yh tiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi 1.1.2017 alkaen. Varapuheenjohtaja Jyrki Koivikko poistui kokouksesta asiakohdan kä sit te lyn jälkeen. 26.07.2016 8 Huhtikuussa allekirjoitettu sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaup pa re kis te riin 1.6.2016. Sulautumisen johdosta tehtävät kuu lutuk set on kirjattu samalle päivämäärälle. Xamk Oy:n 24.5.2016 kokoontunut yhtiökokous on osaltaan hy väksy nyt sulautumisen ja su lau tu mis suun ni tel man liitteenä esitetyn uuden yhtiöjärjestyksen. Sulautumisen täytäntöönpanosta on päätettävä sekä vas taan ot tavas sa että sulautuvissa yhtiöissä neljän kuukauden kuluessa su lautu mis suun ni tel man rekisteröimisestä. Muutoin sulautuminen raukeaa. Hallitus vahvistaa, että sulautuminen pannaan täytäntöön 1.1.2017 lu kien aiemmin hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti. Hallitus vahvisti sulautumisen täytäntöönpanon 1.1.2017 lukien 20.4.2016 hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Pöytäkirja 9/2016 14 (15) 9 26.07.2016 Muut asiat 26.07.2016 9 Ei muita asioita.
Pöytäkirja 9/2016 15 (15) 10 26.07.2016 Kokouksen päättäminen 26.07.2016 10 Puheenjohtaja päättää kokouksen. Puheenjohtaja Lehtinen päätti kokouksen klo 15:45.