1/5 SOPIMUS KAUPPAHINTOJEN TARKISTAMISESTA 1. OSAPUOLET 1.1. Helsingin kaupunki, jota edustaa kiinteistölautakunta Y-tunnus 0201256-6 PL 2200, 00099 HELSINGIN KAUPUNKI (jäljempänä: Kaupunki ) 1.2. SRV Yhtiöt Oyj Y-tunnus 1707186-8 PL 500, 002201 ESPOO (jäljempänä: Yritys ) 2. TAUSTA 2.1. Kaupunki ja Yritys ovat allekirjoittaneet 16.8.2011 sopimuksen Kalasataman keskuksen toteuttamisesta (Kalasataman keskuksen toteutussopimus 16.8.2011, jäljempänä: Toteutussopimus ) sekä 26.3.2015 Toteutussopimuksen muutoksen (Sopimus Kalasataman toteutussopimuksen muuttamisesta 26.3.2015, jäljempänä Sopimusmuutos ) ja samassa yhteydessä kiinteistökaupan esisopimuksen. 2.2. Kaupunki sekä Yrityksen nimeämät ostajat ovat Toteutussopimukseen, Sopimusmuutokseen ja em. kiinteistökaupan esisopimukseen pohjautuen samanaikaisesti tämän sopimuksen yhteydessä allekirjoittaneet kuusi (6) erillistä kiinteistön kauppakirjaa Kalasataman keskuksen kuuden asuintornitalon toteuttamiseen tarvittavista Helsingin kaupungissa sijaitsevien tonttien 10620/7 (922/1000), 10622/6 (910/1000), 10622/7 (883/1000), 10623/7 (948/1000), 10623/6 (965/1000) ja 10621/7 (918/1000) määräosista (jäljempänä yhdessä Määräosakauppakirjat ja kukin erikseen Määräosakauppakirja ). Edellä mainitut Määräosakauppakirjojen mukaiset kaupan kohteet yksilöidään tässä sopimuksessa pelkällä tonttinumerolla seuraavasti: Tontti 10620/7, Tontti 10622/6, Tontti 10622/7, Tontti 10623/7, Tontti 10623/6 ja Tontti 10621/7.
2 / 5 3. TARKOITUS Kaupungilla on Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen mukainen oikeus tarkistaa kauppahintaa ylöspäin Sopimusmuutoksen 4c. kohdan mukaisia yksikköhintoja käyttäen, jos tontin tai yleisen alueen pysyvän käyttöoikeuden kaupan jälkeen Yritys toteuttaa Kaupungin hyväksymän suunnitelmamuutoksen ja sille myönnetyn poikkeamis- tai rakennusluvan perusteella enemmän ja/tai kalliimpia kerrosneliömetrejä kuin kauppahinnan määränneessä rakennusluvassa on esitetty. Kauppahintaa ei kuitenkaan tarkisteta kaupan jälkeen alaspäin. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia tarkemmin menettelystä, jolla Yritys korvaa Kaupungille Määräosakauppakirjoissa sovittujen kauppahinnan määränneiden kerrosneliömetrien ja Toteutussopimuksen sekä Sopimusmuutoksen mukaisten toteutuneiden kerrosneliömetrien välisen erotuksen ns. lisäkauppahintana. 4. MÄÄRÄOSAKAUPPAKIRJOJEN MUKAISET KERROSNELIÖMETRIT JA YKSIKKÖHINNAT 4.1. Kohdassa 2.2. sanottujen tornirakennusten toteuttamiseen tarvittavien tonttien määräosien kauppahinnat perustuvat Sopimusmuutoksen mukaiseen asuinrakennusoikeuden yksikköhintaan 800 e/k-m². Määräosakauppakirjoissa kauppahinnan määränneet asuinrakennusoikeusmäärät ovat yhteensä 103 448 k-m², joka kohdentuu tonteittain seuraavasti: - Tontti 10620/7 asuinrakennusoikeus 14 793 k-m², - Tontin 10622/6 asuinrakennusoikeus 20 980 k-m² - Tontin 10622/7 asuinrakennusoikeus 17 169 k-m², - Tontin 10623/7 asuinrakennusoikeus 19 134 k-m², - Tontin 10623/6 asuinrakennusoikeus 16 041 k-m², - Tontin 10621/7 asuinrakennusoikeus 15 331 k-m². 4.2. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 10620/7, Tontin 10623/7, Tontin 10623/6 ja Tontin 10621/7 kaupoissa on käytetty tonttijaon mukaisia rakennusoikeuksien määriä, jotka on sovittu 15.12.2015 allekirjoitetuilla hallinnanjakosopimuksilla tornirakennusten toteuttamiseen tarvittavien tonttien määräosien ostajien käytettäväksi, kun taas Tontin 10622/6 ja Tontin 10622/7 kaupoissa on käytetty 2.2.2016 päivättyjen suunnitelmien mukaisia rakennusoikeuksia. 5. KAUPPAHINTOJEN TARKISTAMINEN 5.1. Osapuolet sopivat, että Kaupungilla on oikeus Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen perusteella periä Yritykseltä lisäkauppahintaa Sopimusmuutoksen 4c. kohdan mukaisia yksikköhintoja käyttäen, mikäli samassa yhteydessä tämän sopimuksen kanssa allekirjoitettujen Määräosakauppakirjojen jälkeen Tonteille 10620/7, 10622/6, 10622/7, 10623/7, 10623/6 ja/tai 10621/7 toteutetaan enemmän ja/tai kalliimpia kerrosneliömetrejä (k-m²) kuin kauppahinnan Määräosakauppakirjoissa määränneet kerrosneliömetrit, jotka on lueteltu myös edellä kohdassa 4.1.
3 / 5 5.2. Lisäkauppahintaa laskettaessa verrataan edellä todettujen kuuden tontin yhteenlaskettua toteutuneitten kerrosneliömetrien mukaan syntynyttä kerrosneliömetrimäärää kohdassa 4.1 todettuun 103 448 k-m²:n asuinrakennusoikeuteen. Mikäli kohdan 5.1 mukaisesti on toteutettu enemmän ja/tai kalliimpia kerrosneliömetrejä kuin kohdassa 4.1. on todettu, Yritys maksaa Kaupungille kuuden tontin yhteenlasketun toteutettujen kerrosneliömetrien ja 103 448 k-m²:n erotuksen lisäkauppahintana Sopimusmuutoksen 4c. kohdan mukaisia yksikköhintoja käyttäen. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli kerrosneliömetrejä on toteutettu vähemmän, Kaupunki ei ole velvollinen maksamaan Yritykselle tämän johdosta mitään korvausta tai hyvitystä. 5.3. Yritys on velvollinen mahdollisen lisäkauppahinnan määrittämistä varten esittämään ennen kunkin asuintornirakennuksen käyttöönottoa Kaupungille (kiinteistöviraston tonttiosasto) selvityksen käytetystä rakennusoikeuden määrästä ja näin mahdollisesti määräytyvästä lisäkauppahinnasta. Ennen viimeisen tornirakennuksen käyttöönottoa ja maksettavan lisäkauppahinnan määräytymistä Yritys esittää Kaupungille hyväksyttäväksi lopullisen yhteenvedon ja laskelman kohdan 5.5 mukaan maksettavan lisäkauppahinnan määräytymisestä. Mikäli kaikki kohdan 4.1 mukaisille tonteille Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen mukaan rakennettavat tornirakennukset eivät ole valmistuneet 31.12.2024 mennessä, on Yritys velvollinen tuolloin (31.12.2024) esittämään Kaupungille hyväksyttäväksi välitarkastuksena yhteenvedon ja -laskelman lisäkauppahinnan määräytymisestä niiden tornirakennusten kerrosneliömetrien osalta jotka ovat tuolloin jo toteutuneet ja joiden tiedetään olevan toteutumassa. Tällöin verrataan toteutuneita/toteutuvia yhteenlaskettuja kerrosneliömetrejä niitä vastaavien tonttien Määräosakauppakirjojen mukaisiin yhteenlaskettuihin kerrosneliömetreihin. 5.4. Yritys on velvollinen maksamaan kohdan 5.2 mukaiselle lisäkauppahinnalle kahden (2) prosentin vuotuisella korolla laskettavan korotuksen Kalasataman keskuksen toteutuskilpailun tarjouksen viimeisen jättämispäivän (3.3.2011) ja 5.5. kohdan mukaisen lisäkauppahinnan maksamispäivän väliseltä ajalta. 5.5. Yritys on velvollinen maksamaan Kaupungille kohdan 5.1 mukaisen lisäkauppahinnan, kun kaikille kohdan 4.1 mukaisille tonteille on rakennettu Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen mukaiset tornirakennukset. Lisäkauppahinta tulee maksaa viimeistään kohdan 5.4 mukaisine korotuksineen viimeisenä valmistuvan asuintornirakennuksen käyttöönottopäivää edeltävänä työpäivänä Kaupungin ilmoittamalle pankkitilille. 5.6. Mikäli kaikki kohdan 4.1 mukaisille tonteille Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen mukaan rakennettavat tornirakennukset eivät ole valmistuneet 31.12.2024 mennessä, on Kaupungilla oikeus vaatia Yritykseltä edellä kohdassa 5.3. mainitun välitarkastuksen pohjalta tämän sopimuksen mukaista lisäkauppahintaa 5.4 kohdan mukaisine korotuksineen maksettavaksi yhden (1) kuukauden kuluessa Kaupungin kirjallisesti Yritykselle esittämästä vaatimuksesta niiden tornirakennusten osalta, joiden toteutuneet ja toteutuvat kerrosneliömetrit ovat tuolloin tiedossa.
4 / 5 6. SOPIMUSSAKKO Mikäli tämän lisäkauppahinnan maksun jälkeen Yritys on toteuttanut enemmän ja/tai kalliimpia kerrosneliömetrejä (k-m²) kuin 31.12.2024 määräajan johdosta tehtävän kauppahinnan tarkistuksessa on todettu, maksaa Yritys Kaupungin vaatiessa näin toteutetuista kerrosneliömetreistä kaikkien kuuden tornitalon osalta tehtävän lopullisen kerrosneliömetrivertailun pohjalta lisäkauppahintaa korotuksineen Sopimusmuutoksen 4c. kohdan mukaisia yksikköhintoja käyttäen. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Yrityksellä ole oikeutta enää vaatia Kaupungilta lisäkauppahinnan palautusta mahdollisesti jo suoritetun ylimenevän lisäkauppahinnan osalta. 5.7. Osapuolet sopivat, että tämän sopimuksen mukaisen lisäkauppahinnan voi maksaa myös Yrityksen konserniyhtiö. 5.8. Yritys vastaa mahdollisista lisäkauppahinnan aiheuttamista veroseuraamuksista. 6.1. Yritys on Toteutussopimuksen, Sopimusmuutoksen ja 26.3.2015 allekirjoitetun kiinteistökaupan esisopimuksen vakuudeksi antanut Kaupungille 5 741 275 euron suuruisen omavelkaisen takauksen, joka toimii sopimussakkona, mikäli Yritys ei osta edellä mainittujen sopimusten mukaisesti Kalasataman keskuksen tontteja ja pysyviä käyttöoikeuksia. 6.2. Yritys on sitoutunut pitämään edellä mainitun takauksen voimassa kunnes kaikki 26.3.2015 allekirjoitetun kiinteistökaupan esisopimuksen mukaiset kaupat on tehty ja maksettu. 6.3. Selvyyden vuoksi osapuolet toteavat, että edellä mainittu vakuus vastaa myös tämän sopimuksen mukaisesta Toteutussopimuksen ja Sopimusmuutoksen mukaan maksettavasta lisäkauppahinnasta. Kaupungilla on oikeus pitää em. omavelkaisen takauksen perusteella saatava summa sopimussakkona, mikäli Yritys ei maksa tämän sopimuksen mukaisesti lisäkauppahintaa. 7. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 7.1. Tästä sopimuksesta aiheutuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti sopijapuolten keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluteitse ei päästä yksimielisyyteen, tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoikeudessa. 8. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO 8.1. Tämä sopimus tulee voimaan heti osapuolten allekirjoituksin.
5 / 5 Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) yhtäpitävää kappaletta, yksi Kaupungille ja yksi Yritykselle. Helsingissä xx. päivä xxkuuta 2016 HELSINGIN KAUPUNKI xx SRV Yhtiöt Oyj xx