Metropolia ammattikorkeakoulun immateriaalioikeuksia koskevat strategiset valinnat ja linjaukset (IPR-strategia) Hyväksytty Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy:n hallituksessa 30.3.2012 Tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoiminnasta syntyneiden tulosten hyödyntäminen on viime vuosina noussut kansallisesti tärkeäksi kehittämiskohteeksi. Metropolia Ammattikorkeakoulu ottaa immateriaalioikeuksia koskevissa linjauksissaan kantaa seuraaviin seikkoihin: Missä määrin korkeakoulu hyödyntää itse TKI-toiminnan tulokset tai siirtää tuloksia tai niiden käyttöoikeuksia muiden hyödynnettäväksi? Millä ehdoin korkeakoulu siirtää tuloksia tai niiden käyttöoikeuksia yritysten, muiden yhteistyökumppaneiden tai korkeakoululähtöisten yritysten hyödynnettäväksi? Miten suhtaudutaan henkilöstön tai opiskelijoiden korkeakoululähtöiseen yritystoimintaan? Voidaanko sitä tukea ja jos, niin miten ja millä resursseilla? Korkeakoulun halutessa hyödyntää tulokset itse, millä resursseilla se mahdollistetaan? Toiminta on harvoin suoraan kannattavaa ja taloudellinen hyöty saattaa olla mitattavissa vasta vuosien päästä. Missä määrin Metropolia hyödyntää itse TKI-toiminnan tuloksia? Ammattikorkeakoulun tulee kaikissa toimissaan turvata mahdollisuus käyttää kertynyttä osaamista ensisijaisesti omassa opetuksessaan sekä TKI-toiminnassaan ja toissijaisesti ulkopuolisten organisaatioiden tai henkilöiden toimesta. Korkeakoulun perustehtävät ovat koulutus, aluevaikuttavuus ja TKI-toiminta; ei kaupallinen tuotantotoiminta (poikkeuksena maksulliset koulutus- ja TKI-palvelut). Immateriaalioikeuksien (IPR) suojaaminen, hallinnointi ja valvonta vievät resursseja ja sisältävät taloudellisia riskejä, joten oman IPR-salkun kokoaminen on mielekästä vain silloin, jos salkusta voi odottaa myös tuottoja. Yksittäisen keksinnön, patentin tms. kaupallinen hyödynnettävyys on vähäistä, ja korkeakoululähtöinen start-up perustetaan usein kapean ja vaikeasti suojattavien oikeuksien varaan. Olemassa olevilla yrityksillä on usein paremmat mahdollisuudet kaupallisesti hyödyntää TKI-toiminnan tuloksia kuin korkeakoulun tai alkavan yrityksen.
2 Metropolia Amk Oy:n hallituksen hyväksymä linjaus Metropolia pyrkii siirtämään TKI-toiminnan tulokset mahdollisimman tehokkaasti yhteistyökumppaneiden hyödynnettäviksi. Ensisijaisena tavoitteena ei ole kerätä omistukseen omaa IPR-salkkua, poikkeuksena koulutukseen ja sen myyntiin liittyvät IPR:t. Jos TKI-toiminnan yhteistyökumppanit eivät halua tulosta hyödyntää, palautetaan siihen liittyvät oikeudet henkilökunnalle / opiskelijalle, jotka voivat hyödyntää tulostaan haluamallaan tavalla. Metropolialle tulee kuitenkin turvata käyttöoikeus opetukseen ja TKI-toimintaan. Millä ehdoin Metropolia siirtää tuloksia tai niiden käyttöoikeuksia yritysten, muiden yhteistyökumppaneiden tai korkeakoululähtöisten yritysten hyödynnettäväksi? TKI-toiminnan rahoittajatahot asettavat usein ehtoja tulosten hyödyntämiselle. Yritys- tai muutoin työelämärahoitteisissa projekteissa rahoittaja odottaa saavansa hyvinkin laajoja käyttö- ja omistusoikeuksia tuloksiin. Julkisrahoitteisessa TKI-toiminnassa rahoittaja voi taas edellyttää laajojen käyttöoikeuksien myöntämistä jopa ennalta määrittelemättömälle käyttäjäryhmälle. TKI-projekteihin liittyvissä sopimuksissa ja suunnitelmissa sovitaan projektin perustana olevasta tausta-aineistosta ja projektin tavoitteena olevasta tulosaineistosta sekä näiden omistus- ja käyttöoikeuksista. Tulosaineiston omistus- ja käyttöoikeudet voidaan jakaa sopimuksin projektin toimijoiden kesken tai tulosaineiston omistus- tai käyttöoikeus voidaan siirtää tilaajalle rahakorvausta tai selkeästi rahalliseksi arvoksi muutettavissa olevaa tuote- tai palveluvaihtoa vastaan. Sopimukset eivät saa olla ristiriidassa kansallisten hinnoittelua koskevien säännösten tai Euroopan unionin valtiontukilainsäädännön kanssa mukaan lukien Unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (TFEU) 107 109 artiklat (2008/C 115/01) sekä Yhteisön puitteet tutkimus- ja kehitystyöhön sekä innovaatiotoimintaan myönnettävälle valtiontuelle (2006/C 323/01). Mitään kattavaa käytäntöä tai ohjeita siitä, miten luovutettavien IPR:ien arvo tulisi laskea, ei ole. Hinnan perusteena voidaan käyttää tuloksen aikaansaamiseen käytetyn julkisen rahoituksen määrää. Toinen tapa arvioida tulosten arvoa kustannusten avulla on muodostaa käsitys siitä, kuinka paljon kehitystyötä vastaanottava yritys säästää saadessaan tulokset ja IPR:t käyttöönsä. Korvaus tulee määritellä läpinäkyvällä ja objektiivisella tavalla ja korvausta määriteltäessä huomioidaan yritysten panostukset projektiin.
3 Metropolia Amk Oy:n hallituksen hyväksymä linjaus Sopimuksissa tulee pääsääntöisesti turvata Metropolialle vähintään rinnakkainen pysyvä tulosaineiston käyttöoikeus opetuksessa ja TKI-toiminnassa muuntelu- ja edelleen luovutusoikeuksineen ilman vaateita muiden projektiin osallistuvien toimijoiden taholta. Immateriaalioikeuksia siirrettäessä korvaus määritetään läpinäkyvällä ja objektiivisella tavalla. Yritysten panostus ko. tulosaineiston luomiseen huomioidaan arvonmäärityksessä, samoin se, onko kyseessä omistusoikeuden vai käyttöoikeuden luovutus. Korkeakoulun henkilökunnan tai opiskelijan intressiyritystä kohdellaan tulosten hyödyntämisestä päätettäessä objektiivisesti ja samoin kuin muitakin yrityksiä, mutta esteellisyys huomioon ottaen. Koska käypä hinta on viime kädessä neuvottelun tulos, eli se hinta, millä myyjä on valmis myymään ja mahdollinen ostaja ostamaan, olisi suotavaa, että toimitusjohtajalla olisi hallituksen antamien valtuuksien (ml. hintahaarukka) puitteissa oikeus neuvotella siirtosopimukset ehtoineen (ml. hinta). Ne tulosaineistot, mihin ei liity suojattavia immateriaalioikeuksia, tulee saattaa mahdollisimman laajaan jakeluun. Ammattikorkeakoulun tavoitteena on aina tiedottaa TKI-toiminnastaan ja julkaista sen tuloksia. Erityisesti tulee huomata, että ammattikorkeakouluissa laaditut, tutkintotodistuksen saamiseen johtaneet opinnäytetyöt ovat julkisia. Jos on tarpeen salata tulosaineistoja, esimerkiksi liikesalaisuussyistä tai immateriaalisen suojan hakemiseksi, salaaminen on määräaikaista ja mahdollisimman lyhytkestoista. Metropolia-lähtöinen yrittäjyys ja sen tukeminen Korkeakoulun työntekijöiden ja opiskelijoiden yrittäjyys on voimavara ammattikorkeakouluille ja alueelliselle kehitykselle. Se voi myös rajoittaa työntekijän tai opiskelijan osallistumista ammattikorkeakoulun toimintaan. Yhdenmukaiset ja läpinäkyvät korkeakoululähtöisen yritystoiminnan periaatteet ja toimintatavat kannustavat henkilöstöä ja opiskelijoita yrittäjyyteen. Korkeakoulu voi halutessaan toimia yritystoiminnan rahoittajana tai neuvonantajana yrittäjyyteen liittyvissä asioissa. Metropolia Amk Oy:n hallituksen hyväksymä linjaus a. Metropolia TKI-toiminnan tulosten kaupallistamisen kannustajana Metropolia tukee erityisesti sellaista henkilöstön ja opiskelijoiden yrittäjyyttä, joka perustuu Metropolian painoalojen mukaisessa TKI-toiminnassa syntyneen keksinnön, tuotteen tai palvelun kaupallistamiseen tai kolmannen osapuolen hyödyksi saattamiseen. Tuki on pääsääntöisesti neuvonta- ja asiantuntija-apua. Metropolialueella toimii lukuisia yrittäjyyden tuki-, esihautomo- ja hautomopalveluita ja rahoitusjärjestelmiä, eikä Metropolian kannata rakentaa täysin omaa järjestelmää. Tärkeintä on löytää innovaatioaihiot ja sopivat
4 yhteistyömuodot niiden jatkokehittämiselle muiden toimijoiden kanssa verkostoituen. Metropolia sopii keskitetysti yhteistyöstä ja sen muodoista alueen muiden toimijoiden kanssa (esim. Keksintösäätiö, Protomo, Demola ja yrityshautomot). Mikäli jatkossa halutaan osallistua alkavien yritysten riskirahoitukseen, yhtenä vaihtoehtona on (pääkaupunkiseudun) korkeakoulujen yhteinen riskirahoitusyhtiö. Vrt. esim. Imperial Innovation Group plc (www.imperialinnovations.co.uk/investor). b. Immateriaalioikeuksien siirto alkaviin yrityksiin Metropolia voi siirtää TKI-toimintansa tuloksia alkaviin yrityksiin tai uusiin liiketoimintoihin silloin, kun se katsoo saavansa riittävän hyödyn oikeuksien luovuttamisesta. Käypä arvo on aina neuvottelun tulos: millä ostaja on valmis ostamaan ja myyjä myymään. Alkuvaiheen yrityksen kanssa neuvoteltaessa tulee huomioida yrityksen maksukyky vrt. liiketoiminnan kehittäminen. Jos siirrettävä IPR toimii yrityksen tuotekehityksen pohjana, ja yritys joutuu kehittämään sitä edelleen runsaasti oman liiketoimintansa perustaksi, hintana voi olla esim. Metropolialle aiheutuneet suojaamiskustannukset sekä erikseen sovittavat rojaltimaksut. Perustamisvaiheessa olevan yrityksen kanssa voidaan sopia käyttöoikeuden siirrosta ehdollisesti: liiketoiminta pitää käynnistää tiettyyn päivämäärään mennessä, jonka jälkeen neuvotellaan omistusoikeuden siirrosta. Ellei liiketoiminta ole käynnistynyt, käyttöoikeus raukeaa. Vastike oikeuksien siirrosta voi olla esim. kertakorvaus, osakepääoma tai velkakirja 1) Kertakorvaus (+ rojaltimaksut): Sopivuus riippuu siirrettävien IPR:n hinnasta. Kertakorvaus on sopiva, jos korvaus on kohtuullinen vrt. liiketoimintaodotukset. Isoissa IPR-paketeissa kertakorvaus ei välttämättä ole paras vaihtoehto alkavan yrityksen toiminnan kannalta, koska se rasittaa yrityksen kokonaisrahoitusresurssia 2) Osakepääoma: Syitä milloin Metropolialla on kiinnostusta ryhtyä ko. yrityksen osakkaaksi Metropolia tukee painoalojensa mukaista korkeakoululähtöistä yrittäjyyttä tuotto-odotukset alkavat yritykset tarvitsevat yleensä useamman rahoituskierroksen. Osakepääoman arvo ja Metropolian omistusosuuden muutokset uusien rahoituskierrosten yhteydessä valmiudet ja halukkuus lisäsijoituksiin mahdollisten uusien rahoituskierrosten yhteydessä Metropolian osakepääoma tulisi pitää tarpeeksi pienenä, esim. alle 10 %, jottei seuraa hallitusvastuuta 3) Velkakirja: ehdollinen takaisinmaksu, edellyttää esim. positiivista kassavirtaa myöhemmin osakepääomaksi konvertoitavissa oleva pääomalaina
5 c. Työntekijä yrittäjänä Työntekijän yrittäjyyden edellytyksenä on sivutoimisuus ja Metropolian myöntämä sivutoimilupa tai -ilmoitus. Työntekijän harjoittama yritystoiminta ei saa lähtökohtaisesti kilpailla Metropolian toiminnan kanssa eikä se saa haitata työntekijän päätehtävän hoitamista. Yrittäjänä toimivahenkilö ei voi sopimuksetta ja korvauksetta hyödyntää ammattikorkeakoulun tiloja, laitteita tai ohjelmistoja omassa yritystoiminnassaan. Metropolia ei pääsääntöisesti osta palveluita tai tuotteita henkilöstönsä tai opiskelijoidensa yrityksiltä. Jos valtiorahoitteisten organisaatioiden hankkeita koskevien kilpailutusmääräysten puitteissa voidaan osoittaa, ettei tarvittavaa tietotaitoa ole saatavilla muualta, voidaan palvelu hankkia työntekijän tai opiskelijan yritykseltä. d. Työntekijä- ja opiskelijayrittäjän esteellisyys ulkopuolisesti rahoitetuissa TKI-projekteissa Ulkopuolisesti rahoitetuissa TKI-projekteissa työskentelevillä henkilöstön edustajilla ja opiskelijoilla ei saa olla merkittäviä kytköksiä hankkeeseen osallistuviin yrityksiin eivätkä ne saa hyötyä näiden projektien tuloksista ilman erillistä sopimusta ja korvausta. Esteellisyydestä vastaa kukin työntekijä ja opiskelija kohdaltaan. Jos projektissa syntyy jääviystilanteita, on esteellisen työntekijän tai opiskelijan pidättäydyttävä projektitta koskevasta päätöksenteosta. Merkittäviksi kytköksiksi tulkitaan seuraavan tyyppiset yhteydet: työntekijän/opiskelijan omistusosuus projektiin osallistuvasta yrityksestä on vähintään 10 % työntekijä/opiskelija osallistuu yritystä koskeviin päätöksiin tai hänellä on oikeus vähäistä suurempaan taloudelliseen hyötyyn työntekijä/opiskelija on projektiin osallistuvassa yrityksessä toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä työntekijä/opiskelija on muuten objektiivisesti arvioiden esteellinen e. Henkilöstön ja opiskelijoiden muu yritystoiminta Jos henkilöstön tai opiskelijan yritystoiminta ei pääsääntöisesti kytkeydy Metropolian TKI-toiminnan tulosten kaupallistamiseen, tai jos opiskelijan yritystoiminta ei ole osa koulutusohjelmaa, kohdellaan niitä kuten ulkopuolisia yrityksiä. Mahdollisissa jääviystilanteissa työntekijä ja opiskelija vastaavat esteellisyydestään omalta kohdaltaan pidättäytyen ammattikorkeakoulua koskevasta päätöksenteosta.
6 Lisätietoja ja taustaa: AMKtutka IP-ryhmä: Suosituksia tutkimus-, kehitys ja innovaatiotoiminnan riskienhallinnasta. Työryhmä esittää luonnosta Arenelle, Suomen ammattikorkeakoulujen rehtoreiden neuvostolle hyväksyttäväksi ammattikorkeakoulujen yhteisiksi suosituksiksi. Arene: Ammattikorkeakoulujen yrittäjyyden kehittämistä koskevat suositukset, 16.3.2011 Laki oikeudesta korkeakouluissa tehtäviin keksintöihin (369/2006) Metropolia ammattikorkeakoulu Oy:n maksullisen tutkimus- ja kehitystoiminnan yleiset ehdot 1.1.2010 Opetusministeriön työryhmämuistioita ja selvityksiä 2007:10: Yliopistojen tutkimustulosten hyödyntäminen Suomen yliopistojen rehtorien neuvosto: Yliopistojen ja yritysten väliset sopimukset, 8.5.2007 Tekes: Julkisen tutkimuksen rahoituksen yleiset ehdot 1.1.2012 Tutkimus- ja innovaationeuvosto: Tutkimus- ja innovaatiopoliittinen linjaus 2011-2015