LIITTYMIS- JA OSAKKEIDEN MERKINTÄSOPIMUS / C-OSAKKEET KIINTEISTÖ OY SUVINIITYN PYSÄKÖINTI I LUONNOS 19.1.2016
2 (9) SISÄLLYSLUETTELO 1 OSAPUOLET... 3 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS... 3 3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN... 4 3.1 PYSÄKÖINTILAITOKSEN SUUNNITTELU JA TOTEUTTAMINEN... 4 3.2 RAKENNUSINVESTOINNIN RAHOITTAMINEN... 4 3.3 TOTEUTUSAIKATAULU... 4 4 OSAKKEIDEN MERKINTÄ... 4 4.1 PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKELAJIT... 4 4.2 OSAKEMERKINNÄN PERIAATTEET... 5 4.3 MERKINTÄSITOUMUS KOSKIEN C-OSAKKEITA... 5 5 PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN... 6 5.1 VOITONJAKO... 6 5.2 PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKEKIRJAT... 6 5.3 OSAKASSOPIMUS... 7 6 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN... 7 6.1 MERKINTÄSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN... 7 6.2 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA SIIHEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET... 7 7 VOIMASSAOLO... 7 8 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO... 8 9 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN... 8 10 MUUT EHDOT... 8 11 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET... 8 12 SOPIMUSKAPPALEET... 9 13 ALLEKIRJOITUKSET... 9
3 (9) 1 OSAPUOLET Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I (Y-tunnus 2393533-5) Osoite: c/o Matinkylän Huolto Oy, Gräsantörmä 2, 02200 ESPOO (jäljempänä: Pysäköintiyhtiö ) ja Espoon kaupunki (Y-tunnus 0101263-6) Kiinteistövirasto/Tilakeskus Osoite: Virastopiha 2 B (jäljempänä: Merkitsijä ) Yllä mainitut osapuolet jäljempänä yhdessä Osapuolet 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Itä-Suviniityn alueen pysäköinti on voimassaolevan asemakaavan mukaan tarkoitus järjestää siten, että pääosa korttelin 40191 ja tontin 40195/2 autopaikoista sekä kiinteistöjen 40195/3 ja 40195/4 sekä Kirkkojärven koulun väestösuojapaikat toteutetaan pysäköintirakennukseen, jonka rakennuttamista ja hallinnointia varten Pysäköintiyhtiö on perustettu. Pysäköintirakennuksen ja väestönsuojan (pysäköintirakennus, väestösuojatilat väestönsuojavarusteluineen, jäljempänä yhteisesti Pysäköintilaitos ) toteuttaminen rahoitetaan siten, että kukin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja sijoittava kiinteistönomistaja tai vuokralainen tulee myös Pysäköintiyhtiön osakkaaksi. Väestönsuojan hallintaan oikeuttavat C-osakkeet merkitsee Espoon kaupunki tämän sopimuksen mukaisesti. Yhtiön osakkeet on jaettu osakesarjoihin siten, että B-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa ja C-osakkeet väestönsuojatiloja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. A-osakkeita on yksi, jonka omistaa Espoon kaupunki. A- osake käyttää yhtiössä äänioikeutta. Espoon kaupunki luovuttaa A-osakkeen yhtiölle, kun kaikki B-osakkeet on luovutettu osakasyhteisöille, jonka jälkeen yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että B- ja C-osakkeista tulee äänivaltaisia osakkeita jäljempänä tässä sopimuksessa sanotulla tavalla. Yhtiön toiminnasta, kuten Pysäköintilaitoksen rakentamisesta ja Pysäköintilaitoksen valmistuttua sen ylläpidosta, aiheutuvat kustannukset katetaan omakustanteisuusperiaatteen mukaisesti osakkaiden pääomasijoituksilla ja osakkailta perittävillä vastikkeilla. Pysäköintiyhtiön tavoitteena ei ole tuottaa voittoa eikä jakaa osinkoa. Tällä sopimuksella sovitaan Osapuolten kesken niistä ehdoista, joilla Merkitsijä sitoutuu merkitsemään Pysäköintiyhtiön C-osakkeita ja joilla Merkitsijä tulee Pysäköintiyhtiön osakkeenomistajaksi ja hyväksyy Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen sekä sitoutuu tekemään osakassopimuksen. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämisestä sekä Pysäköintiyhtiön toiminnan periaatteista.
4 (9) 3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN 3.1 Pysäköintilaitoksen suunnittelu ja toteuttaminen Liitteen 1 osoittamalle alueelle toteutetaan pysäköinti- ja väestönsuojatilat käsittävä, uudisrakennuksena rakennettava Pysäköintilaitos, johon sijoitetaan noin 241 autopaikkaa sekä väestönsuojatilat ja -varustelu noin 1106 henkilölle poikkeusolojen varalta. Pysäköintiyhtiö vastaa Pysäköintilaitoksen rakennuttamisesta ja kilpailuttaa sen suunnittelun ja toteutuksen. Pysäköintiyhtiö huolehtii myös Pysäköintilaitoksen käyttämiseksi tarvittavien operointi- ja kunnossapitopalveluiden hankinnasta erikseen kilpailutetulta palveluntarjoajalta. 3.2 Rakennusinvestoinnin rahoittaminen Pysäköintiyhtiön investoinnit rahoitetaan B- ja C-osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin osakkailta kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Pysäköintiyhtiön B- ja C-osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti. Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiö voi ottaa myös rahalaitoslainaa yhtiön järjestämillä vakuuksilla. Mikäli lainsäädännön muutos tai muu vastaava painava syy edellyttää laitoksen valmistumisen jälkeen Pysäköintilaitoksen väestönsuojatiloihin ja -varusteluun kohdistuvia lisäinvestointeja on Merkitsijä velvollinen osallistumaan näistä lisäinvestoinneista aiheutuvien kustannusten kattamiseen Pysäköintiyhtiöön tehtävällä C-osakkeiden omistusosuuttaan vastaavan suuruisella lisäpääomapanoksella Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen erillisen päätöksen mukaisesti. Siltä osin kuin Pysäköintilaitoksen investointikulut eivät tule katetuksi rakennusvaiheessa B- ja C-osakkeita merkinneiden osakkeenomistajien pääomapanoksella, vastaa lisärahoituksesta Espoon kaupunki antamalla lainaa Pysäköintiyhtiölle tai järjestämällä Pysäköintiyhtiölle tarvittavan määrän rahalaitoslainaa. Nämä kaupungin antamat tai järjestämät rahalaitoslainat korkoineen katetaan seuraavilta osakkeiden merkitsijöiltä kerättävillä pääomapanoksilla. Mikäli Pysäköintiyhtiö tarvitsee valmistumisen jälkeen lisärahoitusta, pyritään se ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Pysäköintiyhtiön omin vakuuksin. Lainojen takaisinmaksuun tarvittavat varat kerätään vastikkeina yhtiön osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. 3.3 Toteutusaikataulu Pysäköintiyhtiö pyrkii toteuttamaan Pysäköintilaitoksen rakennushankkeen siten, että Pysäköintilaitos voitaisiin ottaa käyttöön vuoden 2016 loppuun mennessä. 4 OSAKKEIDEN MERKINTÄ 4.1 Pysäköintiyhtiön osakelajit Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Pysäköintiyhtiöllä on kolme osakelajia. Pysäköintiyhtiöllä on yksi (1) A-osake sekä yhtiöjärjestyksen mukainen määrä B- ja C-osakkeita. B-osakkeiden
5 (9) määrä 241 on Pysäköintilaitokseen toteutettavien autopaikkojen määrä. C-osakkeiden määrä 1106 vastaa sitä määrää, miten suurelle henkilömäärälle Pysäköintilaitokselle rakennettavat väestönsuojatilat voidaan väestönsuojamääräysten mukaan mitoittaa. B- ja C-osakkeiden oikeuksia on yhtiöjärjestyksessä rajoitettu suhteessa A-osakkeiden tuottamiin oikeuksiin mm. siten, että B- ja C-osakkeet eivät toistaiseksi tuota äänivaltaa Pysäköintiyhtiössä. 4.2 Osakemerkinnän periaatteet Pysäköintiyhtiölle kuuluvien Pysäköintilaitoksen osien investointikustannukset rahoitetaan kokonaisuudessaan Pysäköintiyhtiön osakkeiden merkinnästä saatavilla merkintämaksuilla, jotka sijoitetaan Pysäköintiyhtiön taseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritetty suunnattua osakeantia varten ottaen huomioon Merkitsijän osuus Pysäköintilaitokseen tehdyistä ja tehtävistä perusinvestoinneista. C-osakkeiden merkintähinta perustuu pysäköintilaitoksen väestönsuojatilojen ja VSSvarustelun hankintakustannuksiin, jotka hallitus hyväksyy rakennustöiden käynnistyessä ja jotka pidetään erillään muista rakentamiskustannuksista. Kunkin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja sijoittavan kiinteistön omistaja/vuokralainen merkitsee sijoitettavien paikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön B-osakkeita siten, että kutakin autopaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön B-osake. Espoon kaupunki merkitsee Pysäköintilaitokseen sijoitettavien väestönsuojapaikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön C-osakkeita siten, että kutakin väestönsuojapaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön C-osake. Pysäköintiyhtiön yhtiökokous on päätöksellään 20.10.2015 antanut Pysäköintiyhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 249 kpl B-osakkeita ja 1106 kpl C-osakkeita koskevasta yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista. Valtuutuksen perusteella Pysäköintiyhtiön hallitus on 19.1.2016 päättänyt 178 kpl uusien B-osakkeiden antamisesta Osakasyhteisöjen merkittäväksi sekä 1106 kpl uusien C-osakkeiden antamisesta Merkitsijän merkittäväksi. 4.3 Merkintäsitoumus koskien C-osakkeita Tämän sopimuksen allekirjoituksella Merkitsijä sitoutuu merkitsemään 1106 kappaletta Pysäköintiyhtiön C-osakkeita. C-osakkeista ei makseta merkintähintaa. Merkitsijä kattaa merkitsemiensä C-osakkeiden osuuden hankintakustannuksista pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon Merkitsijä antaa vakuuden. C- osakkeisiin kohdistuva osuus hankintakustannuksista on 2.767,03 euroa/osake (ALV 0%). Merkintähinta maksetaan Pysäköintiyhtiön tilille yhdessä erässä 14 vrk kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta. Mikäli Merkitsijä ei suorita merkintähintaa tässä ajassa, on Merkitsijä lisäksi velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle lainmukaisen viivästyskoron.
6 (9) Pysäköintiyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet C-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille. 5 B- JA C-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN ÄÄNIOIKEUTETUIKSI OSAKKEIKSI Itä-Suviniityn sen alueen, jonka pysäköinti- ja väestösuojapaikat tulevat Pysäköintilaitokseen, rakentamisen valmistuttua kokonaisuudessaan, Espoon kaupunki voi, mikäli katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi yhtiön hallinnon järjestämisen kannalta, päättää Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että B- ja C-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakkeiden äänimääriksi merkitään yhtiöjärjestykseen B-osakkeelle 9 ääntä/osake ja C- osakkeelle 1 ääni/osake, mikä vastaa likimääräisesti osakelajien omistajien maksamien pääomapanosten suhteellista osuutta pysäköintilaitoksen rakentamisen kokonaiskustannuksista. Mikäli Espoon kaupungilla on kattanut merkitsemiensä B- ja C-osakkeiden osuuden hankintakustannuksista Pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon kaupunki on antanut vakuuden, tämän kohdan mukaisen yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaupungin vakuus voidaan kaupungin niin halutessa muuttaa yhtiön järjestämäksi vakuudeksi (esim. laitoskiinnitys). Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että kaikki Merkitsijät sitoutuvat kohdan 7.3 mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin. 6 PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN 6.1 Voitonjako Tämän merkintäsopimuksen allekirjoituksin Merkitsijä sitoutuu Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämiseen seuraavien periaatteiden mukaisesti: Pysäköintiyhtiön tarkoitus on toimia omakustannusperiaatteella eikä yhtiön tarkoitus ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Pysäköintiyhtiö ei jaa osinkoa omistajilleen. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseen ja yhtiön kehittämiseen. Yhtiö voi halutessaan kerätä etukäteen rahoitusta korjaushankkeita yms. investointeja varten. Muusta varojen jakamisesta päättää yhtiökokous kulloinkin voimassaolevan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti. 6.2 Pysäköintiyhtiön osakekirjat Pysäköintiyhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja. Pysäköintiyhtiön osakeomistukset todentuvat lähtökohtaisesti Pysäköintiyhtiön osake- ja osakasluetteloiden perusteella.
7 (9) Mikäli Pysäköintiyhtiön osakkeista myöhemmin annetaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti osakekirjat, Merkitsijä sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallettamaan ne säilytettäviksi hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon haltuun. Merkitsijä sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Pysäköintiyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja. 6.3 Osakassopimus Kun Pysäköintiyhtiön B- ja/tai C-osakkeet muutetaan äänivaltaisiksi osakkeiksi tai Espoon kaupungin muutoin niin vaatiessa, Merkitsijä sitoutuu allekirjoittamaan Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämistä koskevan osakassopimuksen liitteenä 2 olevan luonnoksen mukaisin ehdoin. Perustajaosakkaana olevalla Espoon kaupungilla on oikeus tehdä vähäisiä muutoksia osakassopimuksen ehtoihin, mikäli lainsäädännön tai viranomaiskäytännön muutokset niin edellyttävät. 7 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 7.1 Merkintäsopimuksen siirtäminen Mikäli Merkitsijä siirtää tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa, on Merkitsijä velvollinen ottamaan tästä siirrosta ehdon kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuskirjaan. Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan Pysäköintiyhtiötä kohtaan siihen asti, kunnes siirronsaaja on kirjallisesti ilmoittanut Pysäköintiyhtiölle hyväksyvänsä tämän sopimuksen ehdot itseään sitovaksi. 7.2 Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvät rajoitukset Mikäli Merkitsijä myy, muulla tavoin luovuttaa tai siirtää omistamansa Pysäköintiyhtiön osakkeet, Merkitsijä on velvollinen varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sopimuksen ehtoja. Mikäli Merkitsijä vastoin tämän sopimuksen ehtoja myy, luovuttaa tai siirtää Pysäköintiyhtiön osakkeita, Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen perusteella Pysäköintiyhtiötä kohtaan olevista velvoitteistaan siten kuin Pysäköintiyhtiön osakkeiden myyntiä tai luovutusta ei olisi tapahtunut. 8 VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa niin kauan kuin Merkitsijä tai Merkitsijän sijaan sopimuksen ehtojen mukaisesti tullut seuraaja on kiinteistön omistaja tai vuokralainen sekä Pysäköintiyhtiön osakkeenomistaja. Tämän sopimuksen voimassaolo ei lakkaa Merkitsijän osalta eikä Merkitsijä vapaudu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan, ennen kuin kohdan 8 mukaiset edellytykset velvoitteista vapautumiselle on täytetty.
8 (9) 9 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO Mikäli Merkitsijä olennaisesti rikkoo tämän sopimuksen määräyksiä, eikä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Pysäköintiyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Merkitsijä on velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle sopimussakkona 100.000 euroa. Sopimussakko maksetaan Pysäköintiyhtiölle. Sopimusta rikkonut Merkitsijä on sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan Pysäköintiyhtiölle aiheutuneen vahingon kokonaisuudessaan. 10 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Muut kuin kirjalliset muutokset tähän sopimukseen ovat mitättömiä. 11 MUUT EHDOT Mikäli jotakin tämän sopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti osapuolten alkuperäistä tarkoitusta. Sopimuksen tultua voimaan se korvaa kaikki osapuolten väliset aiemmat suulliset tai kirjalliset neuvottelut, asiakirjat, pöytäkirjat ja kirjeenvaihdon tämän sopimuksen tarkoittamassa asiassa. Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan. 12 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tähän sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki erimielisyytensä neuvottelemalla. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvottelemalla sovintoon, ratkaistaan tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat Espoon käräjäoikeudessa.
9 (9) 13 SOPIMUSKAPPALEET Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. 14 ALLEKIRJOITUKSET Espoossa. päivänä kuuta 2016 KIINTEISTÖ OY SUVINIITYN PYSÄKÖINTI I ESPOON KAUPUNKI LIITTEET 1 Toteutussuunnitelma 2 Osakassopimusluonnos