Kunnanhallitus 283 03.11.2014 Kunnanvaltuusto 57 11.11.2014 Kunnanhallitus 82 30.03.2015 Kunnanvaltuusto 17 27.04.2015 Kunnanhallitus 179 10.08.2015 Kunnanvaltuusto 38 31.08.2015 Juuan kunnan lämpölaitoksen yhtiöittäminen Khall 03.11.2014 283 Kunnanhallitus on päätöksellään 8.9.2014 ( 225) päättänyt käynnistää selvityksen koskien kunnan omistaman lämpölaitoksen yhtiöittämistä. BDO Oy:n valmistelema väliraportti lämpölaitoksen yhtiöittamisestä on valmistunut. Raportti pitää sisällään keskeiset yhtiöittämisvelvollisuuteen liittyvät asiat, selvityksen yhtiöittämisessä huomioitavista asioista sekä suunnitelman yhtiöittämisen toteuttamisesta. Kuntalain 2a :n mukaan kunnan tai kuntayhtymän hoitaessa tehtäviä kilpailutilanteessa markkinoilla sen tulee pääsääntöisesti antaa tehtävä yksityisen yhteisön hoidettavaksi. Kilpailutilanteesta markkinoilla on kyse, jos kunta osallistuu ulkopuolisen järjestämään tarjouskilpailuun tai tarjoaa palveluja tai tuoteita vapaasti markkinoille. Vastaavasti kuntayhtymä toimii kilpailluilla markkinoilla, mikäli se myy tarjouskilpailuun perustuen palveluja muille kuin jäsenkunnille. Molemmissa tapauksissa hankintyksiköllä on mahdollisuus valita tarjous, minkä lisäksi asiakassuhde perustuu sopimukseen. Merkitystä ei ole sillä onko sopimus yksityis- vai julkisoikeudellinen. Kunnan mahdollisuuksia harjoittaa ekinkeinotoimintaa säätelee kunnan yleistä toimialaa koskevat periaatteet. Kunnan toimialaan on perinteisesti katsottu kuuluvan elinkeinotoiminta, joka palvelee kuntalaisia yleisesti, esimerkiksi energialaitostoiminta. Kuntalain muutos kokien kunnan toimintaa avoimilla markkinoilla astui voimaan 1. päivänä syyskuuta 2013. Muutokset koskevat kuntalain (365/1995) 86 :n 1 momenttia ja 87 a :ää, sellaisina kuin ne ovat 86 :n 1 momentti laissa 578/2006 ja 87 a laissa 519/2007 sekä lisäyksenä lakiin tuli uudet 2a, 2b, ja 66 a. Säännöksen mukaan kuntien ja kuntayhtymien on siirrettävä kilpailutilanteessa markkinoilla toimiva oma toiminta hoidettavaksi osakeyhtiö-, osuuskunta-, yhdistys- tai säätiömuotoiseksi viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä tai järjestää toiminta muutoin siten, ettei toiomita venää kilpailutilanteessa markkinoilla. Uudessa kilpailulakiluonnoksessa yhtiöittämisvelvoite on vastaava kuin nykyisessä lainsäädännössä. Perustettava yhtiö on toiminnastaan tulo- ja arvonlisäverovelvollinen. Lisäksi se on varainsiirtoverovelvollinen esim. yhtiöittämiseen liittyvistä kiinteistöjen, rakennusten, rakennelmien ja arvopapereiden saannoista. Yhtiöittämisverovelvollisuuteen liittyvän siirtymäsäännöksen mukaan apporttina (pääomasijoituksena) sijoitettu omaisuus on vapautettu varainsiirtoverosta, jos siirto toteutetaan vuoden 2014 aikana. Liitteet
Kjoht Väliraportti lämpölaitoksen yhtiöittämisestä Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että se, Päättää käynnistää Juuan lämpö Oy.n perustamistoimet väliraportissa kuvattujen periaatteiden mukaisesti siten, että yhtiön perustamistoimet omaisuuden siirtoineen toteutetaan vuoden 2015 aikana ja että lämpölaitos aloittaa yhtiömuotoisena 1.1.2016. Asian siirtäminen vuodella tarvitaan mittavien perustamistoimien ja niitä koskevien päätösten sekä kunnan talouden hallitun valmistelun sekä henkilöstömitoitusten vuoksi. Khall päätös Kvalt 11.11.2014 57 Hyväksyttiin. Kvalt päätös Kunnanvaltuusto piti neuvottelutauon ajallla klo 19.25-19.35 Sakari Timonen esitti että kunnanvaltuusto palauttaa asian uudelleen valmistetavaksi kunnanhallitukseen. Jarmo Vepsäläinen, Risto Alanko ja Heidi Tanskanen kannattivat esitystä. Puheenjohtaja totesi, että on tullut kannatettu esitys asian palauttamisesta uudelleen valmisteltavaksi kunnanhallitukseen, joten suoritetaan nimenhuutoäänestys, jossa asian käsittelyn jatkaminen on JAA ja esitys asian palauttamisesta uudelleen valmisteltavaksi kunnanhallitukseen on EI. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin 4 JAA-ääntä ja 23 EI-ääntä. Khall 30.03.2015 82 Puheenjohtaja totesi, että kunnanvaltuusto päätti palauttaa asian uudelleen valmisteltavaksi kunnanhallitukseen. Valmistelun jatkuessa on todettu, ettei kunnalla ole riittäviä perusteita välttää yhtiöittämistä. Kunnan omien rakennusten lämmönkäytön osuus lämpölaitoksen kokonaistuotannosta on vain n. 36 % eli Juuankin kaukolämpötuotantoa tarkastellaan selkeästi markkinoilla toimivaksi liiketoiminnaksi, perusteina mm. Suomen hallituksen esitys HE 32/2013 vp. Vaihtoehtoiset lämpölaitoksen säätiöiminen, yhdistyksen perustaminen tai osuuskunnan muodostaminen eivät palvele pelkästään energiantuotantoon ja jakeluun keskittyvää toimintaa parhaalla ja taloudellisimmalla tavalla. Em. johdosta valmistelua jatketaan lämpölaitoksen yhtiöittämiseen liittyvänä ja tavoitteena toiminnan aloittaminen 1.1.2016. BDO Oy:n väliraportti on saatettu loppuraportin muotoon, joka pääpiirteissään sisältää prosessin tarvittavat toimenpiteet (loppuraportti 19.11.2014,liitteenä 3). Valmistelu ja asiakirjat tulee vielä päivittää aloittamisen vuodella siirtymisen johdosta. Valmistelun aikataulua esitetään liitteessä 4. Kunnanjohto on käynnistänyt 11.03.2015 YT-lain mukaisen menettelyn kaukolämmön, kiinteistöpäivystyksen henkilöstön ja heidän esimiestensä mahdollisista tehtävien tai aseman muutoksista yhtiöittämiseen liittyvänä. YT- neuvottelua jatketaan asian valmistelun ajan (pöytäkirja liitteenä 5).
Kjoht Khall päätös Kvalt 27.04.2015 17 Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle aloitetun yhtiöittämisvalmistelun saattamista loppuun siten, että päätös yhtiöstä yksityiskohtineen voidaan tehdä ensi syyskuuhun mennessä ja yhtiön toiminnan aloittaminen 1.1.2016. Valmisteluun kuuluvat YT-menettelyn ohella tarvittavien siirtoasiakirjojen, mm. yhtiöjärjestyksen, yhtöittämistavan, perustamissopimuksen ja omaisuuden siirto sekä siirtoon liittyvät vaikutukset kunnan taloushallinnossa. Hyväksyttiin. Kvalt päätös Khall 10.08.2015 179 Hyväksyttiin. Juuan kunnan omistaman lämpölaitoksen yhtiöittämisvalmistelua on jatkettu. Esityslistan liitteenä on päivitetty lämpölaitoksen yhtiöittämistä koskeva selvitysraportti liitteineen. Selvitysraportissa on määritelty siirrettävä omaisuus ja omaisuuden arvostus. Edelleen raportissa on pohdittu yhtiöittämistapoja ja yhtiöittämistavan valintaa ja sen vaikutuksia kunnan ja yhtiön toimintaan. Yhtiötä perustettaessa voidaan sen oman ja vieraan pääoman suhdetta määrittää sen mukaan, mikä osa omaisuudesta luovutetaan apporttina ja mikä osa luovutetaan kaupalla. Kokonaan apportina tehtävä luovutus tekee yhtiöstä vakavaraisen. Vahva oma pääoma pienentää myös yhtiön rahoituskuluja eikä yhtiöllä ole tarve lainanlyhennyksiin. Nämä parantavat yhtiön mahdollisuutta tehdä toiminnan kannalta tarpeellisia investointeja. Vaihtoehtoisesti osa tai kaikki yhtiölle siirrettävä omaisuus voidaan luovuttaa sille kaupalla, jolloin yhtiön tulosta rasittaa lainalle maksettava korko. Lisäksi yhtiön taloutta rasittavat lainojen lyhennykset. Jos yhtiön velkoja on kunta, niin yhtiön maksamat korot ja velkojen lyhennykset parantavat kunnan taloudellista asemaa. Jotta yhtiön taloudellinen asema olisi turvattu on omaisuuden siirtäminen apporttina perusteltua erityisesti kun tiedetään, että yhtiö joutuu 6-7 vuoden sisällä toteuttamaan kattilainvestoinnin. Kuten selvitysmateriaalista ilmenee lämpölaitoksen arvo kunnan taseessa 31.12.2014 oli 1.170.171.54 euroa. Apporttiomaisuuden (siirrettävä toiminta) arvo on saatu laskemalla alkuperäisestä hankintahinnasta nykyarvo ja siitä laskettu jäljellä olevan käyttöiän mukainen jäännösarvo, joka on 3.445.775 euroa. Apporttiomaisuuden arvo ylittää näin kunnan kirjanpitoarvon 2.275.603 :lla. Toiminnan siirtämisestä yhtiölle muodostuu Juuan kunnalle samansuuruinen satunnainen tuotto vuoden 2015 tuloslaskelmassa. Tuotolla ei ole vaikutusta kunnan rahoitustilanteeseen.
Käytännössä itse yhtiö perustetaan perustamissopimuksella ja selvitysraporttiin sisältyvän ehdotuksen mukaisesti yhtiöön sijoitetaan perustamisvaiheessa minimipääoma 2500. Omaisuuden siirtäminen yhtiölle tapahtuu niin, että yhtiön rekisteröinnin jälkeen yhtiön yhtiökokous päättää osakeannin toteuttamisesta. Osakkeet maksetaan lämpölaitoksen omaisuudella. Omaisuuden ja toiminnan siirtoajankohta on 31.12.2015. Kiinteistö (176-403-16-41), jolla lämpökeskus ja varalämpökeskus sijaitsevat siirretään yhtiön omaisuudeksi erillisellä kauppakirjalla. Yhtiön perustamisvaiheessa on ratkaistava lisäksi yhtiön taloushallintoon liittyvät asiat. Vaihtoehtoina ovat taloushallintopalvelujen ostaminen ulkopuoliselta tilitoimistolta tai yhtiö ostaa taloushallintopalvelut ostopalveluna omistajaltaan, Juuan kunnalta. Lämpökeskus on kunnan kirjanpidossa muodostanut oman laskennallisen taseyksikön ja laskutukset yms. taloushallintoon kuuluvat asiat on hoidettu kunnan taloushallinnon ja teknisen palvelualueen yhteistyönä. Kokonaisuus huomioiden yhtiön taloushallinto on ainakin aluksi perusteltua ostaa erillisellä palvelusopimuksella kunnalta. Asia kannattaa päättää jo alkusyksystä, koska kunnan taloushallinnolle täytyy antaa riittävä valmisteluaika kunnan ja perustettavan yhtiön taloushallinnon ohjelmistojen yhteensovittamiseksi ja henkilökunnan kouluttamiseksi. Tarkennetun suunnitelman mukaisesti yhtiön palvelukseen siirtyy 1-2 henkilöä. Siirtyvä henkilöstö siirtyy ns. vanhoina työntekijöinä nykyiset työsopimusetuudet säilyttäen. Muun henkilöstön osalta kunta ja yhtiö tekevät palvelusopimuksen, jonka perusteella yhtiö hankkii tarvittavat henkilöresurssit (mm. päivystys) kunnalta. Osakeyhtiölain mukaan ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokous. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja valitsee yhtiön hallituksen. Yhtiön varsinaisesta toiminnasta vastaa yhtiön hallitus. Kunta määrittää konserniohjeissa ne asiat, joissa yhtiön hallituksen tulee selvittää kunnan mielipide, ennen päätöksentekoa. Keskinäisen tiedonkulun varmistamiseksi sovitaan, että kunnanjohtaja osallistuu hallituksen ulkopuolisena jäsenenä perustettavan yhtiön hallituksen kokouksiin. Kjoht Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että se: 1. Perustaa Juuan Kaukolämpö Oy:n liitteenä olevan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja nimeää samalla perustettavan yhtiön yhtiökousedustajan ja hallituksen puheenjohtajan ja kaksi hallituksen jäsentä ja yhden varajäsenen.
2. Päättää merkitä yhtiön myöhemmin järjestämässä suunnatussa osakeannissa liikkeelle laskemat osakkeet liitteenä olevan apporttikirjan mukaisesti. 3. Päättää myydä Juuan kunnan Juuan kylässä sijaitsevan Lämpökeskus RN:o 16:41 kiinteistön (176-403-16-41) liittenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti hintaan 13.550. Kiinteistön pinta-ala on 0,5420 ha.tila on Juuan kirkonkylän asemakaavan mukaisella erityisalueella (E). Kiinteistöllä olevat rakennukset ja liittymät ovat yhtiön omistuksessa eivätkä ne ole siirron kohteena kauppakirjassa. 4. Myöntää Juuan Kaukolämpö Oy:lle 100.000 :n suuruisen käyttöpääomalainan liitteenä olevan velkakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin. 5. Päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan mahdolliset kaupparekisteriviranomaisen edellyttämät muutokset ja korjaukset yhtön asiakirjoihin yhtiön perustamisvaiheessa. 6. Varaa vuoden 2016 talousavioon yhtiöjärjestelyyn tarvittavat määrärahat. Lisäksi kunnanhallitus päättää: 1. jatkaa käynnistettyä yhteistoimintamenettelyä saattamalla käynnistyn YT-menettelyn loppuun. Yt-neuvottelu pidetään aikatauluttamalla kokous pidettäväksi ennen valtuuston lämpökeskuksen yhtiöittämistä koskevaa päätöstä. 2. käynnistää välittömästi kunnan ja perustettavan yhtiön välisiä sopimuksia koskevien asiakirjojen valmistelun ja konserniohjeen päivittämisen. Khall päätös Sakari Timonen esitti Sinikka Väyrysen kannattamana seuraavat muutosehdotukset: 1a. yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja ja neljä muuta hallituksen jäsentä ja kaksi varajäsentä. 1b. hallituksen valinnassa noudatetaan tasa-arvolain säännöksiä sukupuolten välilisestä tasa-arvosta. Puheenjohtaja totesi, että on tullut pohjaesityksestä poikkeavat muutosesitykset joten ensin suoritetaan nimenhuutoäänestys Sakari Timosen esittämästä kohdasta 1a. Nimenhuutoäänestyksessä pohjaesitys on JAA ja Sakari Timosen esitys on EI. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin 5 JAA ääntä ja 2 EI ääntä.
Puheenjohtaja totesi että kunnanhallitus hyväksyi pohjaesityksen yhtiön hallituksen jäsenten määrästä. Puheenjohtaja kysyi kunnanhallitukselta onko kunnanhallitus yksimielisesti Sakari Timosen esityksen 1b takana, että hallituksen valinnassa noudatettaisiin tasa-arvolain säännöksiä sukupuolten välilisestä tasa-arvosta. Kunnanhallitus oli yksimielisesti Sakari Timosen esityksen kohdan 1b takana ja kunnanhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti. Muilta osin kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan päätösehdotuksen. Kvalt 38 Puheenjohtaja Joni Kortelainen esitti että kohta 1. muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: " 1. Perustaa Juuan Kaukolämpö Oy:n, jonka yhtiökokousedustajan nimeää kunnanhallitus, ja jonka hallituksessa on puheenjohtaja ja kaksi hallituksen jäsentä ja yksi varajäsen. Hallituksen valinnassa noudatetaan tasa-arvolain säännöksiä sukupuolten välisestä tasa-arvosta." Sakari Timonen kannatti tehtyä esitystä. Puheenjohtaja kysyi kannattaako kunnanvaltuusto yksimielisesti tehtyä esitystä. Kunnanvaltuusto oli yksimielisesti tehdyn esityksen takana. Puheenjohtaja totesi että kunnanvaltuusto hyväksyi kunnanhallituksen esityksen esitetyllä 1. kohdan muutoksella yksimielisesti.