Heikkilä Groupin asiakas- ja sidosryhmälehti 3/2010 Herttoniemen LVI-huolto Oy Sukupolvenvaihdos isältä pojalle Yrityskauppa & Verotus Rahoitus Arvonmääritys Osakekauppa vai liiketoimintakauppa
Yrityskauppoja tehdään taas Usko tulevaisuuteen on palannut, ainakin yrityskaupparintamalle on selvästi tullut eloa tämän vuoden aikana. Pk-yritysten kauppoja on tehty hyvää tahtia. Merkille pantavaa on, että meidän asiakaskunnassamme on tehty paljon kauppoja, joissa ostaja on ulkomailta, hyvin usein Ruotsista. Yrityskauppa on aina iso asia niin myyjälle, ostajalle kuin yrityksen työntekijöillekin. Monesti yritys saadaan uuteen lentoon, kun verekset voimat pääsevät toimeen. Sama on huomattavissa sukupolvenvaihdoksissa, nuori polvi aivan pursuaa tarmoa ja ideoita. Muutos on iloinen asia! Yrittäjiä koskevat verouudistukset näyttävät siirtyneen tuonnemmaksi. Kevään 2011 eduskuntavaalien jälkeen poliitikot tekevät ilmeisesti asioita koskevat päätökset. Työryhmä on tehnyt valmistelevaa työtä ja yrittäjien kannalta tulos on valitettavasti se, että verotus kiristyy. Yritys voi jakaa osinkoa vasta, kun se on maksanut tuloksestaan 26 prosenttia veroa se on enemmän kuin moni palkansaaja maksaa veroja tulostaan. Ei ole ilmaisia lounaita, eikä yrittäjä saa verovapaata osinkoa tämä tahtoo unohtua verokeskustelussa. Nyt kannattaakin edelleen jakaa osinkoja. Myös tilikauden aikana voi tehdä tilinpäätöksen ja jakaa ns. väliosinkoja. Ja osingon maksuun voi ottaa lainaakin! Yrittäjäterveisin ARI MERTALA Päätoimittaja 2
Yrityskaupan rahoitustilanteet vaihtelevat voimakkaasti ja jokainen kauppa edellyttää omaa räätälöityä ratkaisuaan. Mitään kaikille sopivaa patenttiratkaisua ei ole tarjolla. Pekka Manelius Financial Solutions Oy:n ekonomi Pekka Manelius on aikaisemmin työskennellyt lähes 20 vuotta yrityspankkiirina. Lisäksi hän on ELY-keskuksen sertifioima sukupolvenvaihdosasiantuntija. Mikäli kaupan toteuttaminen edellyttää rahoittajien mukanaoloa, nousee aivan keskeiseksi kysymykseksi se, riittävätkö ostettavan kohteen kassavirrat lyhennyksiin ja korkoihin. Rahoittaja edellyttää uskottavia ja realistisia laskelmia, joilla tulevien kassavirtojen riittävyys voidaan osoittaa. On hyvä huomata, että tämä on myös ostajan etu: on varmasti halvempaa havahtua tulevaan kassavirtaongelmaan ennen kauppaa kuin sen jälkeen. Oman pääoman määrä Rahoitusrakenteen suunnittelussa lähdetään usein liikkeelle rahoittajien edellyttämästä oman pääoman osuudesta. Oman pääoman rakennetta ohjaa puolestaan toivottu omistusrakenne. Esimerkiksi yhtiön toimialan tuntevan toimitusjohtajan osakkuus voidaan katsoa täysin välttämättömäksi. Mikäli hänelle pitäisi osoittaa vaikkapa 20 prosentin omistusosuus, joka edellyttäisi miljoonan euron sijoitusta, ei hanke voisi ehkä toteutua. Ongelma voidaan usein ratkaista esimerkiksi siten, että yhtiön osakepääomaksi asetetaan vaikkapa satatuhatta euroa. Toimitusjohtaja merkitsee siitä 20 000 euroa ja muut osakkaat toivotussa suhteessa loput. Loppuosa rahoittajan edellyttämästä omasta pääomasta otetaan sisään vaikkapa muiden osakkaiden myöntäminä pääomalainoina. Yrityksen myyjä yhtenä rahoittajana Yrityksen myyjä on usein varsin luonnollinen yrityskaupan rahoittaja. Hänen intresseissään on yleensä kaupan toteutuminen, sillä hän saa kaupasta rahaa ja hän tuntee lisäksi yrityksensä tulevat riskit parhaiten. Myyjän rahoitus voidaan toteuttaa useammallakin tavalla. Yksinkertaisimpia ovat maksuajan tai lainan myöntäminen. Koska oman pääoman määrä on yleensä varsin kriittinen edellytys kaupan onnistumiselle, rakennetaan myyjän antama laina usein pääomalainan muotoon. Kun pääomalainaa täydennetään pankin asettamalla tiettyä omavaraisuusprosenttia edellyttävällä erityisehdolla, katsoo pankki yleensä ko. lainan lisäävän määrällään yrityksen omavaraisuutta, vaikka kyse ei olekaan tarkkaan ottaen yhtiön omasta pääomasta. Näihin rahoitusmuotoihin ei yleensä liity mitään vakuuselementtejä. Erityisesti pääomalainan osalta voidaan todeta, että laki estää saajayhtiötä antamasta lainalle vakuutta. Muitakin rahoituslähteitä on tarjolla Normaalin pankkirahoituksen ja muiden, esimerkiksi erityisrahoituslaitosten, luottojen lisäksi saattaa tarjolla olla muitakin rahoituslähteitä. Yrityskaupan rahoitusta suunniteltaessa pitää esimerkiksi yrityksen taseen sisältö selvittää yksityiskohtaisesti, sillä sieltä löytyy usein yllättäviäkin rahoituselementtejä. 3
Jos yhtiön taseessa on vaikkapa työsuhdeautoja, voidaan nämä siirtää järjestelyn yhteydessä rahoitusyhtiön omistukseen ja vapauttaa sitä kautta usein merkittävästikin varoja. Mikäli yhtiöön on kertynyt vapaata omaa pääomaa, voidaan osa kauppahinnasta usein maksaa kohdeyhtiön omilla varoilla. Tämä tapahtuu siten, että yhtiö ostaa itselleen ensin osan myyjän omistamista osakkeista jäljelle jääneen osan ollessa kaupan kohteena. Myyjä saa siis osan kauppahinnasta yhtiöltään ja osan ostajilta. Osakeyhtiölain mukaan hankintaan voidaan käyttää vain yhtiön jakokelpoisia varoja. Tämä ei välttämättä kuitenkaan edellytä, että ostettavassa yrityksessä pitäisi olla rahaa, sillä yhtiö voi tarvittaessa ottaa hankintaan myös lainaa. Ostokohteen köyhdyttäminen Tarvittavan rahoituksen määrää voidaan usein pienentää eri keinoin. Yrityksen omistuksessa saattaa esimerkiksi olla arvokas toimitilakiinteistö, joka nostaa kauppahinnan tavoittamattoman korkealla. Ratkaisuksi voidaan tarjota jakautumista. Yhtiö jaetaan ensin liiketoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi ja kiinteistön omistavaksi yhtiöksi. Kiinteistöyhtiö jää myyjille myytävän liiketoimintayhtiön jatkaessa vuokralaisena sen nyt omistamissa tiloissa. Köyhdyttäminen ei siis köyhdytä myyjää, vaan hänen varallisuutensa karttuu ehkä vain muilla tavoilla. Yrityksen kauppahinta saadaan kuitenkin näin alemmalle tasolle, mikä saattaa mahdollistaa kaupan toteutumisen. Suunnittelun merkitys korostuu Edellä vain pääkohdin kuvatut ratkaisumallit edellyttävät luonnollisesti kattavaa kokonaissuunnittelua, erilaisten laskelmien laatimista ja mm. yhtiölainsäädännön ja verotuksen tuntemusta. Rahoituksen ja kaupan suunnittelussa ja toteutuksessa on siis ehdottomasti syytä kääntyä kokeneen ammattilaisen puoleen. Viimeistään siinä vaiheessa, kun yrittäjä on myymässä yritystään, pitäisi sen arvo määritellä. Se on sen verran monimutkainen juttu, että asiantuntijan apu on paikallaan. Valtaosalla yrittäjistä on jonkinlainen käsitys oman yrityksensä arvosta, vaikka mitään tietoista laskutapaa ei olisikaan käytetty. Tämä näppituntuma saattaa olla lähellä oikeaa, mutta yllätyksiäkin tulee. Varsin usein yrittäjä ei edes ajattele asiaa, vaan keskittyy itse työntekoon ja yrityksen kehittämiseen. Arvo on tällöin yrityksestä saatava palkka- tai osinkotulo. Monta syytä Tilanteita, joissa yrittäjä törmää kysymykseen yhtiönsä arvosta, on lukuisia. Useimmiten kysymys nousee esiin silloin, kun yrityksestä ollaan luopumassa ja neuvotellaan ostajan kanssa kauppahinnasta, tai sukupolvenvaihdoksen yhteydessä, kun arvioidaan veroseuraamuksia. Miltei jokaisessa yrityskaupassa joko ostaja, myyjä tai molemmat teettävät arvonmäärityksen ainakin jossain laajuudessa. Asia saattaa kuitenkin tulla eteen myös monissa muissa tilanteissa. Kun yritykselle haetaan rahoitusta, joko lainaa tai muuta, rahoittaja haluaa selvittää yrityksen arvon. Muita tilanteita ovat mm. yritysjärjestelyt, esimerkiksi fuusio tai omien osakkeiden hankkiminen. Muuttujia on Talonpoikaisjärjen mukaan yrityksen arvo on se, minkä toinen on siitä valmis maksamaan. Vaikka tässä piileekin tietty viisaus, asia ei ole näin yksinkertainen. Muuttujia on lukuisia, ja jokainen yritys sekä kauppatilanne ovat ainutlaatuisia. Lähtökohta on aina itse yritys. Muita tekijöitä ja muuttujia ovat mm. ostaja, jonka kanssa neuvotellaan, sekä yleisemmin alalla ja markkinoilla vallitseva tilanne. Pienten ja keskisuurten yritysten pääasialliset arvonmääritystavat ovat substanssiarvo, tuottoarvo ja näiden yhdistelmä. Substanssiarvo on vähimmäisarvo Yrityksen substanssiarvo on yksinkertaistettuna yhtiön taseen mukaisten varojen loppusumma, josta on vähennetty yhtiön kaikki velat. Substanssiarvosta voidaan käyttää myös nimitystä yhtiön nettovarallisuus tai tasearvo. 4
Todellista substanssiarvoa ei kuitenkaan juuri koskaan saada suoraan taseen luvuista. Jos taseessa on muuta omaisuutta kuin käteisiä rahavaroja, on niiden käypä markkina-arvo arviointihetkellä useimmiten jotain muuta kuin taseeseen kirjattu arvo. Omaisuus kirjataan yhtiön taseeseen aina sen hankinta-arvona. Käyttöomaisuudesta kirjataan vuosittain tilinpäätökseen poistot, jotka pienentävät tasearvoa. Poistoillakaan korjattu arvo ei usein vastaa omaisuuden todellista arvoa. Toisaalta arvo saattaa myös nousta. Substanssiarvoa voidaan pitää yrityksen vähimmäisarvona. Koska yrityksen ostajaa kiinnostaa kuitenkin ensisijaisesti yhtiöstä saatava tuotto, on yrityskaupoissa tuottoon perustuva arvonmääritys yleisempi arviointitapa. Tulosennuste muistaa riskit Toimivan yrityksen kaupassa ostaja ostaa sijoitukselleen tuottoa, jonka hän yrityksen uutena omistajana saa. Tällöin arvonmääritystä varten tarvitaan mahdollisimman tarkasti ja realistisesti laadittu tulosennuste. Arvonmäärityksen pohjana on nimenomaan tuleva tuotto, ei tuloshistoria. Verottaja on julkaissut ohjeen yrityksen arvonmäärityksestä sukupolvenvaihdostilanteita sekä lahjaverotusta varten. Tässä laskenta perustuu yhtiön tuloshistoriaan. Yrityskaupassa ostetaan kuitenkin aina tulevaisuutta. Tuloshistoria on tässäkin olennainen vertailumittari, mutta tulosennuste perustuu siihen, miten yhtiön tuloksen odotetaan kehittyvän seuraavina vuosina. Tulosennustetta laadittaessa otetaan huomioon toiminnan realistiset kehitysmahdollisuudet, mutta myös riskit ja varsinkin riskit. Tuottoarvossa monta muuttujaa Yhtiön tuottoarvo saadaan laskemalla tulosennusteen mukaiset tuotot esimerkiksi seuraavilta viideltä vuodelta. Riippuu monesta tekijästä, kuinka pitkän ajan tuotot arvonmäärityksessä otetaan huomioon, eli mikä on tuottokerroin. Siihen vaikuttavat mm. yrityksen toimiala sekä myös yleinen vallitseva markkinatilanne. Noususuhdanteessa tietyn alan tuottokerroin voi olla jopa 8, kun taas laman aikana kauppoja tehdään kertoimella 5 tai jopa sen alle. Aikakertoimeen vaikuttaa olennaisesti myös kaupan rahoittaja. Useimmiten yrityskaupat rahoitetaan ainakin osittain lainarahalla. Jos yrityskaupan rahoittajana on pankki, se määrittelee luotolle vaaditun takaisinmaksuajan, joka vain harvoin on yli 5 vuotta. Tähän liittyy arvonmäärityksessä tuottoarvon yhteydessä yleisesti käytetty termi yrityskaupan takaisinmaksuaika. 5
Verosuunnittelun mahdollisuudet kannattaa ottaa huomioon yrityskaupoissakin. Oikeilla ratkaisuilla voidaan säästää huomattavia summia. Hoidimme äskettäin erään noin kolmen miljoonan euron yrityskaupan uusimaalaiselle hinta- ja tuoteinformaatioalan yritykselle. Myyjä oli suomalainen ja ostaja ruotsalainen yhtiö. Tulimme kauppaan mukaan esisopimusvaiheessa. Silloin osapuolten tarkoituksena oli tehdä liiketoimintakauppa. Tapahtumaketju oli mielenkiintoinen. Siinä muutettiin kaupan rakenne liiketoimintakaupasta osakekaupaksi vielä esisopimusvaiheessa, ja kaupan kohde räätälöitiin eri tavoin ostajalle sopivaksi. Näin säästettiin tuntuvasti veroissa. Asiakirjat laadittiin englanniksi, joka oli myös neuvottelukieli. Kuriositeettina mainittakoon, että asiakirjoja laadittiin lopulta noin parikymmentä. Lähtökohtana liiketoimintakauppa Myytävän yhtiön taseessa oli arvokas kiinteistö ja huomattava määrä arvopapereita, joista ostaja ei ollut kiinnostunut. Tämän vuoksi yhtiö oli alun perin tarkoitus jakaa kahdeksi eri yhtiöksi, joista toiseen olisi jäänyt ostajan haluama liiketoiminnallinen kokonaisuus ja omaisuus. 6 Ostaja halusi kaupan kuitenkin nopeasti päätökseen, eikä noin viisi kuukautta kestävään jakautumisprosessiin ollut aikaa. Siksi osapuolet olivat sopineet liiketoimintakaupasta, jossa ostaja olisi ostanut vain yhtiön liiketoimintaomaisuuden. Laskimme myyjälle tällaisen kaupan verovaikutukset ja totesimme verojen olevan hyvin raskaat, koska suurin osa kauppahinnasta olisi ollut liikearvoa. Kaupan jälkeen osakkeenomistajaa olisi verotettu samasta kaupasta toiseen kertaan hänen nostaessaan yhtiöstä kauppahintaa osinkoina. Kohti edullisempaa ratkaisua Kun otetaan huomioon osinkotuloverotuksen mahdollinen kiristyminen, olisi kauppahinnasta miltei kolmasosa saattanut mennä osakkaan ja yhtiön veroihin, mikäli alkuperäinen liiketoimintakauppa olisi toteutunut. Se ei siis ollut järkevä vaihtoehto. Ostajalle oli etsittävä kauppamalli, jossa verojen määrä saataisiin pienemmäksi. Laadimme laskelmia eri ratkaisujen verovaikutuksista niin ostajan kuin myyjänkin näkökulmasta. Niiden pohjalta päädyttiin esittämään kokonaan erityyppistä kauppaa kuin osapuolet olivat alun perin suunnitelleet. Vaihtoehtona osakekauppa Kyseisessä yhtiössä oli huomattava määrä sellaista omaisuutta, joka nosti osakekaupan kauppahinnan huomattavasti korkeammaksi kuin liiketoimintakaupan hinnan. Ostaja taas oli budjetoinut kauppaan tietyn summan, jota se ei ollut valmis ylittämään. Oli siis löydettävä ratkaisu, jolla ostajaa kiinnostamaton ylimääräinen omaisuus saataisiin yhtiöstä pois ja kauppahinta sovitetuksi ostajan budjettiin. Lisäksi ratkaisun tuli olla myyjälle verotuksellisesti edullisempi kuin liiketoimintakauppa, eikä se saanut aiheuttaa yhtiölle merkittäviä lisäveroja. Kaksi kauppaa Olisi ollut mahdollista, että ylimääräinen omaisuus olisi jaettu osinkona tai myyty osakkaalle. Tämä olisi johtanut osakkaan osinkotulojen tiukkaan verotukseen ja myynnissä arvon nousun tuloutumiseen yhtiölle. Vastaavasti myyjä olisi joutunut käyttämään omia varojaan omaisuuden ostamiseen yhtiöstä. Kun kauppaa suunniteltaessa oli tiedossa myyjän asema ostajan palveluksessa ja hänen suunnitelmansa yhtiön tulevaisuudesta, päädyttiin verolaskelmien jälkeen kahden kaupan malliin. Toinen kauppa solmittiin myyjän ja ostajan välillä, toinen myyjän ja yhtiön välillä. Osakkeiden kappalemäärät mitoitettiin kaupoissa siten, että kauppahinta pysyi niin
myyjän ja ostajan sopimissa kuin myös yhtiön maksukyvyn raameissa. Ylimääräinen omaisuus siirrettiin yhtiöstä pois käyttämällä sitä osittain kauppahinnan maksuun. Kaupassa käytettiin maksuvälineenä myös suunnattua osakeantia, jossa ostaja suoritti osan kauppahinnasta antamalla omia uusia osakkeitaan myyjälle. Näin saimme kaupan kohteelle huomattavasti korkeamman kokonaiskauppahinnan kuin liiketoimintakaupassa ilman, että ostajan maksama hinta olisi noussut. Lisäksi saimme myytyä ostajalle sen haluaman kokonaisuuden. Saavutimme myös merkittävän verosäästön, kun yhteisöveron määrä saatiin alhaisemmaksi. Myös myyjän osinkotuloverotus keveni huomattavasti.. Asiantuntija-apua yrityskauppoihin Toimistomme rutiiniin on jo pitkään kuulunut erikokoisten yrityskauppatoimeksiantojen hoitaminen. Toisinaan laadimme pelkän kauppakirjan tai suoritamme arvonmäärityksen, toisinaan taas suunnittelemme kaupan alusta loppuun. Jokainen tapaus on erilainen erilaisine mahdollisuuksineen ja seuraamuksineen, jotka tulee ottaa huomioon kaupan toteutusta suunniteltaessa. Oikeilla ratkaisuilla voidaan sitten saavuttaa tuntuvia verosäästöjä kuten esimerkkitapauksemme osoittaa. kysymystä juristille 1. Miksi yrityskaupoissa kannattaa käyttää asianajotoimistoa? Yrityskaupoissa on useita seikkoja, jotka tulee ottaa huomioon esim. kauppakirjan ehtojen ja verojen suhteen. Yrityskauppaosaamisen ja -kokemuksen kautta saavutetaan usein osapuolten kannalta paras lopputulos ja vältetään kaupoista aiheutuvia riitatilanteita ja riskejä. 2. Mikä on yleensä hankalin kohta yrityskaupoissa? Yleensä suurin vääntö kaupoissa käydään kauppahinnan suhteen. 3. Mikä tekee yrityskaupoista mielenkiintoisia asianajajan näkökulmasta? Jokainen yrityskauppa on oma prosessinsa ja siihen liittyy erilaisia suunnittelumahdollisuuksia ja monia vaiheita. 7
Haastatteluhetkellä Sami Wilenius on ehtinyt olla helsinkiläisen Herttoniemen LVI-Huolto Oy:n toimitusjohtajana vajaan viikon. Hänkin yllättyi siitä, kuinka helposti yrityksen sukupolvenvaihdos saatiin hoidettua. Samin isä, Herttoniemen LVI-Huollon entinen toimitusjohtaja ja nykyinen hallituksen puheenjohtaja Reijo Wilenius sanoo, että sukupolvenvaihdos rakkaassa yrityksessä ei ollut henkisesti lainkaan niin kova paikka kuin mitä hän oli kuvitellut. Olo on lähinnä hieman haikea. On tosi hienoa jättää yritys omille pojille. Olen etupäässä pelkästään helpottunut. Isä-Wilenius käy toistaiseksi yrityksessä töissä päivittäin auttamassa poikiaan. Työaika on kuitenkin lyhentynyt merkittävästi. Ex-toimitusjohtaja on saanut viettää pitkää kesää Pornaisten mökillä. Rakkaille harrastuksille, kalastukselle ja urheilulle, on nyt aikaa. On sovittu, että vastuu yrityksestä siirtyy pojille vähitellen. Täytyy myöntää, etten malta olla neuvomatta liikaa. Poikien pitää oppia sanomaan minulle, että älä puutu, Wilenius naurahtaa. Sukupolvenvaihdoksessa ei aikailtu Reijo Wilenius nappasi ajatuksen sukupolvenvaihdosta kuultuaan Yrittäjien Oikeussuoja Oy:n Pertti J. Siikarlan esitelmän aiheesta yrittäjätilaisuudessa. Siikarlan kautta hän sai yhteyden Asianajotoimisto Heikkilään, joka hoiti lopulta sukupolvenvaihdoksen lakikiemurat nopeasti ja tehokkaasti. 8 Koko prosessiin meni vain pari kuukautta. Jo ensimmäisessä palaverissa asianajotoimistossa pystyttiin hahmottamaan olennaisimmat sukupolvenvaihdokseen liittyvät asiat. Suurin osa proseduuriin liittyvistä asioista hoitui sähköpostitse. Sukupolvenvaihdos oli meille lopulta hyvin helppoa, koska olimme miettineet ja puhuneet asiat etukäteen valmiiksi. Käsitys yrityksen arvostakin piti hyvin, Reijo Wilenius sanoo. Kaksi uutta omistajaa Ennen kuin ajatus sukupolvenvaihdoksesta eteni tekoihin, pitivät Wileniuksen pojat Timo ja Sami keskenään palaverin, jossa lähdettiin luomaan yhteistä johtamisen mallia perheyritykseen. Päätimme jatkaa kuten tähänkin asti. Timo vastaa teknisestä puolesta ja minä toimistosta. Ilman Timoa tähän en olisi ryhtynyt, Sami kertoo. Hän omistaa yrityksestä tällä hetkellä 53 prosenttia, ja veli loput. Sukupolvenvaihdoksen rahoitus hoidettiin velkakirjalla. Tulo isän firmaan ei ollut Samille itsestäänselvyys. Hyvänä piirtäjänä hän hakeutui alun perin graafisen alan koulutukseen. Lopulta työpaikka isän yrityksessä tuntui kuitenkin paremmalta ja turvallisemmalta vaihtoehdolta. Nyt piirtäminen on lähinnä rakas harrastus. Piirrän lähinnä muotokuvia, hän kertoo. Sopuisa perhe LVI-alan kokonaispalvelua tarjoava Herttoniemen LVI-Huolto on oikea perheyritys: poikien lisäksi yrityksessä on töissä Reijo Wileniuksen vaimo, joka vastaa varaosien myynnistä.
Yrittämisen hedelmät kypsyvät hitaasti. Yrityksessä tekee töitä tällä hetkellä yhdeksän LVI-asentajaa. Yritys tunnetaan lähinnä kiinteistöjen huoltoja korjaustöistä sekä LV-varaosien erikoisliikkeenä. Silloin kun isäni vielä veti omaa yritystään, täällä teki töitä myös kaksi veljeäni ja äitini. Se oli hieman liikaa ihmissuhteidenkin kannalta, Reijo Wilenius naurahtaa. Wileniukset pystyvät tekemään töitä yhdessä, koska he ovat sopuisa perhe. Toisten töitä ei sorkita ja kaikilla on omat vastuualueensa. Olen myös erittäin iloinen siitä, että työntekijämme ovat pysyneet pitkään yrityksessä. Vaihtuvuutta ei ole käytännöllisesti katsoen lainkaan. Emme tarvitse työnjohtoa, sillä ammattimiehet pystyvät hoitamaan työt itsenäisesti työmaalla. Alalle opitaan hitaasti. Alan töitä täytyy paiskia vähintaan 3-4 vuotta ennen kuin asentajasta tulee alan todellinen ammattilainen. Ala ei ole helppo Wileniuksen suvun LVI-yrityksistä ensimmäinen syntyi vuonna 1963. Toinen firma perustettiin 70-luvun lopussa ja nykyinen Herttoniemen LVI- Huolto vuonna 1993. Isän perustama yritys meni konkurssiin vuonna 1993, kun lama iski. Minulla oli silloin töissä 15 asentajaa, kun pankit menivät aivan hysteerisiksi. Onneksi emme olleet ylivelkaantuneita, ja tilatkin olivat omassa omistuksessa. Uusi yritys syntyi saman vuoden syksyllä. Perustettu vuonna 1993 Yritys tunnetaan kiinteistöjen huolto- ja korjaustöiden tekijänä sekä LVI-varaosien erikoisliikkeenä. Toteutettu sukupolvenvaihdos elokuussa 2010 yhdessä Asianajotoimisto Heikkilän kanssa. Yritystä jatkaa nykyisen omistajan kaksi poikaa. Töissä yhdeksän asentajaa, omat pojat ja vaimo. Wileniuksen menestymisen salaisuus on ollut pitkissä asiakassuhteissa, ammattitaidossa, oikeassa hinta-laatusuhteessa ja mahdollisimman pienissä kiinteissä kuluissa. Ala ei ole kuitenkaan helppo, sillä harmaata taloutta on paljon ja halvimmat tarjoukset voittavat usein urakat. Halvalla ei kuitenkaan saa hyvää LVI-töissäkään. Wilenius uskoo yrittäjyyteen Suomessa. Yrittämisellä pärjää, kun hoitaa yhteiskunnalliset velvoitteensa ja on kärsivällinen. Ahneeksi ei saa tulla, sillä yrittämisen hedelmät kypsyvät hitaasti. TEKSTI: TIINA RUULIO KUVAT: HEIKKI TUULI 9
Ravintolan liiketoimintakauppa poikkeaa muutamalla olennaisella tavalla tavallisesta yrityskaupasta. Nämä erityispiirteet on osapuolten otettava tarkasti huomioon kauppaa solmittaessa. Ravintolan liiketoimintaan sisältyy useimmiten myös alkoholijuomien anniskelua. Anniskeluoikeus on kuitenkin luvanvarainen oikeus, jota ei voi siirtää myyjältä ostajalle. Alkoholijuomien anniskeluoikeuden myöntävät aluehallintovirastot. Anniskelulupa tulee ottaa huomioon ravintolan liiketoimintakaupan ehdoissa. Riski siitä, että lupaa ei myönnetä, on ostajalla. Luvan saanti kestää useita viikkoja, mikä tulee ottaa huomioon kaupan rakenteessa. Liikkeenluovutus ja kaupan lopullinen toteutuminen on järkevää sitoa anniskeluoikeuden saantiin. Kun lupaehto kirjataan kaupan toteutumisen lykkääväksi ehdoksi, voidaan kauppakirja allekirjoittaa. Anniskelulupahakemukseen liittyvä lupamenettely taas sujuu sitä nopeammin, mitä huolellisemmin hakemus tehdään. Vuokrasopimus ei ole läpihuutojuttu Mikäli ravintolaliiketoimintaa harjoitetaan vuokratiloissa, on vuokraoikeuden siirtyminen ostajalle otettava huomioon kaupasta neuvoteltaessa. 10 Vuokranantajalla on nimittäin oikeus tarkistaa vuokralaisen luotettavuus ennen uutta sopimusta. Laki liikehuoneiston vuokrauksesta tuntee kyllä mahdollisuuden vuokraoikeuden siirrosta ilman vuokranantajan lupaa kun kysymyksessä on liikkeen luovutus, mutta sen merkitys on käytännössä jäänyt vähäiseksi. Esimerkiksi kauppakeskukset voivat valvoa vuokralaistensa liikeidean soveltuvuutta omaan toimintaansa. Myös asunto-osakeyhtiöt voivat estää ostajan mielestä hyvätkin liike-ideat yhtiöjärjestyksen määräyksistä riippuen. Jos siis ostajan tarkoituksena on ravintolan liikeidean muuttaminen tai esimerkiksi terassiluvan hakeminen, on edellä mainittujen vuokranantajien suhtautuminen syytä selvittää ennen kaupantekoa. Moni muuttuja määrää kauppahinnan Ravintolaliiketoiminnan kauppahinnan määrityksen tärkeimpänä tekijänä ovat myyntitiedot ravintolan ruoka- ja alkoholimyynnistä ja mahdollisista muista tuloista. Kalustolla ja koneilla on oma substanssiarvonsa. Vuokrasopimuksen pituudella on myös suuri merkitys ravintolan kauppahinnan määrityksessä. Lyhyt määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus ei ole yhtä turvallinen kuin riittävän pitkä määräaikainen vuokrasopimus. Vuokran määrä on kenties suurin yksittäinen kannattavuustekijä, ja sen vuoksi vuokrasopimus on ravintolan tärkein yksittäinen sopimus. Ravintolayhtiöt ovat usein pieniä ja omistajien oma työpanos voi olla hyvinkin merkittävä. Mikäli toimintaa aiotaan jatkaa vieraalla työvoimalla, on kannattavuuslaskelmia korjattava ottamalla huomioon palkka- ja sivukustannukset. Osamaksu ja vuokraus myös mahdollisia Uudella yrittäjällä ei kenties aina ole pääomaa koko kauppahinnan kertamaksuun. Ravintolaliiketoimintakauppoja tehdäänkin paljon osamaksusopimuksin, jolloin osa kauppahinnasta maksetaan erissä ja myyjä pidättää kaupan kohteen omistuksen itsellään, kunnes koko kauppahinta on maksettu.
Tällainen kauppa vaatii huolellisuutta kauppakirjan laadinnassa. Ravintolaliiketoiminta voidaan hankkia myös vuokraamalla. Näin yrittäjällä on mahdollisuus päästä harjoittamaan liiketoimintaa hyvinkin pienellä pääomalla, tosin maksamalla tavanomaista suurempaa vuokraa. Usein järjestelyyn liittyy myös vuokran sitominen ostajan liikevaihtoon. Suomessa toimii yritysvälitysliikkeitä, jotka ovat keskittyneet pelkästään ravintoloiden välittämiseen. Hyvä välittäjä ohjaa myös kääntymään asianajajan puoleen aina kun kyseessä on tavanomaista suurempi kauppahinta, monimutkainen kauppa tai jos kauppaan sisältyy huoneisto- tai kiinteistökauppaa tai vaikkapa tarvetta verosuunnitteluun. Toimitusjohtaja Pauli Martas Helsingin Yritysvälitys Oy:stä myy vuosittain noin 40 50 kahvilaa tai ravintolaa. Suurin osa myytävistä ravintoloista työllistää 1 10 henkeä. Ne ovat joko pieniä pubeja tai ruokaravintoloita. Ravintola-ala on kovasti kilpailtu, ja siellä pärjääminen on vaikeaa. Jos oma liikeidea ei lähde vetämään, myydään ravintola herkästi uudelle omistajalle, joka kokeilee omaa konseptiaan. Ainostaan pari kolme myytyä ravintolaa kymmenestä jatkaa vanhalla konseptillaan. Myytäviä ravintoloita on paljon, mutta jos ostaja haluaa ravintolan joltain tietyltä vilkkaalta liikepaikalta, voi hän joutua odottamaan sopivaa ostokohdetta joskus pitkäänkin. Ravintolakauppojen herkimmät kohdat ovat usein anniskeluoikeuksissa ja vuokrasopimuksissa. Iso osa ravintoloista myydään ulkomaalaistaustaisille ostajille. Kulttuurierot aiheuttavat kaupoissa joskus ylimääräisiä mutkia. Martas toimii ravintolakaupoissa yleensä myyjän toimeksiannosta. Ostaja saattaa ottaa avukseen asianajajan kaupan teknisen osan varmistamiseksi. 11
Kun yrityksen myynnistä on tehty päätös ja yhtiön arvokin on jo selvitetty, jäljelle jää vielä kysymys kaupan toteuttamistavasta: osakekauppa vai liiketoimintakauppa. Keskeinen ero näiden välillä on se, että osakekaupassa myyjänä on yhtiön omistaja ja liiketoimintakaupassa yhtiö itse. Kun yrittäjä myy yhtiönsä osakkeet, verotetaan myynnistä saatua luovutusvoittoa. Se lasketaan vähentämällä osakkeista saadusta myyntihinnasta niiden hankintameno. Luovutusvoitosta maksettava pääomatulovero on tällä hetkellä 28 prosenttia. Verotuksen kehittämistyöryhmä on ehdottanut pääomatuloveron nostamista 30 prosenttiin. Yrittäjä voi aina vähentää myyntihinnasta todellisen hankintamenon asemesta ns. hankintameno-olettaman. Se on 40 prosenttia, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta. Esim. miljoonan euron kauppahinnasta veroja tulee maksettavaksi 168 000 euroa, ja yrittäjälle jää verojen jälkeen 832 000 euroa. osakkeista saatu kauppahinta 1 000 000 hankintameno-olettama 40 % -400.000 luovutusvoitto 600.000, josta verot 168.000 12 Jos osakkeet on myyntihetkellä omistettu alle 10 vuotta, hankintamenoolettama on 20 prosenttia. Ostaja ei voi vähentää osakekaupan kauppahintaa verotuksessa, koska osakkeista ei saa tehdä poistoja. Ostaja myös vastaa kaikista niistä vastuista ja velvoitteista, joita ostetulla osakeyhtiöllä kaupantekohetkellä on. Tällainen vastuu saattaa realisoitua esim. verotarkastuksen yhteydessä, jos ostetulle yhtiölle määrätään jälkiveroja ajalta ennen omistajanvaihdosta. Liiketoimintakauppa vaatii tarkkuutta Liiketoimintakaupassa yhtiö myy tiettyyn liiketoimintaan liittyvät varat ostajalle. Myyjäyhtiön omistus, vastuut ja velvoitteet eivät muutu kaupan seurauksena. Liiketoimintakaupan jälkeen myyjäyhtiö jää usein ns. kuoriyhtiöksi, josta omistajat nostavat osinkoja ennen kuin purkavat yhtiön. Yhtiö maksaa 26 prosenttia veroa siitä osuudesta liiketoiminnan kauppahintaa, joka ylittää varojen poistamattoman hankintamenon verotuksessa. Kannattaa huomata, että yrityksen omassa toiminnassa syntyneellä liikearvolla ei ole verotuksessa hankintamenoa, joten se tuloutuu kaupan yhteydessä kokonaan. Liikearvolla tarkoitetaan esim. yhtiön henkilöstöstä tai brändistä syntynyttä lisäarvoa. Jos liiketoiminnan kauppahinta on miljoona euroa ja varojen menojäännös verotuksessa 500 000 euroa, tulee yhtiölle kaupasta verotettavaa tuloa 500 000 euroa. Tästä 26 prosentin yhteisövero on 130 000 euroa, eli yhtiölle jää nettona 870 000 euroa. Myyjälle liiketoimintakauppa on osakekauppaa epäedullisempi, koska myynnistä saadut varat on vielä siirrettävä myyjälle osingonjaon ja yhtiön purkamisen kautta. Edellä mainitussa esimerkissä yhtiölle jäi nettona 870 000 euroa. Mikäli nämä varat siirretään myyjälle purkamalla yhtiö, täytyy myyjän maksaa purkuvoitosta pääomatulovero. Miljoonan euron kauppahinnasta myyjälle jää verojen jälkeen 723 840 euroa, jos hän on omistanut yhtiön vähintään 10 vuotta. kauppahinta vähennettynä yhtiön maksamilla veroilla 870 000 hankintameno-olettama 40 % -348 000 purkuvoitto 522 000, josta verot 146 160
SUSANNA UUSITALO Kirjoittaja aloitti veroasiantuntijana Asianajotoimisto Heikkilän Turun toimistossa syksyllä 2009. Hän on erikoistunut vero- ja yhtiöoikeuteen sekä yritysjärjestelyihin ja sukupolvenvaihdoksiin. Yhtiötä ei yleensä kannatakaan purkaa heti, vaan varojen siirto voidaan aluksi toteuttaa jakamalla omistajalle vuosittain tämänhetkisen lainsäädännön mahdollistamat ns. verovapaat osingot. Verotuksen kehittämistyöryhmä on tosin ehdottanut myös osingon verovapauksien poistamista. Ostajan kannalta liiketoimintakaupan etuna on ostohinnan vähennyskelpoisuus verotuksessa. Ostetusta omaisuudesta voidaan tehdä poistot ja myös liikearvo voidaan vähentää. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja voi ostaa juuri haluamansa osan yhtiöstä, eikä kauppaan sisälly ennakoimattomia vastuita tai velvoitteita. Asiantuntija löytää ratkaisun Myyjän kannalta osakekauppa on yleensä parempi vaihtoehto, kun taas ostajan etujen mukaista on pyrkiä tekemään liiketoimintakauppa. Ostajan ja myyjän erilaiset tavoitteet voidaan ottaa huomioon kauppahinnassa tai kaupan muissa ehdoissa. Asiantuntija pystyy arvioimaan eri vaihtoehtojen veroseuraamukset etukäteen ja löytämään molempia osapuolia tyydyttävän ratkaisun. Mikäli suunnittelette yrityskauppaa, ottakaa meihin yhteyttä! 13
Kaikki paitsi purjehdus on turhaa. No jaa, juridiikkaakin sentään tarvitaan. nen Näin voisi kiteyttää asianajaja Timo Huhtalan elämänfilosofian ainakin vaimon ja ystävien mukaan. Liioittelua siinä ei ole kovinkaan paljon. Meri on vienyt miehen peruuttamattomasti. Aivan irrallaan purjehtiminen ei kuitenkaan ole juristinkaan ammatista. Purjehtiminen on tiimityötä, ja sitä taitoa tarvitaan myös asianajotoimistoissa. Jo pikkupojasta asti Vaasasta kotoisin oleva Huhtala on liikkunut vesillä pikkupojasta asti. Varusmiespalvelukin meni laivastossa, eli vuosi enemmän tai vähemmän merillä. Siitä se lopullinen kimmoke kai sitten tulikin. Alkoi poltella niin kovasti, että vähän yli kaksikymppisenä piti hankkia ensimmäinen purjevene. Se oli suoraan kölivene, tuollainen 22-jalkainen eli 6,5-metrinen matkavene. Sillä kynnettiin Suomenlahtea ja vähän Itämertakin. Järki pysyi kuitenkin Huhtalan päässä. Elämässä oli sentään vähän muutakin. Kuten vähän myöhemmin italialainen vaimo, joka ei aivan sataprosenttisesti jakanut miehensä kaipuuta purjehdukseen: Purjehdimme toki yhdessä, mutta kohtuudella. Myös vaimolle meri on tärkeä elementti, mutta hän on nauttii merestä mieluummin moottoriveneessä. Purjehtiminen jäikin enemmän omaksi harrastukseksi. Kilpailuvietti vei Tätä kehitystä vauhditti oman veneen myyminen viitisen vuotta sitten. Siitä alkoi Huhtalan kilpapurjehtijan ura. Koska ilman merta ja merituulta ei hänen elämänsä onnistu, piti ruveta harrastamaan Match race -nimistä kilpapurjehdusmuotoa. Siinä veneet tulevat kisajärjestäjältä, joten ne ovat täysin identtisiä ja paremmuuden ratkaisee miehistön taidot. Match racea Huhtala purjehtii NKJ:lla, jossa ajetaan kahdeksanmetrisillä J-80 -veneillä. Kisan tavoitteena ei ole ajaa rataa mahdollisimman nopeasti, vaan kontrolloida vastustajaa ja pitää se kaikin keinoin oman veneen takana. Laji on erinomainen tapa kehittää veneenkäsittelytaitoja, mutta ne eivät yksin menestystä ratkaise. Yhtä tärkeää on lajin taktinen puoli ja tarkat säännöt, joilla määritellään veneen kulkuoikeudet ja väistäminen, Timo Huhtala selvittää lajinsa luonnetta. Hän oli jo ennen Match racea tunnistanut itsessään kilpailuvietin: Kun matkaveneellä purjehtiessa näkyi toinen purje horisontissa, alkoi kutina. Meri vastassa juridiikassakin Timo Huhtala on purjehtinut vakavasti hyvän joukon toistakymmentä vuotta. Toistakymmentä vuotta hän on myös paiskonut hommia yhdessä asianajaja Ari Mertalan kanssa: Aloitin juristin työni ensimmäisessä alan työpaikassani 12 vuotta sitten Arin kanssa. Siitä lähtien olemme olleet kimpassa, joten olen tavallaan vieläkin ensimmäisessä työpaikassa. Pienehkössä toimistossa ei voi erikoistua kovin suppealle juridiikan alueelle. Niinpä Huhtalankin erikoisalaa ovat mm. yritysjuridiikka, vero- sekä työ- ja sopimusoikeus. Aika paljon istutaan käräjilläkin. Ja tulee se meri vastaan täälläkin: Purjehdusjuridiikkaa ei ole olemassa, mutta merioikeus on. Minullehan se olisi ikään kuin työn ja harrastuksen yhdistämistä. Merioikeus on oma maailmansa ja oikeudenalana laaja. 14
Yrittäjien Oikeussuojan ja Asianajotoimisto Heikkilän perinteinen 15. golfkilpailu pidettiin Sipoon Nevaksessa 20.8. Timo Huhtala Asuinpaikka: Helsinki Perhe: vaimo Työura: Legal Office & Consulting LOC Oy 1998-2006, Heikkilä & Co 2007-, osakas 2009 Motto: Eteenpäin pääsee niin myötä- kuin vastatuulessakin. Suomessa ei kovin moni ole erikoistunut siihen. Lienenkö kuitenkin jo liian vanha erikoistumaan alan kokonaisvaltaiseksi asiantuntijaksi. Merikortti riittää Mutta vielä takaisin varsinaiselle merelle. Huhtalan kaksi ensimmäistä vuotta Match racen parissa kuluivat miehistössä, jossa oli kolme italialaista ja hän. Tiimiä kutsuttiinkin leikillisesti makkara & makaroniksi. Viime vuodet Huhtala on purjehtinut kolmen veljeksen kanssa. Voi sanoa, että neljä miehistön jäsentä ainakin tuntevat toistensa tavan toimia erittäin hyvin. Aurinkoinen ja lämmin päivä suosi yrittäjiä Nevaksen varsin vaativaksi trimmatulla kentällä, jolla kenttämestari oli tehnyt parhaansa. Griinit ja niiden ympäristö oli ajettu todella alas ja lippujen sijoittelu sai aikaan harmaita hiuksia. Syynä nopeisin griineihin oli kisamme lisäksi kentän omat mestaruuskilpailut, jotka pidettiin samana viikonloppuna. Vaativan kentän selvitti ja 40 bogey-pistettä saalisti naisista Outi Ahlström melko selvällä erolla kakkoseen, Ritva Kilpeen, jonka tulos oli 33 pistettä. Miehistä voiton vei pistemäärällä 38 Jaakko Vettenranta Eterasta. Hän kiitti vuolaasti tuloksestaan ryhmän kannustusta jakaneita naispelaajia. Myös birdie auttoi pistejahdissa. Pisimmän avauksen löi Tiina Leppäaho, os. Siikarla, ja lähimmäs lippua napautti kirjanpitäjän tarkkuudella, tuloksella 1,72 metriä, Keimolan kauhu Jari Olli. Parhaan lyöntipelituloksen teki puolestaan Seikkailulaakson uuttera golffari Kari Mäkinen tasoituksella yhdeksän ja tuloksella 87 lyöntiä. Vanhaan tapaan kaikki saivat palkinnon. Ne, jotka valitsivat lompakon, kannattaa katsoa sen sisään siellä on yllätys! Kisahomma on vienyt aikaa ja tyydyttänyt muutenkin miehen merikaipuun. Mutta varmaan vielä joskus tulee omankin matkaveneen aika. Siitä hänellä onkin selvä näkemys: Ei mitään jahtia vaan 30 plus miinus muutama jalka, siis noin kymmenmetrinen. Se on vielä vene, jolla saa tuntuman purjehduksen peruselementteihin. Eikä liikaa automatiikkaa ja teknisiä laitteita. Jokaisen pitäisi osata navigoida merikortin avulla jo sen vuoksi, että GPS ja karttaplotteri saattavat pettää koska tahansa. Valitettavan monet aloittelevat veneilijät eivät enää opettele perusnavigaatiotaitoja, vaan luottavat yksin teknisiin apuvälineisiin. Purjehdus hallitsee kesäisin Timo Huhtalan maailmaa aika perusteellisesti: Kun tuuli nousee, katse harhautuu ulos. Usein tulee mieleen, että pääsisipä ulos merelle. TEKSTI: TIINA RUULIO 15
Osoitelähde: Heikkilä Group asiakasrekisterit Työsuhdejuridiikkaa ja yritysverotusta -seminaari Paikka: Mandatum Life Pilarisali Osoite: Bulevardi 56 (sisäänkäynti Hietalahdenrannan puolella) Aika: torstai 25.11.2010 klo 13.00 16.00 Ohjelma: Ajankohtaista yritysverotuksesta: asianajaja Ari Mertala Työsuhdejuridiikan katsaus: asianajaja Timo Huhtala, OTK Tommi Koponen Ilmoittautumiset 18.11.2010 mennessä, 100 ensimmäistä mahtuu mukaan! Asianajotoimisto Heikkilä & Co Helsinki Oy Mandatum Life varainhoito Johtaja Jukka Pirskanen, Mandatum Life Hyödynnä ryhmäeläkeratkaisun tarjoamat mahdollisuudet Yhteyspäällikkö Markus Ahlavuo, Mandatum Life Puh. (09) 696 222 12 Fax. (09) 696 222 22 e-mail: johanna.martikainen@heikkilalaw.fi Kahvitarjoilu, tilaisuus on maksuton Ryhdy varakkaaksi. Saat lentävän lähdön. Kysy lisää: Markus Ahlavuo, puh. 050 426 5448, Pertti Heinänen, puh. 040 743 0803 tai Saara Lemponen, puh. 050 422 0024. MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ WWW.MANDATUMLIFE.FI