Tom Vapaavuori Yrityssalaisuudet, liikesalaisuudet ja salassapitosopimukset Talentum Pro Helsinki 2016
2., uudistettu painos Copyright 2016 Talentum Media Oy ja tekijä Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus ISBN 978-952-14-2567-7 ISBN 978-952-14-2569-1 (verkkokirja) ISBN 978-952-14-2568-4 (sähkökirja) Taitto: Marja-Leena Saari Kansi: Sirpa Puntti BALTO print Liettua 2016 Palaute kirjasta: www.talentumshop.fi
SISÄLLYS Esipuhe................................................ 5 Esipuhe toiseen painokseen........................ 6 Lyhenne- ja lakiluettelo............................ 13 Johdanto.............................................. 15 Yrityssalaisuuksien kasvanut merkitys................. 15 Yrityssalaisuuksien suoja Suomessa................... 17 Salassapitosopimukset ja yhtiöiden suhtautuminen yrityssalaisuuksiin................................. 18 Teoksen tarkoitus ja rakenne........................ 20 Teoksen rajaus..................................... 21 Muutokset teoksen toiseen painokseen................ 21 Liikesalaisuusdirektiivi ja sen vaikutus................ 23 OSA I YRITYSSALAISUUDET 1Yrityssalaisuus ja immateriaalioikeudet.......... 29 1.1 Yrityssalaisuus immateriaalisena oikeutena............ 29 1.2 Yrityssalaisuus patentti............................ 31 1.2.1 Yleistä..................................... 31 1.2.2 Patentin ja yrityssalaisuuden välistä vertailua.... 32 1.2.3 Patentin uutuusvaatimus ja tuotekehityksen salassapidon merkitys........................ 36 1.2.4 Keksinnön säilyttäminen yrityssalaisuutena patenttiprosessissa........................... 38 1.2.5 Muuta..................................... 40 1.3 Yrityssalaisuus tekijänoikeus....................... 40 1.3.1 Tekijänoikeuden ja yrityssalaisuuden välistä vertailua.................................... 40 1.3.2 Tietokoneohjelmistojen suoja.................. 41 1.4 Muut immateriaalioikeudet......................... 43 7
Sisällys 2 Yrityssalaisuuden käsite............................ 45 2.1 Tiivistelmä yrityssalaisuudesta....................... 45 2.2 Yrityssalaisuuden käsitteen käytännön merkitys........ 46 2.3 Yrityssalaisuus vai liikesalaisuus..................... 47 2.4 Coca-Colasta Facebookiin esimerkkejä tunnetuista yrityssalaisuuksista................................ 49 2.5 Yrityssalaisuuksien jaotteluja........................ 52 2.6 Kenelle yrityssalaisuus kuuluu....................... 54 2.7 Yrityssalaisuuden määritelmä....................... 57 2.7.1 Yleistä..................................... 57 2.7.2 Salassapitotahto............................. 61 2.7.3 Salassapitointressi........................... 63 2.7.4 Tosiasiallinen salassapito..................... 66 2.7.5 Liikesalaisuuden määritelmä liikesalaisuusdirektiivissä................................ 71 2.8 Know-how yrityssalaisuutena....................... 72 2.9 Negatiivinen tieto yrityssalaisuutena.................. 74 2.10 Usean yhtiön hallussa oleva yrityssalaisuus............ 77 2.11 Yhteistyökumppanin yrityssalaisuus.................. 80 2.12 Yrityssalaisuuden muoto ja luokittelu................. 83 2.13 Ammattitaito ja kokemus........................... 86 2.13.1 Yleistä..................................... 86 2.13.2 Taustaa.................................... 89 2.13.3 Rajanvetoperusteita.......................... 92 2.14 Reverse engineering............................... 96 2.15 Tietokokonaisuus yrityssalaisuutena................. 102 2.16 Liike- ja ammattisalaisuus julkisuuslaissa............. 104 2.16.1 Yksityisen liike- ja ammattisalaisuus.......... 104 2.16.2 Julkisyhteisön liike- ja ammattisalaisuus....... 108 2.17 Tekninen esikuva tai ohje.......................... 109 3Yrityssalaisuuksien lakisääteinen suoja......... 111 3.1 Johdanto lakisääteiseen suojaan..................... 111 3.2 Yritysvakoilu..................................... 120 3.3 Yrityssalaisuuden rikkominen...................... 133 3.4 Yrityssalaisuuden väärinkäyttö..................... 150 3.5 Salassapitorikos ja salassapitorikkomus.............. 157 3.6 SopMenL........................................ 162 3.6.1 Yleistä.................................... 162 8
Sisällys 3.6.2 Liikesalaisuutta ja teknistä esikuvaa tai ohjetta koskevat säännökset........................ 164 3.6.3 Sanktiot................................... 168 3.7 Työntekijän salassapitovelvollisuus.................. 170 3.7.1 Yleistä.................................... 170 3.7.2 Työsopimuslain salassapitovelvollisuus......... 173 3.7.3 Sanktiot ja uuden työnantajan vastuu.......... 175 3.7.4 Palvelussuhteen päättymisen jälkeinen aika..... 177 3.7.5 Muiden lakien työntekijöitä koskevat määräykset................................ 181 3.8 Muut yrityssalaisuuksia sivuavat rikokset............. 182 3.9 Asianomistajarikos, syyteoikeuden vanhentuminen ja tuomitsemisen estävä vanhentuminen............. 190 4Yrityssalaisuus ja yrityskaupat.................... 193 4.1 Yleistä........................................... 193 4.2 Osapuolten väliset yrityssalaisuudet................. 193 4.3 Kolmannen osapuolen yrityssalaisuus................ 196 OSA II SALASSAPITOSOPIMUKSET 1Salassapitosopimusten yleiset kysymykset..... 203 1.1 Yleistä........................................... 203 1.2 Salassapitosopimuksen hyödyt...................... 208 1.3 Oikeudelliset peruskysymykset..................... 211 1.4 Salassapitosopimusten tulkintaperiaatteista........... 215 1.5 Yksipuolinen vai molemminpuolinen................ 217 1.6 Salassapitosopimus vai -sitoumus................... 218 1.7 Kerta- vai kestosopimus........................... 220 1.8 Salassapitoehto muussa sopimuksessa................ 222 1.9 Kilpailuoikeudelliset kysymykset ja suhde kilpailukieltoon................................... 226 1.10 Salassapitovelvoitteen vanhentuminen............... 230 1.10.1 Yleistä.................................... 230 1.10.2 Vanhentumisaika........................... 232 1.10.3 Vanhentumisen katkaiseminen............... 235 1.10.4 Korvausvelan vanhentuminen................ 237 1.11 Salassapitosopimuksen rikkominen.................. 238 9
Sisällys 2Salassapitosopimus liikesuhteessa.............. 241 3Salassapitosopimus liikesuhteessa tyypillisiä ehtoja................................................ 245 4 Salassapitosopimus 3.1 Yleistä.......................................... 245 3.2 Salassapitosopimuksen rakenne..................... 247 3.3 Salassapitosopimuksen osapuolet................... 247 3.4 Sopimuksen tarkoitus, tiedon luovutustarkoitus ja osapuolten roolit................................. 250 3.5 Luottamuksellisen tiedon määritelmä................ 255 3.6 Salassapitovelvollisuus ja käyttämisrajoitus........... 268 3.7 Salassa pidettävän tiedon käsittelysäännöt............ 277 3.8 Salassapitovelvoitteen rajoitukset.................... 283 3.9 Immateriaalioikeudet ja vastuu luottamuksellisesta tiedosta......................................... 288 3.10 Luottamuksellisen tiedon käytön lopettaminen ja palauttaminen................................... 292 3.11 Viranomaismääräykset............................ 295 3.12 Voimassaolo ja salassapitoaika...................... 297 3.13 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen..... 301 3.14 Sopimussakko.................................... 305 3.14.1 Yleistä.................................... 305 3.14.2 Sopimussakkoehdosta salassapitosopimuksissa. 307 3.14.3 Sopimussakkomuotoiluja.................... 308 3.14.4 Sopimussakon tulkintakysymyksiä............ 310 3.15 Jäännöstieto..................................... 313 3.16 Parannusehdotukset.............................. 319 3.17 Muita ehtoja..................................... 321 työsuhteessa............... 323 4.1 Yleistä.......................................... 323 4.2 Kilpailukieltosopimus ja suhde salassapitosopimukseen..................................... 327 4.3 Salassapitosopimus työsuhteen jälkeiselle ajalle....... 333 10
5 Salassapitosopimus 6 Erinäisiä Sisällys työsuhteessa tyypillisiä ehtoja................................................ 339 5.1 Yleistä........................................... 339 5.2 Sopimusehdot.................................... 340 salassapitotilanteita..................... 353 6.1 Know-how-lisenssisopimus........................ 353 6.2 Vierailijan salassapitositoumus...................... 354 6.3 Ei salassapitoa -sopimus........................... 355 OSA III KÄYTÄNNÖN ERITYISKYSYMYKSIÄ 1Yleistä................................................ 361 2Käytännön ongelmatilanteita työsuhteissa.... 363 2.1 Huomioitavaa työsuhteen alkaessa.................. 363 3 Toimintavaihtoehdot 2.2 Huomioitavaa työsuhteen päättyessä................. 366 loukkaustapauksessa ja oikeuskäsittely................................... 369 3.1 Yleistä........................................... 369 3.2 Rikos- vai siviiliprosessi............................ 372 3.3 Asianomistajan toiminta rikosprosessissa............. 373 3.4 Yleinen tuomioistuin, markkinaoikeus vai välimiesoikeus........................................... 376 3.5 Yrityssalaisuuksien suojaaminen oikeusprosessissa..... 377 4Yrityssalaisuuksien suojaamisohjelma........... 381 4.1 Johdanto........................................ 381 4.2 Yrityssalaisuuksien suojaamisohjelman pääkohdat..... 383 Mallisopimukset Liikeyritiysten välinen salassapitosopimus................... 387 Työnantajan ja työntekijän välinen salassapitosopimus......... 392 11
Sisällys Keskeiset säännökset.............................. 395 Rikoslaki 39/1889......................................... 395 L sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa 1061/1978............................................... 397 Työsopimuslaki 55/2001................................... 400 Lähteet.............................................. 403 Asiahakemisto...................................... 415 12