1(5) VIESTINTÄVERKKOA KOSKEVA KAUPPAKIRJA OSTAJANA Siilinjärven kunta ja MYYJÄNÄ Savon Kuituverkko Oy
2(5) 1. SOPIJAPUOLET 1.1 Siilinjärven kunta Y-tunnus: 0172718-0 PL 5, Kasurilantie 1, 71800 SIILINJÄRVI ( Ostaja ) ja 1.2 Savon Kuituverkko Oy Y-tunnus: 2370910-0 Puijonkatu 29 B, 70100 KUOPIO ( Myyjä ) (Jäljempänä Ostaja ja Myyjä kumpikin erikseen Sopijapuoli ja yhdessä Sopijapuolet ). 2. TAUSTA JA TARKOITUS 2.1 Myyjä on rakennuttanut valokuitutekniikkaan perustuvan viestintäverkon Pohjois-Savoon Keiteleen, Kiuruveden, Kuopion, Pielaveden, Siilinjärven, Tervon, Tuusniemen ja Vesannon alueelle. Sopijapuolet ovat keskustelleet järjestelystä, jossa Myyjä myisi Ostajalle tasearvolla viestintäverkostaan sen osan, joka sijaitsee Ostajan maantieteellisellä alueella. 2.2 Tämän kauppakirjan ( sopimus ) tarkoituksena on määritellä Ostajan ja Myyjän oikeudet ja velvollisuudet yllä kuvattuun viestintäverkon kauppaan liittyen. 2.3 Myyjä tekee samanaikaisesti tämän sopimuksen kanssa Ostajan kanssa vuokrasopimuksen, jolla Myyjä vuokraa Ostajalta Ostajalle myymänsä viestintäverkon. Tämä sopimus ja vuokrasopimus ovat itsenäisiä sopimuksia eikä niitä tule tulkita yhtenä kokonaisuutena. 3. KAUPAN KOHDE 3.1 Kaupan kohteena on Myyjän omistama viestintäverkko, joka sijaitsee Siilinjärven kunnan alueella (jäljempänä Kaupan Kohde ). Kaupan Kohteeseen kuuluvat kaikki Myyjän omistuksessa olevat viestintäverkon rakenteet ja verkkolaitteet Siilinjärven kunnan alueella. 3.2 Kaupan Kohde ei sisällä kiinteää omaisuutta. 3.3 Kaupalla ei siirretä Myyjän työntekijöitä Ostajalle. Sopijapuolten käsityksenä on, ettei kaupassa ole kysymys työsopimuslaissa säädetystä liikkeen luovutuksesta. Jos kaupassa olisi kysymys liikkeen luovutuksesta, Myyjällä on oikeus purkaa kauppa. 3.4 Ostaja on tutustunut Kaupan Kohteeseen haluamallaan tavalla ja laajuudessa. Ostaja on lisäksi saanut pyytämänsä asiakirjat, tiedot ja selvitykset Kaupan Kohdetta koskien ennen tämän sopimuksen tekemistä. Ostaja on lisäksi tietoinen siitä, että Kaupan Kohteeseen kohdistuu yrityskiinnityksiä, jotka Myyjä on pantannut 4.733.393,34 euron suuruisen saamisen vakuutena
3(5) Pohjois-Savon Osuuspankille ja Finnvera Oyj:lle. Ostaja hyväksyy Kaupan Kohteen sellaisena kuin se on kaupantekopäivänä. 3.5 Myyjä ei anna takuuta Kaupan Kohteelle, eikä vastaa sen soveltuvuudesta käyttötarkoitukseensa. Ostaja tekee Kaupan Kohteelle inventaarion viipymättä kaupantekopäivän jälkeen. Jos Ostaja havaitsee Kaupan Kohteessa virheitä tai puutteita, Ostaja ilmoittaa niistä Myyjälle kirjallisesti ja yksilöidysti kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä. Ellei Ostaja tee edeltävässä virkkeessä tarkoitettua ilmoitusta, Kaupan Kohde katsotaan hyväksytyksi ja Ostaja menettää oikeutensa vedota Kaupan Kohteen virheisiin tai puutteisiin. 3.6 Osa Kaupan Kohteeseen kuuluvista omaisuuseristä tai oikeuksista voi olla sellaisia, että niiden siirtäminen Ostajan omistukseen, hallintaan tai käyttöön vaatii suostumuksia, rekisteröintejä, viranomaisen päätöksiä tai muita kolmannen osapuolen toimenpiteitä. Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan tällaisten toimenpiteiden toteutumiseen käytettävissään olevin keinoin. Myyjä ei kuitenkaan vastaa siitä, jos siirtäminen ei onnistu kolmannen osapuolen kielteisen päätöksen tai muun sellaisen seikan vuoksi, johon Myyjä ei voi vaikuttaa. Myyjä sitoutuu suorittamaan edellä todetun myötävaikutusvelvollisuutensa piirissä olevat toimenpiteet ilman aiheetonta viivytystä. Myyjä ei vastaa siitä viivästyksestä, joka aiheutuu kolmannen osapuolen toimenpiteiden vuoksi, tai viivästyksestä mahdollisesti aiheutuvista vahingoista. 3.7 Rajoittamatta sopimuskohdissa 3.4-3.6 sovittua ja/tai ilmoitettua sekä kyseisten sopimuskohtien ensisijaisuutta suhteessa tähän sopimuskohtaan 3.7, Myyjä vakuuttaa seuraavaa: (a) Myyjällä on oikeus myydä Kaupan Kohde Ostajalle. (b) Myyjä on Kaupan Kohteen ainoa omistaja. (c) Myyjän Ostajalle antamat tiedot Kaupan Kohteesta ovat oikeita. (d) Myyjä ei ole osallisena tai kohteena sellaisessa vireillä olevassa tai uhkaamassa olevassa oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä, tutkimuksessa tai muussa vastaavassa menettelyssä, joka voi johtaa tuomioon, määräykseen tai muuhun vastuuseen, jolla on kielteinen vaikutus Kaupan Kohteeseen. (e) Myyjä sitoutuu maksamaan Finnvera Oyj:lle ja Pohjois-Savon Osuuspankki Oy:lle kohdassa 3.4 esitetyt saamiset täysimääräisesti 30 vuorokauden kuluessa tämän sopimuksen tekemisestä. 4. KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN 4.1 Ostaja maksaa Kaupan Kohteesta Myyjälle hinnan, joka vastaa Kaupan Kohteen arvoa Myyjän taseessa 1.1.2017 tai mikäli tämä sopimus allekirjoitetaan tätä myöhemmin, tänä myöhempänä allekirjoituspäivänä ( kauppahinta ). Arvio arvonlisäverottomasta kauppahinnasta on noin 251.772 euroa. Allekirjoituspäivänä pidetään päivää, jolloin Sopijapuolet allekirjoittavat tämän sopimusasiakirjan, tai jos Sopijapuolet allekirjoittavat tämän sopimusasiakirjan eri päivinä, myöhemmän allekirjoituksen päivää. 4.2 Kauppahintaan lisätään arvonlisävero voimassa olevien säännösten mukaisesti 4.3 Ostaja maksaa kauppahinnan Myyjän ilmoittamalle tilille viimeistään 30 päivän kuluttua tämän sopimuksen allekirjoittamisesta.
4(5) 5. OIKEUDET KAUPAN KOHTEESEEN 5.1 Hallintaoikeus Kaupan Kohteeseen siirtyy Ostajalle, kun sopijapuolet ovat allekirjoittaneet sopimuksen ja Ostajan sopimuksen hyväksymistä koskevat julkisoikeudelliset päätökset ovat saaneet lainvoiman ( kaupantekopäivä ). 5.2 Omistusoikeus Kaupan Kohteeseen siirtyy Ostajalle kaupantekopäivänä tai sen jälkeen, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu. 5.3 Vaaranvastuu Kaupan Kohteeseen siirtyy Ostajalle kaupantekopäivänä. 6. MUUT EHDOT 6.1 Myyjän korvausvelvollisuus sopimusta rikkomalla aiheutetuista vahingoista on rajoitettu kauppahintaan. Korvausvelvollisuus on voimassa enintään 3 vuotta kaupantekopäivästä. 6.2 Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää sopimusta osaksikaan kolmannelle ilman toisen Sopijapuolen kirjallista suostumusta. 6.3 Muutokset tai lisäykset sopimukseen on tehtävä kirjallisesti Sopijapuolten toimivaltaisten edustajien allekirjoittamalla asiakirjalla, jotta ne olisivat päteviä. 6.4 Sopijapuoli sitoutuu pitämään sopimuksen ja sen sisällön salaisena ja olemaan paljastamatta niitä kolmannelle osapuolelle. Myyjä hyväksyy kuitenkin sen, että Ostaja noudattaa julkisyhteisönä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999) sekä muussa lainsäädännössä olevia salassapitoa ja julkisuutta koskevia säännöksiä. 6.5 Sopimus käsittää Sopijapuolten sopimuksen kokonaisuudessaan tässä asiassa ja syrjäyttää aiemmat Sopijapuolten väliset tätä asiaa koskevat kirjalliset, suulliset tai hiljaiset välipuheet. 7. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISEMINEN 7.1 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta lainvalintasäännöksiä, jotka johtaisivat muun oikeusjärjestyksen soveltamiseen. 7.2 Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Sopijapuolten välisillä neuvotteluilla. Jos neuvottelut eivät johda sovintoon kuukauden kuluessa neuvottelujen aloittamisesta, sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Kuopio ja kieli on suomi.
5(5) 8. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET 8.1 Sopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin Sopijapuolelle. 8.2 Sopijapuoli on tutustunut tähän sopimusasiakirjaan liitteineen, hyväksyy sen itseään sitovaksi alla olevalla allekirjoituksellaan ja sitoutuu sitä noudattamaan. Paikka ja aika:..201_ Siilinjärven kunta Paikka ja aika:..201_ Savon Kuituverkko Oy