Boardview 4/2013 talvi Hallitusammattilaiset ry:n jäsenlehti Directors Institute of Finland Riski on mahdollisuus Hallitus ja strategiset riskit Hallitusammattilaiset Baldauf ja Kaperi Yritysvastuu hallituksen agendalla
Exploring a wider world of opportunities. Together. At SEB, we have a long tradition of working closely with our clients, building long-term relationships both in good and more challenging times. As the leading Nordic corporate bank, we have a full range of financial services and a wide international network. We are strongly committed to the Finnish market and were ranked number one for both corporates and institutions in 2012. Together, we can explore a wider world of opportunities. www.seb.fi
Pääkirjoitus Riski ja mahdollisuus Directors Institute of Finland Stora Enso osti keväällä 2000 yhdysvaltalaisen Consolidated Papersin 4,9 miljardilla eurolla. Kaupan piti olla päänavaus Pohjois-Amerikan markkinoille. Pian kuitenkin paljastui, että markkinoilla on ylikapasiteettia. Samalla Stora Enson maksama kauppahinta osoittautui vahvasti ylimitoitetuksi. Stora Enso myi syyskuussa 2007 ostamansa tehtaat yhdysvaltalaiselle NewPage -yhtiölle, joka on Cerberus Capitalin tytäryhtiö. Kauppahinta oli enää 1,8 miljardia euroa. Hallitusta kritisoitiin liian suuren riskin ottamisesta. Financial Times kirjoitti viime syyskuussa, että Nokian tulevaisuus olisi saattanut olla erilainen, jos yhtiön johto olisi kymmenen vuotta sitten päättänyt jatkaa Nokia 7700 -puhelimen kehittämistä. Yhtiö kuitenkin päinvastoin lakkasi kehittämästä Series 90 -käyttöjärjestelmää, joka oli luotu nimenomaan kosketusnäyttölaitteisiin jo vuonna 2003. Neljä vuotta ennen iphonea. Hallitus sai pyyhkeitä loistavan mahdollisuuden hukkaamisesta. Eikö Nokia tarttunut mahdollisuuteen? Ottiko Stora Enso liian suuren riskin? Jälkiviisaus on helppoa. Aina voidaan syyttää johtoa ja hallitusta. Tai sitten kiittää: Supercell ja Rovio ovat loistavia esimerkkejä riskinotosta, joka on johtanut suureen menestykseen. Wikipedian mukaan riski tarkoittaa, että johonkin tavoittelemisen arvoiseen asiaan liittyy myös mahdollisuus negatiivisesta lopputuloksesta. Riskienhallinta on seurauksiltaan merkittävien kielteisten tapahtumien eli riskien järjestelmällistä määrittelyä ja niihin varautumista. Tämä lehti käsittelee hallituksen roolia riskienhallinnassa. Kaksoishaastattelussa Sari Baldauf ja Ari Kaperi keskustelevat lisäksi siitä, kuinka strateginen riski voi muuttua rahoitusriskiksi. Samaa aihetta kuvailee Tuukka Sepän case-artikkeli GM:n epäonnistuneesta strategiasta, joka ajoi yhtiön rahoitusvaikeuksien jälkeen lopulta USA:n valtion syliin. Tätä kirjoitettaessa olemme todistamassa Talvivaaran rahoituksen haavoittuvuutta, kun sekä markkina- että ympäristöriskit painavat päälle. Kirsi Sormusen ja Sirpa Juutisen artikkeli valaisee kestävään kehitykseen liittyviä riskejä ja hallituksen roolia niiden arvioinnissa. Mitä meidän tulisi oppia case Talvivaarasta? Kiitokset tällä kertaa erityisesti Markku Pohjolalle ja Kimmo Rasilalle avusta lehden ideoinnissa. Hyvää Joulua ja Onnellista Uutta Vuotta. Riski tarkoittaa, että johonkin tavoittelemisen arvoiseen asiaan liittyy myös mahdollisuus negatiivisesta lopputuloksesta Helsingissä 28. marraskuuta 2013 Maarit Aarni-Sirviö päätoimittaja Boardview 4/2013 3
Keskustelua Toiveissa tehokas säätiölaki Boardview n numerossa 3/2013 käsiteltiin ilahduttavan laajasti hallitustyötä eri toimijoiden näkökulmasta ja ammattilaisten toimesta. Hallitustyötä tehdään mittavasti myös pörssiyritysten ulkopuolella. Anna äänesi kuulua Puhuttiko jokin juttu! erityisesti? Jäikö jotakin sanomatta? Haluamme kuulla mielipiteesi tämän numeron artikkeleista. Lähetä palautteesi sähköpostitse osoitteeseen info@dif.fi. Kyseisessä numerossa kuntapuolen konkari Marketta Kokkonen toi mielenkiintoisella tavalla esille kuntien ja kaupunkien hallinnointihaasteet, joissa politiikka usein ajaa asiaosaamisen ohi. Ammattimainen hallitus olisi kuitenkin kuntalaisten etu. Ymmärtääkseni DIF on ottanut jo haasteen vastaan ja voimme odottaa veroeurojemme tehokkaampaa käyttöä kuntalaisten hyvinvoinnin ja kestävän kehityksen hyväksi. Arne Wessberg valotti ansiokkaasti säätiömaailmaa, säätiöiden hallinnointia ja kommentoi myös uuden säätiölakiehdotuksen mukanaan tuomia muutoksia. Säätiö on tiettyyn tarkoitukseen lahjoitettu omaisuuserä, jolla ei ole omistajia, osakkaita Lisääntyvä itsesääntely ei johda hyvään lopputulokseen, jos se jättää mahdollisuuden väärinkäytöksiin eikä jäseniä. Säätiöt käyttävät Suomessa merkittävää taloudellista valtaa tehdä yleistä hyvää. Eettisesti kestävän hallinnoinnin sekä avoimuuden vaatimus korostuu säätiöiden hallitustyössä, eikä se saisi rajoittua vain talouteen, vaan sen pitäisi kattaa koko säätiön toiminta. Lisääntyvä itsesääntely ei johda hyvään loppu tulokseen, jos se jättää mahdollisuuden väärinkäytöksiin. Toivon jossakin tulevista Boardview-lehdistä artikkelia startup- yrityksistä ja niiden hallitustyöskentelystä. Kyseessä on jälleen uusi ja erilainen tapaus. Startup -yrityksissä tarvitaan hallitusammattilaisia niissä on potentiaalia hyvän ja monipuolisen aluskasvillisuuden ansiosta nostaa Suomi kasvu-uralle askel kerrallaan. Ainomaija Haarla hallituksen puheenjohtaja Anna palautetta lehdestä ja voita Lumia 920! Arvottava palkinto on noin 400 euron arvoinen Nokia Lumia 920-puhelin Jokainen numero on uusi mahdollisuus osallistua Vastaaminen on helppoa ja nopeaa! 1. Kirjaudu osoitteeseen www.mcipress.fi/boardview 2. Merkitse numerosarja 839547. Tämän jälkeen pääset lukija kyselyyn klikkaamalla Lähetä-painiketta. Onnea arvontaan! Lukijakyselyyn voi vastata kahden viikon sisällä lehden ilmestymisestä. Kyselyyn voivat osallistua kaikki MCI Press Oy:n tuottamien lehtien lukijat. Voit osallistua kyselyyn jokaisen ilmestyvän numeron yhteydessä, mutta vain yhdellä vastauksella lehden numeroa kohden. Kysely ja arvonta koskevat lehtiä, jotka ilmestyvät syyskaudella 2013. Palkinnon arvontaan osallistuvat kaikki vastanneet. Palkinto arvotaan 2.1.2014. Voittajalle ilmoitetaan sähköpostitse tai kirjeitse. Kevätkauden lukijapalkinnon Applen Ipadin voitti Gasetti-lehden lukija Esa Notkonen Kirkkonummelta. 4 Boardview 4/2013
Boardview 4/2013 Sisällys Pääkirjoitus 3 Riski ja mahdollisuus 4 Keskustelua PuheenjohTAJALTA 7 Riskejä ja toimintaa Hallitusammattilaiset Baldauf ja kaperi 8 Vastuu riskipolitiikasta kuuluu hallitukselle Teema: Hallitus ja strategiset riskit yritysmyynnit ja ostot 14 Yritysosto edessä - riskien arviointi hallituksen jäsenenä Nora Kerppola näkemyksiä riskienhallinnasta 19 Sijoittaja äänestää jaloillaan, omistaja yhtiökokouksessa Tapani Varjas yritysvastuu hallituksen agendalla 20 Licence to operate Kirsi Sormunen Sirpa Juutinen globalisoituvien yritysten tietoturvahaasteet 24 Oletko suojassa kyberuhkilta? Timo Kotilainen hallitus ja strategiset riskit 27 Strategiset riskit osana hallitustyöskentelyä Case atria 29 Hyvä ruoka vaatii hyvää riskien hallintaa Juha Gröhn compliancen vienti käytäntöön 30 Compliance korostuu muuttuvassa maailmassa Juha Salonen case general motors 34 Kun haluttomuus muuttua laukaisee rahoituskriisin Tuukka Seppä toisinajattelija 38 Älä unohda omistaja-arvoa Jukka Oksaharju Jäsensivut Ajassa 39 Hallitustyön riskit katettuna 42 Jäsenluettelo 47 Policy-valiokunnan sääntelykatsaus MC reads 50 145 miljardin euron edestä luettavaa Boardview Boardview on Hallitusammattilaiset ry:n julkaisu, joka ilmestyy neljä kertaa vuodessa. Lehti jaetaan yhdistyksen jäsenten lisäksi Suomessa listattujen pörssiyhtiöiden ja muiden suurimpien yhtiöiden hallitusten jäsenille. Lehden artikkelit edustavat kirjoittajien omia näkemyksiä asiois ta eivätkä välttämättä vastaa yhdistyksen virallista kantaa. Directors Institute of Finland Kustantaja: Boardview Oy (Hallitusammattilaiset ry:n kokonaan omistama tytäryhtiö) Toimituksen osoite: Boardview Oy Aleksanterinkatu 48 A 00100 Helsinki puh. (09) 6227 1840 ISSN-L: 2323-4210 ISSN: 2323-4210 (painettu julkaistu) ISSN: 2323-4229 (verkkojulkaisu) Päätoimittaja: Maarit Aarni-Sirviö Toimitusneuvosto: Maarit Aarni-Sirviö Maija Hiiri Markku Pohjola Kimmo Rasila Toimitus ja toteutus: MCI Press oy Paino: Erweko Oy Ilmoitukset/ osoitteenmuutokset: toimistopäällikkö Maija Hiiri puh. 0400 48 55 48 info@dif.fi Osoiterekisterilähde: Väestötietojärjestelmä, yritysten ja yhteisöiden julkiset rekisterit, Patenttija rekisterihallitus, henkilökohtaiset kontaktit Boardview 4/2013 5
Mercer is a global consulting leader in talent, health, retirement, and investments. We help clients around the world advance the health, wealth, and performance of their most vital asset their people. We offer independent advisory on: Rewards and global mobility Executive remuneration Benefits and pensions Investment solutions 12626-AD-071113 www.mercer.fi
PuheenjohTAJAlta Riskejä ja toimintaa Directors Institute of Finland Osakeyhtiömuoto näki päivänvalon jo keskiajalla Italiassa, missä kaukomaille seilaavien laivojen omistajat halusivat hajauttaa riskejään. He keksivät jakaa laivan omistuksen määräosiin. Tämän ajattelun perintönä riskien arviointi ja riskienhallinta on ollut osakeyhtiön hallituksen peruskauraa jo hyvin pitkään. Yrityksissä jokainen investointisuunnitelma ja liiketoiminnan laajennushanke vaatii myös riskien arviointia. On mietittävä, mitä kustannusten mahdollinen ylittyminen tai hankkeen toteutumisen viivästyminen tarkoittaisivat yritykselle. Entä mahtaako uusi teknologia pelata? Hankaluuksilta ei vältytä myöskään silloin, jos hintataso tai kysyntäodotukset eivät toteudukaan odotetunlaisina. Suhdanteet voivat muuttua nopeasti. Yritysjärjestelyt tai uusien kilpailijoiden määrätietoisuus voivat muuttaa peliasetelmia merkittävästi. Pääomamarkkinoiden tapahtumat voivat muuttaa rahan hintaa ja saatavuutta yön yli. Riittävätkö tase ja rahat takaiskujen kestämiseen? Miten on johtajaresurssien laita, jos ostettavan yrityksen johto siirtyykin kilpailijalle ja käy vastaiskuun? Entä miten kilpailijamme reagoi, jos pyrimme sen kotimarkkinoille nakertamaan osaa samasta leiviskästä? Kaikkia näitä kysymyksiä olen joutunut puntaroimaan myös omassa hallitustyössäni vuosien varrella. Yksi asia on varma: liiketoimintaa ei voi harjoittaa ilman riskien ottamista. Yrityksen riskinottohalukkuus ja se, miten riskien toteutuminen kestetään, osuvat omistuksen, rahoituksen ja hallitustyöskentelyn perimmäisten kysymysten ytimeen. Systemaattiset riskinarviointiprosessit, jotka kohdistuvat käynnissä olevaan liike toimintaan, ovat vasta noin vuosikymmenen ikäisiä hallitustyöskentelyssä. Parhaimmillaan ne voivat nostaa hallituksen tietoon uusia haasteita ja riskejä, joiden toteutumisen todennäköisyyden ja seuraamuksien pienentämiseen kannattaa uhrata hallituksen työaikaa ja yhtiön varoja. Joskus riskit voidaan kokonaan eliminoidakin. Pahimmillaan tällaiset riskiarviot ovat konsulttivetoisia rasti ruutuun -harjoituksia, jotka käsitellään yhtiön tarkastusvaliokunnassa, lähinnä vain koska niin kuuluu toimia. Ne voivat näyttäytyä myös yrityksen organisaation ylöspäin delegoimiseen tähtäävinä pitkinä listoina kaikista mahdollisista murheista, joista puuttuu johdon punnittu näkemys painopisteistä, todennäköisyyksistä ja merkittävyyksistä sekä toimista riskien pienentämiseksi. Molempia tapauksia on hallituksiini raportoitu. Hallitusten täytyy ja kannattaa uhrata aikaansa ja älyään yrityksen strategisten riskien pohtimiseen. Riskien ottaminen ja niiden hallinta on osa yrityksen johtamisjärjestelmää, johtamisen ydintä. Riskien pienentäminen ei onnistu, ellei hallitus paneudu asiaan ja anna linjauksillaan toiminta ohjeita organisaatioon. Tone from the top toimii, hyvässä ja pahassa. Riskijohtamisessa se toimii erityisen hyvin. Helsingissä marraskuussa 2013 Jorma Eloranta DIF:n hallituksen puheenjohtaja Riskien ottaminen ja niiden hallinta on osa johtamisen ydintä Boardview 4/2013 7
Fortumin hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf ja Nordean varatoimitusjohtaja, Finanssialan Keskusliiton hallituksen puheenjohtaja Ari Kaperi keskustelivat Helsingissä 31. lokakuuta 2013. Haastattelusta on katseltavissa video osoitteessa www.dif.fi 8 Boardview 4/2013
Hallitusammattilaiset baldauf ja kaperi: Vastuu riskipolitiikasta kuuluu hallitukselle Osaava hallitus on jatkuvasti perillä yrityksen riskitilanteesta ja valmiina reagoimaan, sanovat Fortumin hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf ja Nordean varatoimitusjohtaja sekä Finanssialan Keskusliiton hallituksen puheenjohtaja Ari Kaperi. Teksti: Hanna Rusila Kuva: Vesa Tyni Kun yritysten toimintaympäristö ja maailma muuttuvat kiihtyvällä tahdilla, riskienhallinnan merkitys kasvaa. Riskit vaihtelevat paljon erikokoisissa yrityksissä ja eri toimialoilla. Nyrkkisääntö on silti helppo määrittää: osa riskienhallinnasta on operatiivisen johdon ja asiantuntijayksiköiden työkenttää, osa hallituksen. Ylimmän vastuun kantaa aina hallitus, toteavat Sari Baldauf ja Ari Kaperi yksimielisesti. Mikä on hallituksen rooli yrityksen riskienhallinnassa? Sari Baldauf: Hallituksen pitää ennen kaikkea huolehtia siitä, että yrityksellä on käytössään riskienhallintasystematiikka. Se on sulautettava osaksi yrityksen jokapäiväistä operatiivista toimintaa, ja toimivan johdon pitää käydä sitä jatkuvasti läpi. Hallituksen kokouksissa seurataan koko yrityksen kannalta relevantteja riskejä. Ari Kaperi: Juuri näin. Toimiva johto omistaa riskit, ja hallituksen on huolehdittava siitä, että johto on tehtäviensä tasalla ja raportoi riskihavainnoistaan. Tämä koskee erityisesti operatiivisia riskejä sekä vahinkoja rahoitusriskejä. Strategisissa riskeissä hallituksella voi olla itsenäisempi rooli. Kun hallitus vahvistaa strategian ja keskustelee siitä johdon kanssa, on syytä käydä läpi keskei- Boardview 4/2013 9
set riskit ja muodostaa käsitys siitä, onko strategia tehty korkean vai matalan riskitason mukaan. Hallituksen pitää viestiä johdolle, millaisen riskiprofiilin se haluaa. Sari Baldauf: Aivan, riski profiili ja siihen liittyvät tuotto-oletukset ovat tärkeitä. Hallituksen täytyy myös antaa strategiaa luodessaan ja sitä vuosittain punnitessaan johdolle tietty lähtökohtaoletus: riskejä pitäisi tasapainottaa näin ja asioita miettiä tältä pohjalta. Näin johto ei tee turhaa työtä. Ari Kaperi: Johdon ja hallituksen pitäisi olla yhtä mieltä siitä, vaatiiko strategia korkeaa vai matalaa riskinottoa, ja lisäksi yrityksen riskin ottohalukkuuden ja -kyvyn on oltava tasapainossa. On tärkeää, että viesti välittyy myös organisaatiolle. Se tuo selkänojaa yrityksen riskikulttuuriin. Miten hyvät hallitukset käsittelevät kokouksissaan riskejä? Sari Baldauf: Strategisissa riskeissä oleellista on, että hallitus on käynyt läpi toimintaympäristöön liittyvät oletukset ja identifioinut, millaiset muutokset voivat aiheuttaa riskejä strategian toteutumiselle ja koko yritystoiminnalle. Maailma muuttuu nykyisin niin nopeasti, että isoja muutoksia on meneillään Riski on mahdollisuus, jos yritys kykenee hoitamaan sen hallitusti Usein ajatellaan, että riskit syntyvät jo päätetyistä asioista, mutta maailman muuttuessa myös päättämättä jättäminen voi muodostaa valtavan riskin koko ajan. Siksi melkein jokaisessa hallituksen kokouksessa on käytävä jonkinlainen riskikeskustelu. Hyvin asiansa hoitavassa yrityksessä on systemaattinen riskienhallintajärjestelmä, riskit käydään läpi perusteellisesti ainakin kerran vuodessa ja oleellisten riskien laukeamisen varalle on laadittu suunnitelma. Usein ajatellaan, että riskit syntyvät jo päätetyistä asioista, mutta maailman muuttuessa myös päättämättä jättäminen voi muodostaa valtavan riskin. Ari Kaperi: Riski on mahdollisuus, jos yritys kykenee hoitamaan sen hallitusti, mutta jos ei, siitä tulee uhka. Hallituksen tehtävänä on siis myös pohtia, onko kaikki kannattaviksi arvioidut riskit otettu. Näin se haastaa operatiivista johtoa. Hallitus esittää johdolle kysymyksiä, jotka ovat usein toimintaympäristön muutoksiin liittyviä mitä jos -kysymyksiä. Koska yritystoiminta on riskinottoa, riskejä on lukemattomia. Hallituksen pitää keskittyä niistä muutamaan olennaiseen. Sari Baldauf: Etenkin isoissa yrityksissä riskejä tunnistetaan usein valtava määrä. Niistä identifioidaan viisi tai kuusi sellaista, jotka voivat vakavasti vaikuttaa yrityksen toimintaan. Hallituksen tehtävä on seurata erityisesti näitä. Ari Kaperi: Tärkeä periaate on, että hallitus ja johto sopivat yhdessä toimet riskien hallitsemiseksi. Kaikkia riskejä ei pystytä hallitsemaan, eikä ole syytäkään. Myös nämä pitää tunnistaa. Lisäksi hallituksen on ehdottomasti puututtava asioihin, jotka ovat menossa huonoon suuntaan. Kyse on usein toimivalle johdolle rakkaista asioista, ja voi mennä kauan, ennen kuin se itse tajuaa tilanteen. Hallituksen on silloin pystyttävä viheltämään johdon puolesta peli poikki. Mitä haasteita strategiset riskit tuovat hallitustyöskentelyyn? Ari Kaperi: Ensin täytyy tietysti määritellä strateginen riski. Itse käsitän sen riskiksi, joka voi toteutuessaan olla fataali ja joka liittyy yrityksen perustoimintaan: markkinoihin, asiakkaisiin ja muihin sidosryhmiin, teknologioihin tai tuotteisiin sekä näissä tapahtuviin muutoksiin. Hallitukselta edellytetäänkin yrityksen toimialan vahvaa osaamista, jotta nämä riskit tunnistetaan. Sari Baldauf: Kyllä vain. Kun toimiva johto työskentelee päivittäisten kiireiden paineessa, on hallituksen tehtävä miettiä, mitä maailman muuttuessa pitää ottaa huomioon. Yksi esimerkki riskistä, joka voi olla myös strateginen, liittyy inhimilliseen osaamiseen ja yrityksen organisaatioon. Riskienhallintaa on myös se, että johdossa on laadittu seuraajasuunnitelmia ja patteriston vahvuus on riittävä yllättävien tilanteiden varalle. Suuryritykset maailmalla ja Suomessakin kompastelevat yllättävän usein avainhenkilöriskin kanssa. 10 Boardview 4/2013
Millaista on hallituksen näkökulmasta hyvä politiikka operatiivisten, rahoitus- ja vahinkoriskien hallinnassa? Ari Kaperi: Ensinnäkin näille riskeille pitää laatia selkeät, olennaiseen keskittyvät politiikat. Operatiivisen johdon ja asiantuntijayksiköiden rooli on näiden hallinnassa keskeinen. Hallituksen pitää pystyä luottamaan organisaation osaamiseen ja siihen, että poikkeamat sovitusta tuodaan sen tietoon. Laajojen, seikkaperäisten standardiraporttien sijaan hallitus tarvitsee tiedon olennaisista tapahtumista. Toisaalta hallituksella pitäisi olla tuntuma yrityksen riskikulttuuriin käytännössä. Jos jotain ei tehdä määritellyn riskipolitiikan mukaan, hallituksen pitää puuttua asiaan. Sari Baldauf: Nämä riskit tosiaan tulevat hallituksen käsittelyyn vasta, jos havaitaan poikkeamia. Suuryrityksissä sisäinen tarkastus tarjoaa hallitukselle yhden keinon riskikulttuurin aistimiseksi. Hyvä keino on myös seurata strategisia investointeja: sitä, miten hanke todellisuudessa etenee. Yksi nykymaailmassa korostuva ilmiö on maineeseen liittyvät riskit. Näissä on oltava monella tavalla paljon aiempaa herkempi ja ajateltava useampia intressiryhmiä. Toisena voi mainita säännösten noudattamiseen liittyvät compliance-riskit. Yksi nykymaailmassa korostuva ilmiö ovat maineeseen liittyvät riskit Ari Kaperi: Maine- ja compliance-riskit ovat todellakin nousseet huimasti tärkeyslistalla. Jos ne materialisoituvat, niistä tulee strategisia riskejä, jotka saattavat muodostua kriittisiksi yrityksen olemassaolon kannalta. Hallituksen pitää tunnistaa nämä ja tiedostaa, miten niitä hallitaan. Mitä käytännön esimerkkejä voisi mainita riskienhallinnasta ja riskien toteutumisesta? Sari Baldauf: Esimerkkinä riskien toteutumisesta voisin mainita toimitusjohtajien valinta- ja vaihtotilanteet. Ne ovat haastavia erityisesti suurissa kansainvälisissä yrityksissä. Lisäksi olen nähnyt yritysostoja ja investointeja, jotka eivät ole menneet suunnitelmien mukaan. Kaikkia riskejä ei pystytä hallitsemaan, eikä ole syytäkään Säännösten noudattamiseen liittyvien ja imagoriskien seuraukset voivat puolestaan olla todella dramaattiset, jos joku syyllistyy vääränlaiseen toimintaan kauppaa tehdessään tai viranomaisten kanssa toimiessaan. Tällaisiakin tilanteita on tullut vastaan maailmalla. Ari Kaperi: Hyvä esimerkki maineriskin realisoitumisesta lienee Telia-Sonera, jossa hallitus ryhtyi päättäväisiin toimiin Keski-Aasiassa paljastuneiden epäselvyyksien vuoksi. Periaatteessa riskien hallinta on helppoa: mietitään strategiaan sisältyvät riskit, tunnistetaan ne ja keskustellaan toimenpiteistä. Helppous kuitenkin jatkuu vain niin kauan kuin maailma noudattaa ennusteita. Riskin realisoituessa ratkaisee se, miten tilanteeseen reagoidaan. Kun tausta työ on tehty ja mitä jos -kysymykset riskiskenaarioineen käyty ennalta läpi, reagoiminen on huomattavasti helpompaa. Tunnettuna tapauk sena voisi mainita Nokian, jossa suuri strategiamuutos tehtiin hyvin nopeasti toimintaympäristön muututtua. Vielä on ennenaikaista arvioida uuden strategian onnistumista, mutta päätös oli hyvin perusteltu ja se toteutettiin tehokkaasti. Sari Baldauf: Aivan. Ja vaikka riskejä ei voi aina hallita, skenaariotyötä voi tehdä. Yrityksellä saattaa olla suunnitelma B ja suunnitelma C hahmoteltuina kaikilla tasoilla jos tämä malli ei toimi, niin sitten otetaan käyttöön tämä. Mikä on maariskien merkitys? Millainen investointikohde on esimerkiksi Venäjä? Sari Baldauf: Maariskejä on monen laisia: poliittisia, taloudellisia sekä teknisiä ja toiminnallisia. Yrityksellä pitää olla erinomainen henkilöstö, joka ymmärtää markkinan. Fortumin kokemus Venäjästä on, että investointipäätöksiä tehtäessä annetut lupaukset ja lähtökohdat ovat pitäneet. Poliittisia riskejä tai yllätyksiä ei siis ole tullut. Taloudellinen toimintaympäristö näyttää haastavammalta, mutta ei toki pelkästään Venäjällä. Toiminnallinen ja tekninen näkökulma ei ole puhtaasti maariski, mutta sekin on mietittävä. Fortumilla nämä seikat on osattu arvioida melko hyvin. Kaikkiin kehittyviin markkinoihin pätee yleissääntö, että joukoissa täytyy olla vahvoja osaajia, joilla on erinomainen paikallinen kontaktiverkosto ja markkinatuntemus ja jotka jakavat yrityksen arvomaailman. Oleellista on, kenen kanssa yhteistyötä tehdään. Toimintatavat ja toimijat voivat olla monenkirjavia, joten on tärkeää selvittää huolellisesti kumppaneiden taustat. Boardview 4/2013 11
Ari Kaperi: Nordea on toiminut Venäjällä jo 1980-luvun lopulta. Omistamme siellä keskisuuren pankin, jossa työskentelee 1 500 ihmistä. Liiketoiminta on vakaata ja kannattavaa, ja kokemukset ovat varsin myönteisiä. Venäjälle ei kuitenkaan kannata mennä etsimään nopeita voittoja, koska luottamuksen saavuttaminen vaatii pitkäjänteisyyttä ja oikeiden yhteistyökumppaneiden löytämistä. Jokainen Venäjällä toimiva yritys kohtaa melko varmasti ennemmin tai myöhemmin yllätyksiä, ja silloin tarvitaan taloudellista ja henkistä kykyä päästä niistä yli. Miltä yrityksen strategiset riskit näyttävät ulkopuolisen rahoittajan silmissä? Syntyykö niistä rahoitusriskejä? Ari Kaperi: Rahoittajat varmistavat nykyisin hanakasti, että niillä on mahdollisuus reagoida tilanteisiin. Jos merkittäviä strategisia riskejä realisoituu, tuloksena voi nopeasti olla rahoitusriski. Vaikutus näkyy ensin rahoituksen hinnassa ja tilanteen eskaloiduttua myös saatavuudessa. Silloin kun näin pitkälle joudutaan, hallitus on luultavasti epäonnistunut työssään. Jos operatiivinen johto ei havaitse ongelmia ajoissa, hallituksen pitää reagoida. Kaikille osapuolille huonoin vaihtoehto on se, että reagoiva taho on ulkopuolinen rahoittaja. Rahoittajalle on tärkeää myös se, että yrityksen riskinottohalu ja -kyky ovat tasapainossa. Toisinaan kasvu- ja riskinottohalut ovat korkealla, mutta riskinottokyky ennen kaikkea tase ei ole riittävän vahva. Hallitustyöskentelyssä keskitytään tyypillisesti tuloslaskelmaan, mutta riskienotossa merkitsee enemmän se, paljonko yrityksellä on omaa ja vierasta pääomaa ja mikä on sen likviditeetti. Näistä hallituksella olisi syytä olla hyvä kuva. Rahoittaja suhtautuu myönteisesti riskinotto- ja kasvuhaluiseen yritykseen, jos sen Globalisaatio on tehnyt muutoksista erittäin isoja ja nopeita tase on vahva. Ja päinvastoin: taseen vahvuutta ei pidetä yhtä tärkeänä, jos toiminta on vähäriskistä ja kassavirrat ennustettavia ja jos yritys toimii kypsillä markkinoilla. Sari Baldauf: Aivan. Hallituksessa pitäisi koko ajan miettiä myös tältä kantilta, mihin panostetaan ja mihin ei. Yrityksellä saattaa olla lähtökohtaisesti vahva tase, mutta sitten tulee liiketoimintaan voimakkaasti vaikuttava muutos, joka alkaa nopeasti syödä strategisia vaihtoehtoja. Globalisaatio on tehnyt muutoksista erittäin isoja ja nopeita. Siksi taseen vahvuuteen on syytä kiinnittää hallituksissa huomiota. Asettaako ennustettavuus riskienhallinnalle haasteita? Ari Kaperi: Toimintaympäristön kehitystä kannattaa toki miettiä ja tehdä makroennusteita, mutta niihin ei pidä uppoutua liikaa. Enemmän peräänkuulutan yrityksen reagointiherkkyyttä ja reagointivalmiuden luomista. Ennustuksia syvällisemmin kannattaa pohtia skenaarioita: jos maailma menee tähän suuntaan, mitä me teemme? Sari Baldauf: Esimerkiksi energiateollisuuden investoinneissa tehdään päätöksiä hyvin pitkällä aikajänteellä. Näissä täytyy visioida kauas, makroympäristön kehitystä unohtamatta. Kovin tarkkoihin ennustuksiin on silti hyödytöntä pyrkiä, koska ne eivät luultavasti toteudu kuitenkaan. Mieluummin kannattaa panostaa isojen trendien ja niiden ajureiden tunnistamiseen, kirkastaa nämä strategisiksi oletuksiksi, joiden toteutumista seurataan systemaattisesti, sekä tarpeen vaatiessa arvioida strategiaa uudelleen. Hallituksen ja johdon kannattaisi tahoillaan huolehtia siitä, että yrityksellä on omakohtainen tuntosarvisto ympäri maailman. Katsomme usein asioita turhan paljon omasta perspektiivistämme. Euroopan korkotason arvellaan pysyvän pitkään alhaalla. Onko se yrityksille riski? Ari Kaperi: Matalat korot ovat yleisesti ottaen kielteinen asia, sillä silloin taloudellinen aktiviteetti on maissa ja omaisuusarvot alhaalla. Myönteistä on vieraan pääoman historiallisen halpa hinta. Yrityksillä on euroalueella jotakuinkin kymmenen biljoonaa euroa vierasta pääomaa, joten jo prosentin koronnousu merkitsisi niille isoa summaa korkokustannusten kasvuna. Toisaalta jos niin käy, on toimintaympäristössä tapahtunut paljon muitakin, positiivisia asioita. Siksi en osaa nähdä korkotason nousua kovin suurena riskinä. Tietysti yritysten pitää varautua niin, ettei niille aiheudu noususta välittömiä ongelmia. Korkoriskiltä suojautuminen on nykyisin hyvin vaivatonta. Tämä on yritysten riskienhallinnassa yksi huomioon otettava asia. Sari Baldauf: Aivan. Tuosta näkökulmasta katsottuna valuuttojen volatiliteetti huolestuttaa tällä hetkellä melkeinpä korkotasoa enemmän. 12 Boardview 4/2013
Palvelut hallitustyön kehittämiseen ja kansainväliseen suorahakuun yli 35 vuoden kokemuksella. MPS Executive Search on Suomen johtavia suorahakupalvelujen tarjoajia. Laaja kansainvälinen verkostomme mahdollistaa onnistuneet henkilövalinnat myös ulkomailta tai ulkomaille. MPS Board Competence -palvelut hallitustyöskentelyn arvioimiseksi ja kehittämiseksi tuovat ammattimaisuutta hallitukseen. Toimintamme perustuu korkeaan laatuun ja ehdottomaan luottamuksellisuuteen. www.mpsexecutivesearch.fi
Yritysosto edessä riskien arviointi hallituksen jäsenenä Kirjoittaja Nora Kerppola toimitusjohtaja Nordic Investment Group, DIF:n jäsen Kun johto ehdottaa yritysostoa, hallituksen jäseneen kohdistuu poikkeuksellisen suuri vastuu. Hallituksen jäsen voi kuitenkin osaamisellaan tukea johtoa. Yritysosto on aina riski Viime aikoina on tullut ilmi, että monet yritysostot ovat epäonnistuneet tai kohdeyrityksestä on maksettu aivan liikaa. Miksi näin on käynyt? Kokemukseni mukaan ne yritysostot, jotka ovat onnistuneet huonoiten, ovat sellaisia joissa yrityksen kasvumahdollisuudet on yliarvioitu tai kohdeyrityksen riskejä on aliarvioitu, ja joku näistä riskeistä on toteutunut kaupan jälkeen. Näitä kahta asiaa yritän aina tutkia ja miettiä, mikä on realistinen kasvu ja mitkä ovat riskeistä suurimmat. Yrityksen strategia ja yritysostot Parhaat yritysostoni olen tehnyt, jos johto ja hallitus ovat ensin kehittäneet kirkkaan strategian ja sitten on etsitty kohteita, jotka auttavat strategian saavuttamisessa pro-aktiivisesti. Yritysostot, jotka Yrityksen arvon määritys on aina oletuksiin perustuva arvo ovat reaktiivisia, eli ostetaan yritys, koska se sattuu olemaan myytävänä, ovat usein osoittautuneet virheiksi. Jos joku yritys on myytävänä halvalla, siihen on yleensä syy. Yritysoston suuruus Yritysoston riski vaihtelee ostetun yrityksen suuruudesta riippuen. Tämä on toki itsestään selvää, mutta ostajan ja kohdeyrityksen arvosuhteeseen kannattaa kiinnittää huomiota. Mitä suuremman osan ostettava yritys muodostaa tulevasta uudesta kokonaisuudesta, sitä suurempi on myös yritysoston riski. Esimerkkinä mainittakoon yrityskauppa, jota olin toteuttamassa pari vuotta sitten. Yrityksen liikevaihto oli 20 miljoonaa euroa ja yritys oli markkinoiden toiseksi suurin toimija. Ostettava yritys oli markkinajohtaja, jolla oli 80 miljoonan euron liikevaihto. Taloudellisesti kauppa oli erittäin lupaava, mutta ongelmaksi muodostuivat yllättäen kulttuurierot. Kesti useita vuosia ennen kuin kaupasta lopulta saatiin taloudellista hyötyä. Käteisellä vai osakkeilla? Yrityksen ostamista osakkeilla pidetään konservatiivisempana vaihtoehtona verrattuna yritysoston rahoittamiseen pankkivelalla tai käteisellä. Vaikka liian suuri nettovelkataso on riski, myös osakkeiden antaminen osana yrityskauppaa voi muodostaa riskin. Näin ollen fuusiossa, jossa tarjotaan merkittävä määrä yrityksen osakkeita myyjäosapuolelle, on oltava erityisen varovainen. Yrityksen osakkeiden luovuttaminen liian alhaiseen hintaan, samaan aikaan kun osto tehdään korkealla hinnalla, voi johtaa kaksinkertaiseen virheeseen. Yrityksen arvonmääritys Yrityksen nykyarvo on paras ennuste tulevaisuudessa toteutuvien kassavirtojen summasta, diskontattuna tähän päivään. Kassavirrat muodostavat yrityksen arvon de facto, koska yritys voi joko maksaa ne osinkoina osakkeenomistajille tai investoida ne takaisin yritykseen, mikä voi tuoda lisäarvoa. Helpompana tapana määrittää yrityksen arvoa käytetään usein myös kerrointa edellisen vuoden kassavirrasta. Mitä korkeampi kerroin, sitä vahvempi on usko sihen, että kassavirta säilyy samalla tasolla pitkään. Kassavirtojen ennustaminen on kuitenkin erittäin vaikeaa, ja yrityksen arvon määritys onkin aina oletuksiin perustuva arvio. Muihin yrityksen arvonmääritysmetodeihin en yleensä juuri luota. Vertaaminen pörssilistattujen yritysten kertoimiin voi olla ongelmallista, koska ne voivat sisältää ylitai aliarvostuksia ja täysin vertailukelpoisia yrityksiä on vaikeaa löytää. Muihin saman alan transaktioihin 14 Boardview 4/2013
Boardview 4/2013 15
verrattaessa esiintyy myös samankaltaisia ongelmia. Cash is king arvon määritys kassavirran avulla on yleensä turvallisin tapa haarukoida yrityksen arvoa. Onko tämä hyvä sijoitus? Yritysostoa on aina hyvä ajatella sijoituksena: onko odotettu tuotto tarpeeksi hyvä, kun kaikki riskit otetaan huomioon? Net Present Value ja IRR -teknisten laskelmien lisäksi mietin usein, sijoittaisinko itse kohdeyritykseen. Hallituksen jäsenenä harvoin pystyy toimimaan sijoittajana yritysoston yhteydessä, mutta tämä kysymys usein kiteyttää nopeasti riskit, jotka pitää selvittää. Due diligence Yritysostoprosessin tärkein osa on due diligence eli ostokandidaatin perusteellinen tutkiminen. Due diligence pitää sisällään muun muassa taloudellisen, juridisen ja verotuksellisen analyysin, mutta tärkein osa on kaupallinen due diligence, jolla pyritään selvittämään yrityksen tulevat näkymät ja kaupalliset riskit. Analyyseistä ilmenevät deal killers ja downside risk ovat asioita, jotka voivat huomattavasti muuttaa yrityksen liikevaihtoa ja käyttökatetta negatiiviseen suuntaan. Yritän pitää deal killerit mielessä käydessäni läpi due diligence -raportteja, jotta hahmotan paremmin, mikä on tärkeätä tietoa ja mikä ei. Eräs parhaista työkailuista on myös SWOT-analyysi (Strengths, Weaknesses, Opportunities and Threats), joka identifioi suurimmat riskit ja mahdollisuudet. Due diligence -prosessin aikana ilmenevä suuri riski voi olla syy jättää kauppa tekemättä. Yleensä due diligence prosessin aikana kohdeyrityksestä löydetään jokin ongelma. Silloin pohdin, voidaanko ongelma ratkaista. Jos Yritysosto on prosessi, jossa on kysyttävä kysymyksiä, kunnes vastaukset tyydyttävät ongelma voidaan ratkaista muuntamalla yrityksen toimintaa oston jälkeen, yrityksessä voi olla hyvä mahdollisuus parantaa liikevaihtoa ja käyttökatetta. Silloin yritysosto voi osoittautua jopa erityisen kannattavaksi. Paras sijoitukseni, amerikkalainen vinssi- ja nosturiyritys Ramsey Industries Inc., oli tällainen tapaus. Yritys ei ollut kasvanut vuosiin, koska tuotekehitykseen ei oltu sijoitettu ja yritys oli jäljessä kehityksessä alihankintaketjun siirtämisessä Aasiaan. Lisäksi yrityksen toimitusjohtaja halusi jäädä eläkkeelle, mikä oli myös varteenotettava riski. Ennen kaupan tekoa löytyi kuitenkin uusi toimitusjohtaja, joka yritysoston jälkeen pystyi parantamaan kasvua ja tuloksia huomattavasti ja täten sijoituksesta tuli erittäin onnistunut. Yrityskaupan asiantuntijat Etenkin pienillä yrityksillä ei aina ole sisäisiä resursseja yritysostoon liittyvään työhön, mutta samalla asiantuntijoiden palkkaaminen on kallista. Jos kyseessä on vaativa yritys osto, on hyvä harkita neuvonantajan hankkimista. Johto ja hallitus yleensä päättävät tämän asian yhdessä. On hyvä muistaa, että asian tuntijoilla ei usein ole edellytyksiä ymmärtää yrityksen tai kohdeyrityksen liiketoimintaa tarpeeksi syvällisesti, jotta he todella voisivat neuvoa siinä, onko kauppa hyvä vai ei. Asiantuntijat voivat kuitenkin olla hyödyllisiä prosessin hallinnassa, neuvottelussa ja teknisissä detaljeissa. Ideaalitilanteessa johto ja hallitus sekä asiantuntijat tekevät yhteistyötä kaupan hyviä ja huonoja puolia selvitellessä. Yritysoston integrointi ja kulttuurierot Osa due diligence -prosessia on kohdeyrityksen ja ostajayrityksen yhteisen liiketoimintasuunnitelman kehittäminen, johon voi kuulua synergiaetujen hyödyntäminen, päällekkäisten kustannusten eliminoiminen ja kulttuurierojen huomioon ottaminen. Usein integrointi voi osoittautua vaikeammaksi kuin on oletettu ja kulttuurieroja helposti aliarvioidaan. Eri maissa on erilaiset neuvottelukäytännöt ja -normit. Olen tehnyt yritysostoja monessa maassa, ja normit vaihtelevat yllättävän paljon. Meille suomalaisille haastavia ovat varsinkin neuvottelutilanteet, joissa toinen osapuoli muuttaa sovittuja asioita ja suoranaisesti valehtelee. Neuvottelutaktiikka taas on oma lukunsa, josta voisin kirjoittaa vaikka kirjan. Yritysosto on prosessi Vuosien varrella olen huomannut, että yritysosto on prosessi, jossa on kysyttävä kysymyksiä, kunnes vastaukset tyydyttävät. Powerpointesitelmät ja excel-taulukot ovat vain raami yritysoston sisältö ja oletukset täytyy ymmärtää hyvin. Maalaisjärki tai common sense on usein tässä hyödyksi. Jos jokin asia vaivaa tai sitä ei ymmärrä, on hyvä kysyä uudelleen. 16 Boardview 4/2013
An objective leadership assessment provides a cross-section view of management s qualities and capability to respond to future challenges. MERCURI URVAL MANAGEMENT AUDIT To make your top people build future success Why Mercuri Urval? In every Management Audit process we provide the client with selected recommendations for immediate actions. Our follow up shows, that our conclusions and recommendations are valuable; 92% of recommended actions are implemented For more information visit www.mercuriurval.fi or contact Managing Director Karl-Johan Kronberg +358 207 420 524. Boardview 4/2013 17
MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ Työ tekijäänsä kiittää Harva kuitenkaan pelkällä kiitoksella elää. Hyvin suunnitellulla palkitsemisella vaikutetaan yrityksen tuottavuuteen. Tehokas palkitseminen säästää yrityksen kustannuksia ja lisää palkitsemisen vaikuttavuutta. Se on myös aidosti työntekijöiden arvostamaa. Varmista, että saat palkitsemiseen käytetyistä euroista enemmän irti. www.mandatumlife.fi/palkitseminen 18 Boardview 4/2013
näkemyksiä riskienhallinnasta Sijoittaja äänestää jaloillaan, omistaja yhtiökokouksessa Kirjoittaja Tapani Varjas päälakimies Solidium Oy, DIF:n jäsen Solidium on DIF:n yhteisöjäsen Monet yritykset korostavat omistaja-arvon luomista keskeisenä yhtiön toiminnan tavoitteena. Omistaja-arvoon kuuluu tuottoelementin lisäksi myös riskienhallinta omistajan näkökulmasta eli omistaja-arvon turvaaminen. Useilla yrityksillä on pitkälle kehittyneitä riskien tunnistamis- ja hallintajärjestelmiä, mutta usein niiden näkökulma ei ole ensisijaisesti ja suoranaisesti omistaja-arvon turvaaminen. Omistaja-arvoon voimakkaasti vaikuttavat riskit saattavat olla peräisin muistakin lähteistä kuin esimerkiksi operatiiviseen toimintaan tai strategisiin valintoihin liittyvät riskit. Muun muassa tiukentuneet odotukset yritysten toiminnan vastuullisuudesta, hallinnointitavasta ja -kulttuurista sekä aiempaa nopeatempoisempi yrityksen asioiden käsittely mediassa ovat asettaneet uudenlaisia vaatimuksia yritysten riskienhallinnalle ja kyvylle turvata omistaja-arvoa. Etenkin kuluttajaliiketoiminnassa toimiville yrityksille näillä kysymyksillä on ollut viime vuosina selkeä yhteys omistaja-arvoon. Sijoittaja valitsee riskitason Sijoittajat hakevat sijoituksilleen parasta mahdollista tuottoa valitsemallaan riskitasolla. Sijoittajat voivat vaikuttaa sijoitustensa riskitasoon valitsemalla sijoituskohteiksi eri omaisuusluokkia ja valitsemalla omaisuusluokan sisällä riskituotto -näkökulmasta parhaita sijoituskohteita. Portfoliosijoittajan keskeinen riskinhallinnan keino on vaikuttaminen oman sijoitus salkun sisältöön. Sijoittajat pyrkivät arvioimaan sijoituskohteen riskitasoa ja tuotto-odotuksia perehtymällä muun muassa yhtiöstä sekä sen toimialan kehityksestä ja kilpailutilanteesta saatavaan informaatioon. Mikäli valitun sijoituskohteen riskitaso ylittää tavoitellun, tai tuotto alittaa valitulla riski tasolla tavoitellun tuoton, sijoittajat vähentävät kyseiseen sijoituskohteeseen liittyvää riskiä alentamalla omistustaan. Esimerkiksi riittämätön läpinäkyvyys yhtiön liiketoiminnasta, kilpailutilanteesta tai tulevaisuuden näkymistä taikka epäjohdonmukainen viestintä voivat lisätä yhtiön riskitasoa sijoittajan näkökulmasta. Yllätykset lisäävät osakkeiden volatiliteettia ja siten myös osakkeisiin liittyvää riskiä. Sijoittajat hakevat parasta mahdollista tuottoa valitsemallaan riskitasolla Aktivistiomistaja pyrkii vaikuttamaan Pitkäjänteisen aktivistiosakkeenomistajan ensisijainen riskienhallintakeino ei ole omistuksen alentaminen, vaan tällainen osakkeenomistaja pyrkii ensisijassa vaikuttamaan omistamiensa yhtiöiden toiminnan riskitasoon muun muassa hallitusvalinnoilla ja pyrkimällä keskustelemaan yhtiön hallituksen kanssa yhtiön riskitasoon vaikuttavista seikoista. Yhtiön hallinnointitapa ja -kulttuuri, pääomarakenne ja yrityksen riski tasoon vaikuttavat yritysjärjestelyt ovat esi merkkejä tällaisista seikoista, joista aktiivinen omistaja voi pyrkiä keskustelemaan hallituksen kanssa. Sijoittajat äänestävät jaloillaan, omistajat yhtiökokouksessa. Vaikka toimintatavat ovat erilaisia, kaikki sijoittajat odottavat hallitukselta omistaja-arvon kasvattamisen lisäksi omistajaarvon turvaamista. Boardview 4/2013 19
yritysvastuu hallituksen agendalla Licence to operate Liiketoiminnan vastuullisuus on yrityksille yhä tärkeämpi menestystekijä. Maapallon resurssien rajallisuus tiedostetaan yhä laajemmin. Kuva: Janne Lehtinen Kirjoittaja Sirpa Juutinen partner PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers on DIF:n asiantuntijakumppani Kirjoittaja Kirsi Sormunen yritysvastuujohtaja Nokia Oyj, DIF:n jäsen Kansainvälinen ilmastopaneeli IPCC julkaisi syyskuussa uuden raportin, jossa järjestö varoittaa ilmastonmuutoksen aiemmin arvioitua vakavammista seurauksista. IPCC:n tuoreimpien havaintojen mukaan ilmasto lämpenee nykymenolla 3,7 celsiusastetta, kun lämpenemisen maksirajaksi on asetettu kaksi celsiusastetta. Yritysten rooli uusien ratkaisujen löytämiseksi sekä ilmastomuutokseen että muihin ympäristöongelmiin on merkittävä. Yritysvastuu nähdään usein suppeasti joko hyväntekeväisyytenä tai yrityksen toimintaan ja tuotteisiin liittyvien ympäristövaatimusten hallintana. Nämä ovat kuitenkin perusasioita, jotta yritys voi nauttia yhteiskunnan hyväksyntää. Kestävä kehitys on megatrendi, joka muuttaa toimintaympäristöä kaikkialla maail massa. Jokaisen yrityksen on hyvä ymmärtää, miten muutokset vaikuttavat sen liiketoimintaan ja kilpailutilanteeseen sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Yritys vastuun ohella yrityksen tulee analysoida, kuinka kestävän kehityksen vaatimukset vaikuttavat sen omaan menestykseen. Keskeisten sidosryhmien odotukset ovat kasvaneet entisestään. Eettisen kuluttamisen trendi vahvistuu edelleen ja kuluttajaa kiinnostavat sekä tuotteen ympäristöjalanjälki että olosuhteet, joissa niitä on valmistettu. Maine vastuullisena työnantajana vaikuttaa henkilöstön sitouttamiseen ja uusien kykyjen rekrytointiin. Vastuullinen liiketoiminta on monestakin syystä yrityksille jo licence to operate. Kaikki teollinen toiminta jättää jälkensä ympäröivään luontoon ja yhteisöön, mutta pyrkimys pitää yrityksen sosiaaliset, taloudelliset ja ympäristövaikutukset tasapainossa on kiinnitettävä koko liiketoimintaan ja strategiaan. Riski ja mahdollisuus Kestävän kehityksen trendien huomioon ottaminen auttaa yritystä ennakoimaan tulevaa, kehittämään uusia innovaatioita ja rakentamaan pitkäaikaista kilpailukykyä. Tuotteiden epäsuorat ympäristövaikutukset ovat usein huomattavasti suuremmat kuin yrityksen omiin päästöihin tai jätteisiin liittyvät suorat vaikutukset. Lukuisat menestystarinat ovat jo osoittaneet, että liiketoiminnan ja kestävän kehityksen edut kulkevat käsi kädessä. Tällaisia ovat GE:n energiatehokkuuteen perustuva Ecomagination-ohjelma, Neste Oilin panostus biopolttoaineisiin tai Nokian Kaikki teollinen tuotanto jättää jälkensä ympäröivään luontoon ja yhteisöön matkapuhelimet, jotka ovat omalta osaltaan muuttaneet maailmaa. Riskien tunnistaminen on tärkeää. PwC:n Yritysvastuun Barometri 2013 paljastaa, että Suomessa yli kolmasosa ei raportoi yritysvastuuseen liittyviä riskejä. Vajaa kolmannes on tunnistanut niitä, ja 13 prosenttia kuvaa riskejä kattavasti mainitsematta niiden hallintakeinoista mitään. Vajaa neljännes kertoo, kuinka riskejä pyritään hallitsemaan. Parannettavaa siis on. Yrityksen arvoketjua arvioidessaan hallituksen on hyvä varmistaa, että riskejä on tarkasteltu myös vastuullisuuden näkö kulmasta. Houkuttelevalta näyttävä alihankinta Bangladeshin tekstiili tehtaalta saattaa kätkeä taakseen kelvottomia työs- 20 Boardview 4/2013
Boardview 4/2013 21
Vastuullisuuden kehittämisvaiheessa johtoa voidaan arvioida mittaamalla muutosta Missing the boat kentelyolosuhteita, jopa suoranaista vaaraa, kuten nähtiin äskettäisessä tehdasrakennuksen romahduksessa Dhakassa. Raaka-aineostojen siirto Kiinaan voi tuoda miljoonien säästöt, mutta samalla altistutaan korruptiopaineille tai ihmisoikeuksien loukkaamiselle. Pahimmillaan kustannussäästöjen sijaan joudutaankin maksamaan oikeuskuluja, korvauksia tai kärsitään maineen menetyksestä aiheutuvasta kysynnän laskusta. Osa sijoittajista ottaa sijoituskohteidensa riskikartoituksessa huomioon kestävän kehityksen näkökulmat. Salkkuun ei haluta aikapommeja, jotka räjäyttävät ympäristö ongelmat, korruption tai ihmisoikeusasiat median etusivuille. Vastuullisuus uupuu tunnusluvuista Kaikille yrityksille yhteisiä yritysvastuun avaintunnuslukuja on vaikea löytää. Vastuullisuuden kehittämisvaiheessa johtoa voidaan arvioida mittaamalla muutoksia. Jo pidemmällä vastuullisuustyössä olevat yri- Liiketoiminnan ja ympäristökysymysten edut kulkevat käsi kädessä tehokas resurssien käyttö tarkoittaa alhaisempia kustannuksia. Ympäristötrendien vähättely johti 2000-luvulla kohtalokkaisiin muutoksiin amerikkalaisessa autoteollisuudessa. Polttoaineen hinnannousu ja kasvava ympäristötietoisuus veivät kulutustottumuksia tuolloin kohti pienipäästöisiä autoja, joihin panostivat varsinkin japanilaiset autonvalmistajat. Toyota lanseerasi maailman ensimmäisen sarjavalmistetun hybridiautonsa Toyota Priuksen USA:n markkinoille vuonna 2000. Auton suosio ympäristöasioissa valveutuneessa Kaliforniassa ylitti yhtiön omatkin odotukset, ja ekotehokkaiden autojen markkinajohtajaksi profiloituminen heijastui koko Toyotan brändiin myös globaalisti. USA:ssa Toyotan markkinaosuus nousi 10 vuodessa 10 prosentista yli 15 prosenttiin. Samanaikaisesti amerikkalaiset valmistajat keskittyivät edelleen suuriin SUV-autoihin, lippulaivanaan GM:n Hummer. Loppu onkin historiaa. Öljykriisi kiihdytti myös amerikkalaisten kuluttajien siirtymistä pienempiin autoihin, joita paikallisilla valmistajilla ei ollut riittävästi tarjolla. Sekä General Motors että Chrysler joutuivat vuonna 2009 valtion pelastettavaksi velkasaneeraukseen. tykset voivat rakentaa tällaisia mittareita useammasta olennaiseksi määritellystä asiasta. Mikäli halutaan parantaa tiettyä erityis aluetta, voidaan valita yksi avain tunnusluku kuten energiatehokkuus tai tapaturmat. Tunnuslukujen määrittelyssä on tärkeää, että ne mittaavat toivotun kehityksen suuntaa. Saatavilla pitää olla myös dataa, jotta edistymistä voidaan mitata. Yritysvastuun kohdalla tämä ei ole aina itsestäänselvyys. Mikäli avaintunnusluvut keskittyvät oikeisiin asioihin ja ne pystytään mittaamaan luotettavasti, ne soveltuvat myös johdon palkitsemiseen. Hallitukselle raportoitavissa yritysvastuun tunnusluvuissa on oltava yhteys strategisiin tavoitteisiin, tuloksentekokykyyn tai riskienhallintaan. Suomalaisista vastuullisuudestaan raportoivista 157 yrityksestä lähes sadassa yritysvastuu ei näy avaintunnusluvuissa. Johdon palkitsemiseen ne on yhdistetty 19 yrityksessä. Tunnusluvut liittyvät tyypillisesti työterveyteen, asiakas- ja henkilöstötyytyväisyyteen tai energiatehokkuuteen. Mikäli yhtiöiden hallitukset haluavat edistää yritysvastuuta, asia on otettava mukaan myös johdon palkitsemisessa. Tämä edellyttää yritysvastuuasioiden selkiyttämistä sekä olennaisimpien tavoitteiden määrittelyä ja mittaamista. Yritysvastuuasiat hallituksen agendalla Hallitus pystyy seuraamaan yritysvastuuasioiden johtamista sen jälkeen, kun yrityksen johto on määritellyt liiketoiminnan kannalta oleelliset asiat. Ilman olennaisuustarkastelua saatetaan mitata asian kannalta merkityksettömiä seikkoja. Hallituksen onkin hyvä varmistaa, että yritysvastuun tavoitteet ja mittarit on asetettu yrityksen kannalta keskeisille tekijöille. 22 Boardview 4/2013
Ylimmän johdon sitoutuminen kestävän kehityksen huomioimiseen liiketoiminnassa ja strategiassa on kaiken perusta. Kestävän kehityksen haasteet ovat myös mahdollisuuksia, joihin kannattaa tarttua ajoissa. Yrityksillä on suuri vastuu resurssitehokkaiden ratkaisujen kehittämisessä, ja kannattavan liiketoiminnan kautta markkinoille saadaan innovaatioita, jotka mahdollistavat aidosti kestävän talouskasvun. Hallituksella on keskeinen rooli sekä strategisten linjausten ohjaamisessa, riskien hallinnassa että ylimmän johdon valvonnassa ja tukemisessa tällä alueella. Edelläkävijät ovat tulevaisuuden menestyjiä. Your Local Partner Worldwide Neste Oil ja bio Kansainväliset öljy-yhtiöt ovat joutuneet viime vuosina linjaamaan strategiaansa uudessa valossa ilmastonmuutoksen pakottaessa poliittisia päättäjiä pohtimaan vaihtoehtoja uusiutumattomille luonnonvaroille. Neste Oil teki viime vuosikymmenen puolivälissä merkittävän panostuksen biopolttoaineisiin. Sen ensimmäinen uusiutuvan dieselin laitos käynnistyi Porvoossa kesällä 2007, jonka jälkeen lisä kapasiteettia on rakennettu Porvoon ohella Rotterdamiin ja Singaporeen. Neste Oil on tänä päivänä maailmanlaajuinen edelläkävijä huippulaatuisissa uusiutuvissa polttoaineissa. Yhtiö valmistaa ja myy omaan NExBTL-teknologiaansa perustuvaa uusiutuvaa dieseliä, ja on aloittanut uusiutuvan lentopolttoaineen ja naftan myynnin. Yhtiö on kahden miljoonan tonnin vuotuisella tuotantokapasiteetillaan maailman suurin uusiutuvan dieselin valmistaja. Neste Oil on myös edellä kävijä palmuöljyn jäljittämisessä ja sertifioinnissa, sekä jätteisiin ja tähteisiin perustuvien raaka-aineiden käytössä. Uusiutuvien polttoaineiden kannattavuus on kehittynyt myönteisesti. Rohkeat päätökset ja merkittävän megatrendin huomiointi strategisissa linjauksissa on johtanut siihen, että Neste Oil on viidessä vuodessa onnistunut luomaan uusiutuvista polttoaineista liikevaihdoltaan yli kahden miljardin euron globaalin, uuden liiketoiminnan. Jo vuodesta 1946 lähtien Boyden on ollut yksi maailman johtavista yritysjohdon suorahakuyrityksistä. Boydenilla on yli 70 toimistoa 42 maassa. Suomessa Boyden on toiminut 25 vuoden ajan ja olemme yksi suurimpia alan yhtiöitä. Kotimaan markkinoiden lisäksi palvelemme asiakkaitamme globaalisti. Boyden Oy Mikonkatu 17 A, 00100 Helsinki puh. 09-622 6860 www.boyden.com Boardview 4/2013 23
globalisoituvien yritysten tietoturvahaasteet Oletko suojassa kyberuhkilta? Kyberuhasta välittyy median kautta kuva ilmiöstä, joka kohdistuu lähinnä kuluttajien tietosuojaan, kriittiseen infrastruktuuriin tai valtionhallintoon. Uhan keskiössä ovat todellisuudessa globaalit yritykset. Kirjoittaja Timo Kotilainen toimitusjohtaja Nixu Oy Kyberrikollisuus aiheutti Isolle- Britannialle viime vuonna 26,6 miljardin punnan tappiot. Julkisen sektorin ja kuluttajien osuus oli tästä vain 5,3 miljardia puntaa. Suurimmat vahingot yrityksille aiheuttivat immateriaalioikeus (Intellectual Property) -varkaudet sekä teollisuus vakoilu. Edelliset kohdistuivat ymmärrettävästi aloille, joissa niiden arvo on merkittävä, kuten lääke- ja puolustusteollisuus sekä teknologiayritykset. Teollisuusvakoilun kohteina on myös perinteisiä aloja kuten kaivosteollisuus. Siellä tieto saatavuudesta voi vaikuttaa markkina hintaan, ja siksi se on kauppatavaraa. Motivaatiot muuttuvat Yrityksiin kohdistuvat uhat ja niiden motivaatiot ovat muuttumassa. Meille on muodostunut kuva uhasta, jonka takana ovat joko haktivistit (hacktivism tarkoittaa tietoverkossa tapahtuvaa aktivismia) tai poliittisesti motivoituneet ryhmät. Tällaisessa tilanteessa on tärkeää suojata toimintojen jatkuvuus. Tähän tähtää pääosin myös kansallinen kyberturvallisuusstrategiamme. Rinnalle on noussut rahastava kyberrikollisuus, jonka tarkoituksena ei ole järkyttää rakenteita, vaan varastaa verkossa, jälkiä jättämättä. Kyberrikolliset onnistuvat usein, ja vakavatkin tunkeutumiset havaitaan vasta kuukausien kuluttua. Kookospähkinästä mangoon Yrityksen oleellinen ja salassa pidettävä tieto täytyy määritellä ja turvata. Yritysten tilanne kuitenkin vaihtelee. Karkeasti yritykset voidaan jakaa tietoturvaintensiivisiin ja muihin yrityksiin. Edelliseen kuuluvat pankit, maksuliikennettä hoitavat tahot, operaattorit sekä korkean teknologian yritykset. Nämä organisaatiot ovat jo joutuneet sopeutumaan päivittäisiin tunkeutumisyrityksiin. Tavallisten yritysten tilanne on toinen. Ylin johto ei välttämättä ole herännyt kyberuhkien nykytilaan ja niiden yleistymiseen. Aiemmin riitti, että tietohallinto suojasi organisaation ulkolaidat muurilla, joka piti summittaisesti lähetetyt haittaohjelmat verkon ulkopuolella. Tällä hetkellä pitää varautua kohdistettuihin hyökkäyksiin, joilla päästään läpi. Investoinnit on siirrettävä kookospähkinäasetelmasta mangoasetelmaan. On rakennettava kova ydin, jonka sisälle ei päästä. Lisäksi pitää pystyä seuraamaan myös sitä tietoa, mikä organisaatiosta lähtee ulos. Verkostoitumisen riskit Verkostoituneet liiketoimintamallit tuovat lisää haasteita. Oman yrityksen lisäksi on mietittävä verkoston jäsenien haavoittuvuuksia. Tämä on erityisen oleellista silloin, kun ostetaan uusi liiketoiminta tai luodaan uusi kumppanuussuhde. Merkittävä alisuojattu riski liittyy myös liiketoimintatransaktioihin, jolloin mukana kuviossa on neuvonantajia, juristeja ja konsultteja. Monien palveluntarjoajien suojaustasoissa ja osapuolten väli- 24 Boardview 4/2013