Yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöt Euroopan komission sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosaston järjestämä kuuleminen Alkuhuomautus: Sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto on laatinut tämän kyselyn sen arvioimiseksi, tarvitaanko yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöitä koskevia lainsäädäntötoimia. Se ei edusta Euroopan komission näkemyksiä eikä vaikuta mahdollisiin tuleviin päätöksiin yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöistä. JOHDANTO [1] Eurooppalaista yhtiöoikeutta ja omistajaohjausta koskevassa vuoden 2012 toimintasuunnitelmassaan komissio totesi, että eurooppalaisilla pk-yrityksillä on tärkeä tehtävä EU:n talouden vahvistamisessa, erityisesti talouskriisin aikana. Merkittävää työtä on jo tehty pk-yritysten toiminnan helpottamiseksi sellaisilla alueilla, joilla niillä näyttäisi olevan ongelmia, kuten Small Business Act -aloitteen vuoden 2011 tarkistusta seuranneet toimet. Komissio uskoo etenkin yhtiöoikeuden osalta, että pk-yritykset tarvitsevat yksinkertaisempia ja vähemmän rasittavia ehtoja liiketoimintaan EU:n alueella, ja komission selkeänä tavoitteena onkin ryhtyä konkreettisiin toimenpiteisiin tämän suhteen. Yksityisen eurooppayhtiön sääntöjä koskevan ehdotuksen neuvotteluissa ei ole edistytty ja vuoden 2012 julkinen kuuleminen osoitti, että sidosryhmät epäröivät tämän ehdotuksen neuvottelujen jatkamista, mutta olivat kuitenkin samanaikaisesti innokkaita tutkimaan vaihtoehtoisia toimenpiteitä. Tämän kuulemisen tavoitteena on saada tarkempaa tietoa siitä, tarjoaisiko kansallisten lakien yhdenmukaistaminen yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöiden osalta yrityksille, ja etenkin pk-yrityksille, yksinkertaiset, joustavat ja tunnetut, koko EU:n alueen kattavat säännöt ja vähentäisikö se yritysten tämänhetkisiä kuluja. Vastaukset otetaan huomioon mahdollisen uuden välineen tarpeen ja vaikutusten arvioinnissa. Yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöiden olemassaolosta säädetään 12:nnessa yhtiöoikeuden direktiivissä (direktiivi 2009/102/EY yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä). Tällä direktiivillä kansallisia lakeja yhdenmukaistetaan vain hyvin rajallisesti eikä siinä käsitellä tärkeimpiä kysymyksiä, kuten rekisteröintivaatimukset, velkojien suojelu, kotipaikan siirto, pääoman vähimmäisvaatimukset ja yrityksen purkaminen. Kaikki nämä kysymykset jätetään kansallisen sääntelyn piiriin. Vaikuttaa siltä, että useisiin erilaisiin kansallisiin oikeusjärjestelmiin liittyvät kulut ja riskit usein estävät yrityksiä laajentamasta toimintojaan ulkomaille. Lisäksi luottamuksen puute ulkomaisiin yrityksen oikeudellisiin muotoihin voi vaikeuttaa pk-yritysten osallistumista sisämarkkinoihin. Nykyiset, yritysten liikkuvuutta helpottavat säädökset, kuten direktiivi rajatylittävistä sulautumisista ja SE-asetus sekä unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö, eivät vastaa kaikkiin pk-yritysten tarpeisiin. Tästä syystä kyselyssä on kysymyksiä siitä, tarvitaanko EU:ssa lainsäädäntötoimia, sekä kysymyksiä näiden toimien mahdollisesta sisällöstä ja nykyisistä esteistä yrityksille, jotka haluaisivat lisätä osallistumistaan sisämarkkinoihin. Kyselyn vastausten tulisi olla lyhyitä ja kysymyksiin perustuvia, ja ne on lähetettävä vastaukset on annettava verkossa. Jos on tarvetta lähettää liitteitä, ne voi lähettää osoitteeseen markt-consultation-ts@ec.europa.eu. viimeistään 15.9.2013. Kyselyn (alla) Sanasto: Rajavastuuyhtiöt: katso luettelo kyseisistä yhtiöistä direktiivistä 2009/102/EY, liite I,
Osakeyhtiöt: katso luettelo kyseisistä yhtiöistä direktiivistä 2012/30/EU, liite I, Katso tietosuojaseloste [1] http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm Asteriskilla merkittyihin kysymyksiin on annettava vastaus. I. Tiedot 1. Ilmoita, kenen puolesta vastaat: a) Viranomaisen (mukaan lukien valtio) b) Yksityisen sektorin yrityksen c) Julkisen sektorin yrityksen d) Yliopiston/tutkimuslaitoksen/ajatushautomon tai vastaavan e) Asianajajan/notaarin f) Elinkeinoliiton/elinkeinojärjestön/kauppakamarin, muun liiton, järjestön tai organisaation g) Ammattijärjestön/työntekijäliiton tai vastaavan h) Yksityishenkilön i) Kuluttajajärjestön j) Jonkin muun Täsmennä: (enintään 500 merkki(ä))
Kotimaasi: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Nimesi ja osoitteesi: 2. Tietoa yrityksestäsi 2.1 Yrityksen koko a) Mikro (0 9 työntekijää) b) Pieni (10 49 työntekijää) c) Keskisuuri (50 249 työntekijää) d) Suuri (yli 250 työntekijää)
2.2 Yrityksen oikeudellinen muoto a) Yksityinen elinkeinonharjoittaja b) Rajavastuuyhtiö c) Osakeyhtiö d) Eurooppayhtiö (SE) e) Muu (esim. rajoittamattoman vastuun yhtiö, avoin yhtiö) 2.2.1 Onko kyseessä yhdenmiehen yhtiö? 2.2.2 Oletko ainoa osakas/osakkeenomistaja toisessa yhdenmiehen yhtiössä?, omassa kotimaassani b) Kyllä, toisessa EU-maassa c) En 2.3 Yrityksen toimiala a) Tavarat b) Palvelut c) Jokin muu 2.4 Mihin maahan yritys on tällä hetkellä rekisteröity? EU-maahan EU:n ulkopuoliseen maahan
Valitse maa Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Täsmennä maa: (enintään 500 merkki(ä)) 2.5 Onko yrityksesi jo mukana rajat ylittävässä kaupankäynnissä/toiminnassa EU:ssa? 2.5.1 Mikä on rajat ylittävän EU:n sisäisen kaupan prosenttiosuus yrityksen koko liikevaihdosta? a) 1 10 % b) 11 30 % c) 31 50 % d) yli 50 % e) en tiedä
2.6 Suunnitteletko rajat ylittävän kaupankäynnin aloittamista lähitulevaisuudessa? b) En 2.7 Onko edustamasi organisaatio rekisteröitynyt avoimuusrekisteriin? Sinulla on mahdollisuus rekisteröidä organisaatio ( http://europa.eu/transparency-register/index_en.htm) ennen vastausten lähettämistä. II. Yhdenmukaistamisen tarve 1. Oletko samaa mieltä sen havainnon kanssa, että pk-yritysten osallistuminen rajat ylittävään kaupankäyntiin/toimintaan EU:ssa on vähäistä niiden potentiaaliin nähden? b) En Kommentit: (enintään 500 merkki(ä)) 2. Onko pk-yritysten vaikea laajentaa kaupallista toimintaansa / kaupankäyntiään perustamalla sivuliike tai tytäryhtiö ulkomaille (EU:n alueelle)?
Kommentit: (enintään 500 merkki(ä)) 3. Onko pk-yritysten vaikea siirtää rekisteröity toimipaikka, pääkonttori tai päätoimipaikka ulkomaille (EU:n alueelle)? Kommentit: (enintään 500 merkki(ä)) 4. Miksi kaupallisen toiminnan / kaupankäynnin siirtäminen tai laajentaminen on vaikeaa perustamalla sivuliike tai tytäryhtiö ulkomaille (EU:n alueelle)? a) Yhtiöoikeuteen liittyvän ulkomaisen lainsäädännön noudattamisesta aiheutuvat kustannukset (käännökset, rekisteröintivaatimukset/-maksut, pääomavaatimukset, raportointi, toiminta-/ylläpitokustannukset ja niihin liittyvä oikeudellinen neuvonta jne.) b) Rajojen ylittämisestä johtuvat rahoitusongelmat c) Yrityksen perustamiseen liittyvät, vieraasta oikeusjärjestelmästä johtuvat oikeudellisen neuvonnan kustannukset d) Tiedon/luottamuksen puute ulkomaisten yritysten oikeudellisista muodoista e) Muu syy f) En tiedä
Täsmennä: (enintään 500 merkki(ä)) Kommentit: (enintään 500 merkki(ä)) 5. Kun mietitään ulkomaisen lainsäädännön noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia, mikä on mielestäsi suurin este kaupallisen toiminnan / kaupankäynnin siirtämiselle tai laajentamiselle perustamalla sivuliike tai tytäryhtiö ulkomaille (EU:n alueelle)? a) Rekisteröintimaksut (mukaan lukien notaarin palkkiot) b) Alkupääoma c) Vuosittaiset toiminta-/ylläpitokustannukset, mukaan lukien raportointi, kirjanpito, tilintarkastus, oikeudellinen neuvonta d) Käännökset e) Jokin muu (esim. työlainsäädäntö, terveys- ja turvallisuusasiat) 5.1 Onko tämä este: a) vakava b) keskisuuri c) lievä 5.2 Onko tämä este: a) vakava b) keskisuuri c) lievä
5.3 Onko tämä este: a) vakava b) keskisuuri c) lievä 5.4 Onko tämä este: a) vakava b) keskisuuri c) lievä Täsmennä: (enintään 500 merkki(ä)) 6. Jos yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä yhdenmukaistettaisiin EU:ssa, lisäisikö/helpottaisiko se pk-yritysten rajat ylittävää liiketoimintaa EU:n alueella? (Yhdenmukaistamiseen voisi kuulua muun muassa rekisteröinti, perustamismenetelmät, alkupääoma, velkojien suojelu, rekisteröidyn toimipaikan siirto ja sivuliikkeen rekisteröinti.) Mikä muu voisi lisätä pk-yritysten rajat ylittävää liiketoimintaa? a) Tiedotuskampanja b) Keskitetyt asiointipisteet c) Jokin muu
Täsmennä: III. Numeroihin perustuvat tiedot 1. Kuinka monta yhdenmiehen rajavastuuyhtiötä maassasi on kyselyn täyttämisen aikana? Anna lukumäärä: 2. Kuinka monta yhdenmiehen osakeyhtiötä maassasi on kyselyn täyttämisen aikana? Anna lukumäärä:
3. Mikä on pääoman vähimmäisvaatimus (euroissa), jos haluaa perustaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiön maassasi? Jos vaatimukset vaihtelevat eri aloilla, anna yleisin summa. Anna summa: 4. Mikä on pääoman vähimmäisvaatimus (euroissa), jos haluaa perustaa yhdenmiehen osakeyhtiön maassasi? Jos vaatimukset vaihtelevat eri aloilla, anna yleisin summa. Anna summa: 5. Kuinka suuri on yhdenmiehen rajavastuuyhtiön rekisteröintimaksu (euroissa, mukaan lukien oikeudelliset ja/tai notaarin enimmäispalkkiot) maassasi? Anna summa: 6. Kuinka suuri on yhdenmiehen osakeyhtiön rekisteröintimaksu (euroissa, mukaan lukien oikeudelliset ja/tai notaarin enimmäispalkkiot) maassasi? Anna summa:
7. Kuinka suuret ovat keskimääräiset, yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamiseen liittyvät oikeudellisen neuvonnan kustannukset (euroissa) maassasi? Anna summa: 8. Kuinka suuret ovat keskimääräiset, yhdenmiehen osakeyhtiön perustamiseen liittyvät oikeudellisen neuvonnan kustannukset (euroissa) maassasi? Anna summa: 9. Kuinka suuret ovat kokonaislisäkustannukset kokemukseesi/tietoosi perustuen, jos yhdenmiehen rajavastuuyhtiö perustetaan ulkomaille (EU:n alueelle) verrattuna siihen, että yhtiö perustettaisiin omaan kotimaahasi? Anna summa: a) 1 4 999 b) 5 000 9 999 c) 10 000 20 000 d) Yli 20 000 e) Ei lisäkustannuksia f) En tiedä
Kotimaasi: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Toinen maa: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat 10. Kuinka suuret ovat kokonaislisäkustannukset kokemukseesi/tietoosi perustuen, jos yhdenmiehen osakeyhtiö perustetaan ulkomaille (EU:n alueelle) verrattuna siihen, että yhtiö perustettaisiin omaan kotimaahasi? Anna summa: a) 1 4 999 b) c) d) Yli 20 000 e) Ei f) En tiedä 5 000 9 999 10 000 20 000 lisäkustannuksia
Kotimaasi: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Toinen maa: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat 11. Kuinka suuret ovat oikeudellisen neuvonnan lisäkustannukset kokemukseesi/tietoosi perustuen, jos yhdenmiehen rajavastuuyhtiö perustetaan ulkomaille (EU:n alueelle) verrattuna siihen, että yhtiö perustettaisiin omaan kotimaahasi? Anna summa: a) 1 4 999 b) c) d) Yli 20 000 e) Ei f) En tiedä 5 000 9 999 10 000 20 000 lisäkustannuksia
Kotimaasi: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Toinen maa: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat 12. Kuinka suuret ovat oikeudellisen neuvonnan lisäkustannukset kokemukseesi/tietoosi perustuen, jos yhdenmiehen osakeyhtiö perustetaan ulkomaille (EU:n alueelle) verrattuna siihen, että yhtiö perustettaisiin omaan kotimaahasi? Anna summa: a) 1 4 999 b) c) d) Yli 20 000 e) Ei f) En tiedä 5 000 9 999 10 000 20 000 lisäkustannuksia
Kotimaasi: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat Toinen maa: Itävalta Kreikka Norja Belgia Unkari Puola Bulgaria Islanti Portugali Kroatia Irlanti Romania Kypros Italia Slovakia Tšekki Latvia Slovenia Tanska Liechtenstein Espanja Viro Liettua Ruotsi Suomi Luxemburg Sveitsi Ranska Malta Yhdistynyt kuningaskunta Saksa Alankomaat IV. Sisältö yhdenmiehen rajavastuu-/osakeyhtiöitä koskeva mahdollinen aloite
1. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää yksinkertaiset säännöt, jotka koskisivat yhtiön verkkorekisteröintiä ja yhtä yhtenäistä, koko EU:n kattavaa rekisteröintilomaketta? Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 2. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää säännöt, jotka koskisivat mahdollisuutta perustaa sivuliike verkossa ulkomaille (EU:n alueelle) kansallisten yritysrekistereiden keskusjärjestelmän kautta? Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 3. Pitäisikö mahdollisessa aloitteessa yhdenmukaistaa yhtiöpääoman vähimmäisvaatimus yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamiselle?
3.1. Minkä suuruinen yhdenmukaistetun vähimmäispääoman pitäisi olla? a) 1 euro b) 1 999 c) 1 000 4 999 d) 5 000 tai enemmän e) en tiedä Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 4. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää osinkoja/voitonjakoa koskevat säännöt, jos yhtiö ei pysty maksamaan erääntyviä velkojaan osinkojen maksun / voitonjaon jälkeen? Kommentit (enintään 500 merkki(ä))
5. Jos pääoman vähimmäisvaatimus olisi yli 1, pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää säännöt, jotka koskisivat velkojien vastustusta pääoman merkittävälle alentamiselle? Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 6. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää rekisteröidyn toimipaikan siirtoa koskevat säännöt? Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 7. Jos yhdenmiehen rajavastuuyhtiön jäsenten määrä kasvaa useampaan kuin yhteen, pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää kansallisten lakien keinot muuttaa yhdenmiehen yhtiö joksikin muuksi kansallisesti hyväksytyksi yrityksen oikeudelliseksi muodoksi?
Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 8. Pitäisikö mahdollisessa aloitteessa asettaa rajat sille, kuinka monta yhdenmiehen rajavastuuyhtiötä yksi luonnollinen tai oikeushenkilö voi perustaa? Millaisia sääntöjä ehdottaisit? (enintään 1000 merkki(ä)) Kommentit (enintään 500 merkki(ä))
9. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää pk-yrityksiä koskevat erityissäännöt, joiden perusteella yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustaminen olisi helpompaa ja halvempaa niille kuin suuremmille yrityksille? Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 10. Pitäisikö mahdollisen aloitteen sisältää uusi yhteinen lyhenne (kuten SEUP Societas Europea UniPersonam), joka koskisi kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä EU:ssa luottamuksen lisäämiseksi "ulkomaisia" yritysten oikeudellisia muotoja kohtaan? c) Jokin muu lyhenne d) En tiedä Ehdotuksesi lyhenteeksi
Kommentit (enintään 500 merkki(ä)) 11. Pitäisikö mahdollisen aloitteen kattaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden lisäksi myös yhdenmiehen osakeyhtiöt? Kommentit: V. Kommentit Jos sinulla on lisäkommentteja, kirjoita ne tähän