Yrityskaupan juridinen rakenne ja verotus Yrityskauppatilaisuus, Vantaa 5.10.2016 Lakimies Mikko Ranta Nordea Private Banking
Yrityskauppa ja siihen valmistautuminen Kaupan kohde Osakekannan kauppa (myyjänä yhtiön omistaja) Liiketoiminnan kauppa (myyjänä yhtiö itse) Veroneutraalit yritysjärjestelyt osana yrityskauppaa/esitoimena Jakautuminen Sulautuminen Osakevaihto Muut ennakolliset toimenpiteet Omien osakkeiden hankkiminen Voittovarojen kotiutus 2
Liiketoimintakauppa Myyjäyhtiö Vastike nykyiselle toiminnan harjoittajalle eli yhtiölle. Yhtiön osakkeet jäävät nykyiselle osakkaalle. Ostajayhtiö Kaupan kohde: liiketoiminta Myyjä: Luovutusvoitto yhtiön verotettavaa tuloa Onko vahvistettuja tappioita hyödynnettäväksi? Ostaja: Esim. liikearvon hankintameno poistetaan Myyjäyhtiön vastuut ja historia eivät siirry, poikkeuksia esim. työlainsäädäntö Varainsiirtovero vain siltä osin kuin kohdeliiketoimintaan kuuluu kotimaisia osakkeita tai kiinteistöjä. Sopimusten siirtyminen neuvoteltava 3
Osakekauppa myyjänä yksityishenkilö Myyjä: Vastike osakkaalle Kaupan kohde: kohdeyhtiön osakkeet Ostajayhtiö tai yksityishenkilö Osakas saa kauppahinnan itselleen Luovutusvoitto pääsääsääntöisesti veronalaista pääomatuloa Poikkeuksena sukupolvenvaihdosta koskevat huojennukseen oikeutetut myynnit Ostaja: Varainsiirtovero Kohdeyhtiö Kauppahintaa ei vähennetä poistoina verotuksessa Vastuu kohdeyhtiön historiasta pysyy yhtiössä ja siten ostajan intressissä Sopimusten läpikäyminen 4
Osakekauppa myyjänä osakeyhtiö Myyjäyhtiö Kohdeyhtiö Vastike myyjäyhtiölle Ostajayhtiö tai yksityishenkilö Kaupan kohde: kohdeyhtiön osakkeet Myyjä: Veronalainen tai verovapaa luovutusvoitto yhtiölle? Käyttöomaisuusosakkeet: mahdollisuus verovapaaseen luovutukseen Luovutustappion vähennyskelpoisuus rajoitettu. Muutoin osakkeiden luovutus myyjän tuloa Ostaja: Varainsiirtovero Kauppahintaa ei vähennetä verotuksessa poistoina Vastuu kohdeyhtiön historiasta pysyy yhtiössä ja siten ostajan intressissä tarkista myös sopimukset 5
Varojen ja liiketoimintojen eriyttäminen Omia osakkeita alkuperäisessä suhteessa Kohdeyhtiö Kiinteistöja sijoitusyhtiö Operatiivinen Toiminta 1 Varat, velat ja vastuut Eriytettynä parempi kaupan kohde Mahdollisuus veroneutraaliin jakautumiseen Y-tunnuksen kohtalo ja vaikutus liiketoiminnan sopimuksiin. Kokonaisjakautumisessa Y-tunnus lakkaa. Osittaisjakautumisessa ei, mutta edellytykset tiukat. Vaihtoehtona liiketoimintasiirto ja konsernirakenne 6
Omien osakkeiden hankinta Myyjä Luovutusvoittoverotus Kohdeyhtiön omia osakkeita Kohdeyhtiö Rahavastike Peitellyn osingon riski: Hankintahinnan oltava käypä Ostaja Kohdeyhtiö maksaa varainsiirtoveron Varojenjakoa: Jakokelpoiset varat Osakeyhtiölain säännökset 7
Henkilöyhtiön erityispiirteet Henkilöyhtiön tulos verotetaan yhtiömiesten tulona Käyttöomaisuuden myyntivoitot ja liikearvokorvaus lisäävät tilikauden tulosta ja siten yhtiömiesten veroja Jotta myyjä ei joudu vastuuseen uuden yhtiömiehen veloista, ilmoita vaihdoksesta kaupparekisteriin heti Kannattaa harkita yhtiömuodon muutosta osakeyhtiöksi ennen kauppaa 8
Vastuunrajoitus Tämä esitys on yhteenveto verotuksen pääpiirteistä. Pelkästään tämän esityksen perusteella ei voi tehdä päätöksiä. Asian luonteesta riippuen asiakkaan voi olla aiheellista hankkia myös muuta asiantuntija-apua ennen päätöksentekoa. Tämä esitys ei ole sijoitusneuvo eikä tätä esitystä laadittaessa ole tutustuttu sijoituskohteisiin liittyviin riskeihin. Asiakas kantaa aina riskin sijoituskohteiden arvonkehityksestä. Aiempi tuotto ei ole tae tulevasta ja asiakas voi menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Tämä esitys ei sisällä pankkia sitovaa lainatarjousta eikä muitakaan pankkia sitovia tarjouksia. Esityksessä olevat verotusta koskevat tiedot perustuvat tilanteeseen esityksen hetkellä. Verotus voi muuttua ja asiakkaan on varmistettava suunniteltujen toimien verovaikutukset ennen päätöksentekoa. Pankki ei vastaa vahingoista, joita voi aiheutua, mikäli asiakas ryhtyy toimiin tässä esityksessä esitettyjen tietojen perusteella. 9
Kiitos! Mikko Ranta mikko.ranta@nordea.com