LUONNOS 21.9.2016 SOPIMUS Osapuolet 1) Lappeenrannan kaupunki, PL 11, 53101 Lappeenranta 2) lmatran kaupunki, Virastokatu 2, 55100 lmatra 3) Ruokolahden kunta, Virastotie 3, 56100 Ruokolahti 4) Parikkalan kunta, Harjukuja 6, 59100 Parikkala 5) Rautjärven kunta, Simpeleentie 12, 56800 Simpele 6) Taipalsaaren kunta, Kellomäentie 1, 54920 Taipalsaari 7) Luumäen kunta, PL 13, 54501 Taavetti 8) Savitaipaleen kunta, Kirkkotie 6, 54800 Savitaipale 9) Lemin kunta, Toukkalantie 2, 54710 Lemi Osapuolet 1 9 jäljempänä yhdessä Kunnat ja kukin yksin Kunta. 10) Lappeenrannan teknillinen yliopisto, PL 20, 53851 Lappeenranta (jäljempänä LUT ) Osapuolet 1 10 jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin yksin Osapuoli. Tausta Osapuolten tavoitteena on yhdessä rakentaa kaakonkulmalle täysin uudenlainen korkeakoulustrategia ja näin pyrkiä varmistamaan ylimmän koulutuksen ja korkealaatuisen tutkimuksen jatkuminen maakunnassa. Tämän strategisen yhteistyön pohjalta tavoitteena on synnyttää college-malliksi kutsuttu rakenne, jossa sekä yliopisto että ammattikorkeakoulu toteuttavat perustehtäväänsä tutkimuksen ja koulutuksen osalta laadukkaasti, ja jota johdetaan yhtenä kokonaisuutena Saimian ollessa LUT:n 100 %:ssa omistuksessa ja määräysvallassa. Tavoitteena on kohdella kaikkia kuntia tasavertaisesti ja edistää yliopiston, ammattikorkeakoulun ja kuntien hyvää yhteistyötä. Osapuolet omistavat Saimian koko osakekannan. Samaan aikaan tämän sopimuksen hyväksymisen kanssa hyväksytään järjestely, jossa Kuntien omistusosuus Saimiassa konvertoidaan pääomalainaksi ja Saimian omistus siirretään LUT:lle kokonaisuudessaan. Osapuolet solmivat erikseen pääomalainajärjestelyyn liittyvän pääomalainasopimuksen. Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat muista järjestelyyn liittyvistä asioista. Omistusjärjestely Osapuolet sitoutuvat tekemään omistusjärjestelyn, joka on tarkemmin kuvattu liitteessä 1 (KPMG, Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Omistusjärjestelyt vaihtoehtoinen malli, toukokuu 2016). Järjestelyn päävaiheet ovat: 1. Osakepääoman alentaminen Saimian yhtiökokous päättää osakepääoman alentamisesta vähimmäisosakepääoman (2.500 euroa) määrään asti, varojen siirtämisestä sijoitetun vapaan omanpääoman rahastoon sekä julkisen kuulutuksen hakemisesta tuntemattomille velkojille. 2. Julkisen kuulutuksen ja osakepääoman alentamisen rekisteröinnin jälkeen Saimian yhtiökokous tekee päätöksen, jossa sijoitetun vapaan pääoman rahastoa vähennetään Kuntien Saimiaan sijoittamalla summalla suunnatusti siten, että kunkin Kunnan Saimiaan sijoittama määrä muunnetaan kyseisen kunnan Saimialle antamaksi pääomalainaksi. Pääomalainasopimuksen pohja on liitteessä 2. Lappeenrannan teknillinen yliopisto Lappeenranta University of Technology PL 20/P.O. Box 20 FI-53851 Lappeenranta tel +358 294 462 111 fax +358 5 411 7201 www.lut.fi Y-tunnus 0245904-2 ALV/VAT FI 02459042
2 / 13 3. Osapuolet sopivat Saimian osakeomistukseen liittyvän osakassopimuksen voimassaolon päättämisestä. 4. Saimian yhtiökokous päättää suunnatusta omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta siten, että Saimia hankkii kaikki Kuntien omistamat osakkeet. Kunnat sitoutuvat luovuttamaan kaikki omistamansa Saimian osakkeet Saimialle vastikkeetta. Järjestelyn lopputuloksena LUT on Saimian ainoa osakkeenomistaja ja Kunnilla on Saimiaan sijoittamiaan määriä vastaavat pääomalainat. Kaikki Osapuolet sitoutuvat tekemään järjestelyn päämäärän saavuttamiseksi tarvittavat päätökset ja toimenpiteet, allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat, äänestämään yhtiökokouksissa tarvittavien päätösten aikaansaamiseksi ja osaltaan edesauttamaan järjestelyn lopputuloksen viivytyksetöntä saavuttamista. Saimian hallitus Osapuolet sopivat, että Kunnilla on oikeus, muttei velvollisuutta, valita yhteisesti yksi (1) hallituksen jäsen Saimian hallitukseen. Esitettävällä henkilöllä tulee olla monipuolista yhteiskuntaelämän ja ammattikorkeakoulun tehtäviin liittyvää asiantuntemusta sekä kokemusta ja tuntemusta työ- ja elinkeinoelämästä. Valinta vahvistetaan Saimian yhtiökokouksessa. LUT sitoutuu yhtiökokouksessa vahvistamaan valitun henkilön Saimian hallituksen jäseneksi, mikäli henkilö täyttää edellä kerrotut ja kulloinkin laista ilmenevät edellytykset. Mikäli todetaan, että henkilö ei täytä edellytyksiä, on Kunnilla oikeus muttei velvollisuutta valita uusi henkilö Saimian hallituksen jäseneksi. Kunnat toteavat, että ne esittävät hallituksen jäsentä Saimian hallitukseen seuraavasti: Lappeenrannan kaupungilla on oikeus valita hallituksen jäsen kahtena (2) ensimmäisenä vuonna. Tämän jälkeen Imatran kaupungilla on oikeus valita hallituksen jäsen yhtenä (1) vuonna ja muilla kunnilla (1) vuonna, jonka jälkeen kierros alkaa alusta. Ellei laista muuta johdu, hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän kautensa loppuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kuntien oikeus valita yksi (1) hallituksen jäsen kirjataan Saimian yhtiöjärjestykseen. Kuntien tulee ilmoittaa valitsemansa henkilö sekä valinnan perusteet Saimialle kirjallisesti hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta. Järjestelyn peruuntuminen Saimaan ammattikorkeakoulu Oy päättää Kuntien antaman pääomalainan takaisinmaksusta itsenäisesti ottaen huomioon ammattikorkeakoululain säännökset ja osakeyhtiölain säännökset ja osapuolten välisen pääomalainasopimuksen ehdot pääomalainan takaisinmaksusta. Mikäli LUT menettää asemansa tämän sopimuksen tekohetkellä voimassa olevan yliopistolain tarkoittamalla tavalla itsenäisenä yliopistona, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kunnan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Kunnalta tämän sopimuksen nojalla takaisin osakeomistukseksi, mikä määräytyy alla olevan taulukon mukaisesti:
3 / 13 LUT ja/tai omistajina päätöksentekohetkellä olevat kunnat tekevät edellä kuvatun edellyttämät päätökset Saimian yhtiökokouksessa viivytyksettä ja välittömästi Kunnan vaatimuksen tiedoksi saatuaan. Pääomalaina yritysjärjestelytilanteissa Mikäli Saimian juridinen olomuoto yritysjärjestelyjen, lakimuutosten tai muiden vastaavien olosuhdemuutosten vuoksi muuttuu, mutta ammattikorkeakoulutoiminta jatkuu osana LUTkonsernia, osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä sellaisen ratkaisun löytämiseksi, joka olennaisilta osiltaan vastaa pääomalainajärjestelyä. Mikäli Osapuolet eivät neuvottelussa löydä ratkaisua eikä LUT tästä huolimatta halua perua järjestelyä tai mikäli LUT ilmoittaa myyvänsä Saimian osakkeet eikä sen jälkeen seuraavissa neuvotteluissa löydetä kaikkia Osapuolia tyydyttävää ratkaisua, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kunnan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Kunnalta tämän sopimuksen nojalla takaisin osakeomistukseksi edellä kohdassa järjestelyn peruuntuminen kuvatulla tavalla. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksen voimaantulon edellytys on kuitenkin se, että kohdassa Taustaa tarkoitettu pääomalainajärjestely on hyväksytty ja toteutetaan. Sopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan päättää vain yhteisesti kirjallisesti sopimalla. Tätä sopimusta on tehty yksi alkuperäinen kappale, jota säilyttää LUT. LUT toimittaa muille Osapuolille kopion sopimuksesta kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen. (Allekirjoitussivut 4 13)
4 / 13 Lappeenrannassa..2016 LAPPEENRANNAN KAUPUNKI
5 / 13 Imatralla..2016 IMATRAN KAUPUNKI
6 / 13 Ruokolahdella..2016 RUOKOLAHDEN KUNTA
7 / 13 Parikkalassa..2016 PARIKKALAN KUNTA
8 / 13 Rautjärvellä..2016 RAUTJÄRVEN KUNTA
9 / 13 Taipalsaarella..2016 TAIPALSAAREN KUNTA
10 / 13 Luumäellä..2016 LUUMÄEN KUNTA
11 / 13 Savitaipaleella..2016 SAVITAIPALEEN KUNTA
12 / 13 Lemillä..2016 LEMIN KUNTA
13 / 13 Lappeenrannassa..2016 LAPPEENRANNA TEKNILLINEN YLIOPISTO Juha-Matti Saksa rehtori