1 (7) 5.9.2011 Dnro 342/012/2011 Kaupunginhallitus KONSERNIJAOSTON LAUSUNTO KAUPUNGINHALLITUKSELLE VIHREIDEN JA VA- SEMMISTOLIITON VALTUUSTORYHMIEN ALOITTEESTA ERITYISTILINTARKASTUK- SEN TEKEMISESTÄ LAPPEENRANNAN KAUPUNKIYHTIÖT OY:N JA FLY LAPPEEN- RANTA OY:N TOIMINNASTA Lappeenrannan Kaupunkiyhtiöt Oy:n (LKY Oy) ja Fly Lappeenranta Oy:n toimintaa, hallintoa ja taloutta on tarkastettu sekä tehty vuosina 2009 ja 2011 seuraavat yhtiöiden hallintoelinten toimintaa koskeneet selvitykset: 1. Lakisääteinen tilintarkastus Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimii LKY Oy konsernin tilintarkastajana yhdessä Oy Audiator Yhtiötarkastus Ab:n kanssa. Yhteisöt ovat vastanneet lakisääteisestä tilintarkastuksesta. Fly Lappeenranta Oy on tullut yhteisöjen tarkastettaviin sen jälkeen, kun siitä tuli LKY Oy:n tytäryhtiö kesken vuotta 2009. Lakisääteinen tilintarkastus käsittää tilikauden aikaisen tarkastuksen ja tilinpäätöstarkastuksen. Tilintarkastuksen aikaisessa tarkastuksessa analysoidaan tuloskehitystä, selvitetään ja testataan taloushallinnon ja olennaisten liiketapahtumien kontrolleja, tarkastetaan aineisto pistokokein, mm. edustusmenot, kilpailuttaminen jne. sekä tarkastetaan hallinto. Tilinpäätöstarkastuksessa läpikäydään tilinpäätös olennaisten erien osalta, tarkastetaan tasekirja ja loppuunsaatetaan hallinnon tarkastus. Tarkastuksessa viitekehyksenä toimii mm. kirjanpito- ja verosäännökset, osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja yhtiön/konsernin ohjeet. Kaupunginkanslia PL 11, 53101 Lappeenranta Villimiehenkatu 1 puh. (05) 6161 faksi (05) 616 2901 kkansl.kirjaamo@lappeenranta.fi www.lappeenranta.fi
2 (7) KHT Heikki Tuomi on selvittänyt LKY Oy:n lakisääteisessä tilintarkastuksessa vuosina 2008 2010 tehdyt havainnot. Tarkastuksessa käytiin läpi kaikki yli tuhannen euron ostolaskut kolmen kuukauden ajalta. Toimitusjohtaja oli hyväksynyt kaikki tarkastetut ostolaskut. Toimitusjohtajan hyväksymien laskujen joukossa oli myös hänen omia kululaskujaan (esim. lentolippulaskuja). Hallituksen puheenjohtaja oli kuitenkin hyväksynyt em. matkoihin liittyviä päivärahoja, joten matkat ovat pääosin tulleet hänen tietoonsa. Suositeltiin, että myös toimitusjohtajan kululaskut hyväksytetään hallituksen puheenjohtajalla. Toimitusjohtajan luottokorttilaskut käytiin läpi tammi-kesäkuulta. Hallituksen puheenjohtaja oli hyväksynyt toimitusjohtajan luottokorttilaskut asianmukaisesti. Tarkastuksessa käytiin läpi kaikki yli tuhannen euron ostolaskut ajalta toukokuu-heinäkuu 2009. Laskut oli tarkastettu ja hyväksytty asianmukaisesti. Pistokoetarkastuksessa tuli esille muutamia laskuja, joissa ei ollut mainintaa kulun yhteydestä liiketoimintaan tai maininta oli puutteellinen. Edustuskulujen ja luottokorttilaskujen asianmukaisuutta tarkastettiin pistokokeella ajalta tammi-heinäkuu 2009. Luottokorttilaskut oli hyväksytty asianmukaisesti. Luottokorttilaskujen liitteistä ja edustuskuluista puuttui osittain selvityksiä kulujen yhteydestä liiketoimintaan. Luottokorttilaskuihin oli liitetty kulukuitit, mutta joistakin kuluista oli vain maksukorttikuitti, ei varsinaista kulukuittia. Suositeltavaa olisi, että kulujen yhteys liiketoimintaan merkittäisiin selkeästi laskun yhteyteen ja että kaikissa luottokorttilaskuissa olisi liitteinä asianmukaiset kulutositteet. Tarkastuksessa käytiin läpi tarkastus- ja hyväksyntämerkinnät ostolaskuista ajalta 06/2010 sekä luottokorttilaskuista ajalta 01-06/2010. Laskut oli asiatarkastettu ja hyväksytty pääosin asianmukaisesti. Yhdessä tarkastetuista luottokorttilaskuista toimitusjohtajan kululasku oli maksettu työntekijän luottokortilla ja kululasku oli siten päätynyt toimitusjohtajan itsensä hyväksyttäväksi. Saadun tiedon mukaan kyse oli poikkeustapauksesta. Yhtiössä toimitusjohtajan kulut hyväksyy hallituksen puheenjohtaja. Tarkastuksessa käytiin läpi myös yhtiön markkinointi-, edustus-, kokous- ja matkakulujen ryhmiin kirjattuja kuluja: Markkinointikuluja täsmättiin tositteille ja sopimuksille. Pääosin kulut koostuivat lentoliikenteeseen liittyvistä markkinointikuluista ja perustuivat sopimuksiin.
3 (7) Kaikista edustuskuluista ei ilmennyt kulujen yhteys liiketoimintaan. Tilintarkastaja suosittelee merkitsemään laskuille tai hyväksyntälokiin tyhjentävät selitykset, mihin tapahtumaan kulu liittyy ja keitä tilaisuuteen on osallistunut. Kokouskulujen ryhmään oli kirjattu mm. ravintolakuluja, jotka verotuksessa saatettaisiin tulkita edustukseksi. Matkakuluihin kirjatut laskut olivat tarkastuksen perusteella pääosin asianmukaisia. Usealta hotellilaskulta oli kuitenkin kirjattu eriä henkilöstökulujen ryhmään. Osa kuluista voitaisiin tulkita verotarkastuksessa yksityistalouden menoiksi (palkkaverotus). Veroriskien välttämiseksi tulisi jatkossa huolehtia asianmukaisten selvitysten liittämisestä tositteisiin (selvitys erän liittymisestä liiketoimintaan; esim. yhteistyöneuvottelu, osanottajat ). Tilintarkastuskertomukset 2008-2010 olivat vakiomuotoiset. Tilivuoden 2010 osalta on annettu myös tilintarkastuspöytäkirja liittyen lentoyhtiöiden kanssa tehtyjen sopimusten rahoitukseen. Fly Lappeenranta Oy:n vuosien 2009 2010 lakisääteisen tilintarkastuksen havainnot: KPMG Oy Ab on valittu kesken tilikautta 2009 ja tällöin ei annettu erillistä raporttia tarkastuksesta. Ennen tilinpäätöstä on käyty läpi laskentaperiaatteet, tilinavaus, ostolaskuja, matkalaskuja, myyntisaamisia, peruskontrollit. Näissä ei ollut poikkeuksellisia havaintoja. Poiminnat tilivuoden 2010 raportista: Tarkastuksessa käytiin läpi tarkastus- ja hyväksyntämerkinnät yli 1 000 euron ostolaskuista ajalta 02-09/2010. Laskut oli hyväksytty asianmukaisesti. Hallituksen pöytäkirjan 8/2010 perusteella riita-asia CCA:n kanssa on edelleen kesken. CCA:n ilmoittamia saamisia ei kaikilta osin ole huomioitu yhtiön ostoveloissa. Olennaisista riita-asioista on suositeltavaa antaa selvitys tilinpäätöksessä. Tilintarkastuskertomus 2009 oli vakiomuodosta poikkeava oman pääoman kehittämismenojen ja taloudellisen aseman suhteen. Annettiin myös tilintarkastuspöytäkirja, jossa oman pääoman ja taloudellisen tilanteen korostamisen lisäksi kehotettiin hallitusta huolehtimaan Mickwitzeiltä olevan saamisen perinnästä. Tilintarkastuskertomus 2010 oli vakiomuodosta poikkeava ja huomiota kiinnitettiin omaan pääomaan (osakepääoman menetys rekisteröity 19.10.2010). Annettiin myös tilintarkastusmuistio, jossa johtoa
4 (7) kehotettiin selvittämään epävarmojen saamisten perintätilanne sekä saatujen ennakkomaksujen sisältö. Fly Lappeenranta Oy:n tilintarkastus ennen vuotta 2009: tilikaudelta 1.12.2007 31.12.2008 PwC:n antamassa kertomuksessa lisätietona viitattiin liitetiedoissa annettuun selvitykseen omasta pääomasta. Yhteenveto LKY Oy:n ja Fly Lappeenranta Oy:n lakisääteisessä tilintarkastuksessa em. vuosilta ei tullut ilmi selviä ja vaikutukseltaan merkittäviä viitteitä väärinkäytöksistä, oman edun tavoittelusta tms. LKY Oy:n kohdalla havaittiin ja myös raportoitiin joitain puutteita kokous- ja edustuskulujen yhteydessä annettujen selvitysten osalta, summat eivät kuitenkaan olennaisia suhteutettuna yhtiön toimintaan. Kontrolliympäristö on yhtiöissä asianmukainen, mutta esimerkiksi kontrollien todellinen toimivuus voi olla vaikeasti arvioitavissa. Johdon huolellisuusvelvoitteen noudattamisen arviointi on erittäin tulkinnallista. Tarkastukseen liittyy pistokoeluonteisuus esimerkiksi tositeaineiston osalta. Tarkastuksen pääasiallisena tavoitteena ei ole paljastaa väärinkäytöksiä ja virheitä, vaan saada kohtuullinen varmuus siitä, ettei tilinpäätös kokonaisuutena sisällä myöskään väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä tai puutetta. Mikäli niitä esiintyy, ne saattavat tulla esille tarkastuksen yhteydessä. Vaikka tarkastuksen painopisteet pyritäänkin kohdentamaan eriin, joissa riski olennaisten virheiden syntymiseen on merkittävin, eivät tarkastustoimet aina takaa virheiden havaitsemista. Tilintarkastuskertomukset eivät kuitenkaan ole sisältäneet tilintarkastuslain 15 :n tarkoittamaa huomautusta, ts. tällöin tarkastajien mielestä vastuuvapaus on ollut myönnettävissä (syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhteisöä kohtaan; rikkonut yhteisölakia tai yhtiöjärjestystä). 2. Fly Lappeenranta Oy:n teettämä tarkastus yhtiön toiminnasta Fly Lappeenranta Oy:n hallituksen päätöksen 7.10.2009 mukaisesti yhtiössä on tehty KPMG Oy Ab:n toimesta sisäinen tarkastus yhtiön toiminnasta sen aloittamisesta lukien. Tarkastuksen perusteella laadittu raportti on luovutettu Fly Lappeenranta Oy:n hallitukselle ja se on käsitelty sekä Fly Lappeenranta Oy:n että LKY Oy:n hallituksessa. Tarkastuksessa tuli esille yhtiön erään osakkeenomistajan lähipiirisaamista koskeva epäkohta, joka raportin mukaan edellytti yhtiön hallituksen toimenpiteitä.
5 (7) Asian johdosta Fly Lappeenranta Oy:n hallitus on kokouksessaan 22.12.2009 päättänyt, että hallitus etsii ratkaisun, jolla yhtiön lähipiirisaamista koskeva asia saadaan hoidettua kuntoon ennen yhtiön tilinpäätöksen valmistumista. Tilintarkastaja Heikki Tuomi KPMG Oy Ab:stä on esitellyt tarkastuksen perusteella laaditun raportin LKY Oy:n hallitukselle 22.12.2009. Hallitus on tuolloin merkinnyt selvityksen tiedoksi sekä kehottanut Fly Lappeenranta Oy:n hallitusta selvittämään yhtiön lähipiirisaamista koskevan asian ennen Fly Lappeenranta Oy:n vuoden 2009 tilinpäätöksen hyväksymistä. Tilintarkastaja Heikki Tuomi on lausunnossaan 19.4.2010 todennut, että Fly Lappeenranta Oy on saanut suoritukset lähipiirisaamiselleen. Asia on siten hoidettu LKY Oy:n ja Fly Lappeenranta Oy:n näkökulmasta kuntoon eikä asia edellytä muita toimenpiteitä. 3. Selvitys Fly Lappeenranta Oy:n rahoituksen ja Huhtiniemi -hankkeen mahdollisista kytkennöistä Kaupunginhallituksen päätöksen 14.3.2011 144 mukaisesti LKY Oy:ssä on tehty KPMG Oy Ab:n toimesta vuosilta 2008 2010 selvitys koskien Fly Lappeenranta Oy:n rahoituksen mahdollisia kytkentöjä Huhtiniemi -hankkeeseen. Selvityksen kohteena ovat olleet LKY Oy:n toimitusjohtajan ja hänen varamiehensä toiminta Fly Lappeenranta Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja LKY Oy:n edustajana koskien Conte Invest Oy:n roolia Fly Lappeenranta Oy:n ja Huhtiniemi -hankkeen sijoittajana, LKY Oy:n hallituksen toiminta edellä tarkoitetussa asiassa ja Fly Lappeenranta Oy:n sijoitus- ja osakassopimuksen 5.9.2008 mahdollinen kytkentä Huhtiniemi -hanketta koskeneeseen päätöksentekoon Lappeenrannan kaupunginhallituksessa ja -valtuustossa. Selvityksessä on sitä koskevan toimeksiannon mukaisesti käsitelty yhtiön hallintoelinten osakeyhtiölain ja Lappeenrannan kaupungin konserniohjeen mukaisuutta. Selvityksessä annetusta lausunnosta ilmenee LKY Oy:n toimielinten toiminnan osakeyhtiölainmukaisuuden osalta, että tutkitun dokumentaation perusteella ei ole viitteitä siitä, että LKY Oy:n hallitus tai toimitusjohtaja eivät olisi olleet kelpoisia tai että heillä ei olisi ollut toimivaltaa Huhtiniemi -hankkeen valmistelussa ja päätöksenteossa. Edelleen lausunnosta ilmenee, että tutkitun aineiston perusteella ei
6 (7) ole viitteitä siitä, että LKY Oy:n hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja olisivat olleet esteellisiä hankkeen valmistelussa ja päätöksenteossa. Lausunnosta ilmenee myös, että tutkitun aineiston perusteella ei ole viitteitä siitä, että LKY Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja eivät olisi toimineet konserniohjeistuksen mukaisesti Huhtiniemi -hankkeen valmisteluun liittyen. Kaupunginhallitus on kokouksessaan 4.4.2011 179 päättänyt merkitä tiedoksi KPMG Oy Ab:n Helsingin toimiston lausunnon Fly Lappeenranta Oy:n rahoituksen ja Huhtiniemi -hankkeen yhteydestä sekä todennut samalla, että saadun selvityksen perusteella asia ei kaupunginhallituksen osalta edellytä muita toimenpiteitä. 4. Tilintarkastaja Heikki Tuomen lausunto erityistilintarkastuksen tarpeesta KHT Heikki Tuomi korostaa OYL 7.7 :n mukaisen erityisen tarkastuksen ja muiden kuin tähän pykälään perustuvien erityistarkastusten ja -selvitysten osalta sitä, että on tärkeää rajata yksityiskohtaisesti ne asiat ja ajanjakso, jota tarkastetaan. Tilintarkastajan näkökulmasta tilintarkastukseen liittyy asioiden tulkinnallisuus. Lausuntonaan KHT Heikki Tuomi toteaa, että lakisääteiset tilintarkastukset ja erityisselvitykset eivät paljastaneet tarkastusten piiriin kuuluneiden asioiden osalta seikkoja, joiden perusteella olisi yksiselitteisesti esitettävissä kustannukset ylittävän hyödyn tuovia vahingonkorvausvaatimuksia johtoa kohtaan. Tarkastukset kuitenkin rajattuja, eivät kaiken kattavia. Konsernijaoston näkemys erityistilintarkastuksen tarpeesta LKY Oy:ssä ja Fly Lappeenranta Oy:ssä on tehty kaupunkikonsernin ulkopuolisten asiantuntijoiden toimesta vuosina 2009 ja 2011 edellä tarkoitetut yhtiöiden hallintoelinten toimintaa koskeneet erityiset tarkastukset. Selvitykset on laatinut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n tilintarkastajat ja lakiasiantuntijat. Tarkastuksissa on selvitetty niitä koskevien toimeksiantojen mukaisesti yhtiöiden hallintoelinten toiminnan osakeyhtiölain-, yhtiöjärjestyksen-, konserniohjeen- ja sopimustenmukaisuutta. Selvitykset ovat kohdistuneet ajanjaksoille 24.11.2007 30.6.2009 ja 1.1.2008 31.12.2010. Selvityksissä on noussut esille yksittäinen epäkohta liittyen Fly Lappeenranta Oy:n lähipiirisaamiseen. Epäkohta on tilintarkastaja Heik-
7 (7) ki Tuomen lausunnon 19.4.2010 mukaan hoidettu kuntoon Fly Lappeenranta Oy:n saatua suoritukset lähipiirisaamiselleen. Selvityksissä ei ole noussut esille mitään muuta sellaista, joka viittaisi osakeyhtiölain-, yhtiöjärjestyksen-, konserniohjeen- tai sopimustenvastaisuuteen tai muihin väärinkäytöksiin yhtiöiden hallintoelinten toiminnassa ja joka antaisi aihetta yhtiöiden hallintoelinten toiminnan laajamittaisempaan tarkastukseen erityistilintarkastuksen muodossa. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab antaa vuosittain yhtiöiden tilinpäätöskäsittelyyn kertomuksen suorittamastaan tilintarkastuksesta. Näiden kertomusten perusteella on voitu hyväksyä yhtiöiden tilinpäätökset ja myöntää vastuuvapaus hallitusten jäsenille ja toimitusjohtajille. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on toiminut molempien yhtiöiden tilintarkastajana. Näin ollen KPMG Oy Ab:n tilintarkastajille on muodostunut yhtiöiden taloudesta ja niiden hallintoelinten toiminnasta poikkeuksellisen syvällinen tietämys, joka antaa erityiset edellytykset tehdä huomioita tavallisuudesta poikkeavista käytännöistä. Edellä tarkoitetut yhtiöiden hallintoelinten toimintaa koskeneet selvitykset, vuositilintarkastukset, tilinpäätöskäsittelyyn tilintarkastajan antamat tilintarkastuskertomukset sekä tilintarkastajan kanssa käydyt keskustelut ja tehdyt korjaavat toimenpiteet huomioon ottaen konsernijaoston näkemyksen mukaan tarvetta erityistilintarkastuksen tekemiselle ei ole. KONSERNIJAOSTO