RAPORTTI LEMPÄÄLÄN VESI -LIIKELAITOKSEN OSAKEYHTIÖITTÄMINEN

101010460 RAPORTTI LEMPÄÄLÄN VESI -LIIKELAITOKSEN OSAKEYHTIÖITTÄMINEN 9.5.2019 Pöyry Finland Oy

RAPORTIN SISÄLTÖ 1. Selvitystyön lähtökohta ja tavoite 2. Nykytilakuvaus Lempäälän Vesi -liikelaitoksen nykyinen toiminta ja talous Toimintaympäristö Tulevaisuuden haasteet / kehittämistarpeet 3. Vesihuoltolaitoksen yhtiöittäminen Vesihuoltolain asettamat puitteet vesihuoltoliiketoiminnalle Osakeyhtiö vesihuoltolaitoksen organisaatiomuotona Järjestelyn toteutusvaihtoehdot Lempäälän kunnan rooli mahdollisen yhtiöittämisen jälkeen Lempäälän kunnan tavoitteet yhtiöittämiselle 4. Taloudellinen mallinnus Talousmallitarkastelut Laskentaperiaatteet Kaupan kohteen arvo ja kaupan rahoitus Omistajatuloutus ja omistajalainat Mallinnustarkastelut ja niiden tulokset 1) Lempäälän Vesi -liikelaitos 2) Lempäälän Vesi -osakeyhtiö 5. Johtopäätökset Vaihtoehtojen vertailu Yhtiöittämisen aikataulu Johtopäätökset LIITTEET: 1) Talousmallin laskentaperiaatteet 2) Talousmallinnusten tulokset malleissa 3-5 3) Teknisen nykykäyttöarvon määritys 2

TYÖN LÄHTÖKOHTA JA TAVOITE Lempäälän Vesi on toiminut liikelaitoksena vuodesta 2014 lähtien. Lempäälän vesihuolto elää haasteellista monien muutosten vaihetta. Lempäälän kunta on päättänyt vuonna 2016, että kunta liittyy Tampereen Seudun keskuspuhdistamo -hankkeeseen. Se aiheuttaa investointeja viemäriverkostoon ja jätevesikustannusten kasvun. Toisaalta vältytään oman puhdistamon saneeraukselta ja tehostamiselta. Samaan aikaan vesihuoltolaitoksen on turvattava Lempäälän kasvavan asukasmäärän vedenhankinta, Vesilahden vesihuollon operointi ja vanheneva verkosto. Palvelujen laadun turvaamiseksi myös tulevaisuudessa, kunnissa on tullut ajankohtaiseksi pohtia palvelujen järjestämisen vaihtoehtoja. Tässä selvitystyössä laadittiin ehdotus Lempäälän Vesi -liikelaitoksen yhtiöittämiseksi. Lisäksi työssä kuvattiin yhtiöittämisen vaikutukset vesihuoltolaitoksen ja kunnan näkökulmasta. Työn lähtökohdaksi ja vaikutusten arvioinnin tueksi esitettiin vesihuoltolaitoksen nykytila-analyysi. 3

RAPORTIN SISÄLTÖ Nykytilakuvaus Lempäälän Vesi -liikelaitoksen nykyinen toiminta ja talous Toimintaympäristö Tulevaisuuden haasteet / kehittämistarpeet 4

NYKYTILA LEMPÄÄLÄN VESI -LIIKELAITOKSEN NYKYINEN TOIMINTA (1/2) Liikelaitoksen tehtävänä on talousveden hankinta, käsittely ja jakelu toiminta-alueella, jätevesien johtaminen ja käsittely toiminta-alueella, hulevesien johtaminen hulevesiviemäröinnin toiminta-alueella sekä vesihuoltoverkostojen ja laitteistojen kunnossapito. Lempäälän Vesi ostaa talousvettä Valkeakoskelta, Tampereelta sekä Hämeenlinnan seudun Vesi Oy:ltä ja pumppaa vettä verkostoon kolmelta omalta pohjavedenottamolta. Lisäksi Lempäälän Vesi on mukana Tampereen ja Valkeakosken seudun kuntien tekopohjavesihanke Tavasessa, jonka on määrä toteuttaa tekopohjavesihanke Vehoniemen Isokankaan harjualueilla. Omista ottamoista saadun veden määrä on ollut 25 33 % kaikesta verkostoon pumpatusta vedestä vuosina 2016-2018. Omista ottamoista saatavan veden määrää ei ole mahdollista merkittävästi nostaa. Lempäälän oman kulutuksen lisäksi vettä myydään Vesilahdelle ja osalle Pirkkalaa. Lempäälän ja Vesilahden jätevedet käsitellään Kuokkalankosken rannalla sijaitsevalla jätevedenpuhdistamolla. Lempäälän kunta on osakkaana Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy:ssä, jonne jätevedet on määrä johtaa puhdistettavaksi v 2024. 5

NYKYTILA LEMPÄÄLÄN VESI -LIIKELAITOKSEN NYKYINEN TOIMINTA (2/2) Joulukuussa 2018 solmittiin Vesilahden kunnan kanssa vesihuollon operointisopimus. Sopimuksen mukaan Lempäälän Vesi huolehtii Vesilahden vedenjakelu- ja viemäröintijärjestelmän käytöstä ja kunnossapidosta sekä asiakaspalvelusta. Vesilahden vesihuollon operoinnissa vesihuollon käyttö- ja perusmaksut jäävät Lempäälän Vedelle ja Lempäälän Vesi huolehtii näillä tuloilla Vesilahden vesihuollon toiminnasta. Vesilahden kunta vastaa vesihuollon investoinneista liittymismaksujen ja Lempäälän Veden maksaman vuokran avulla. Lempäälän kunnan infran rakentaminen / rakennuttaminen katujen ym. osalta on siirretty vuonna 2017 Lempäälän Veden alaisuuteen ja samalla Lempäälän veteen siirtyi 3 henkilöä. Infran rakentaminen / rakennuttaminen halutaan pitää myös jatkossa Lempäälän Veden ohjauksessa. Kustannukset maksetaan kunnan budjetista. Lempäälän Vesi liikelaitokseen liittyneitä kiinteistöjä on 5335 (31.12.2018). Lempäälän Veden henkilöstömäärä on 15. Lisäksi Lempäälän alueella toimii neljä itsenäistä vesiosuuskuntaa. 6

NYKYTILA LIIKEVAIHTO JA KANNATTAVUUS Lempäälän Veden liikevaihto on noussut tasaisesti ollen v. 2018 noin 5,9 milj.. Vesihuoltolaitoksen tulos on vaihdellut vuosina 2016-2018 välillä 212 000 417 000 (keskimäärin 328 000 ). Laitoksen tuotoilla on siten katettu koko tarkastelujakson ajan toimintakulut, pääomakustannukset ja rahoituskustannukset. Investointien taso on noussut poistotasoa korkeammaksi. 7

NYKYTILA KULURAKENNE Suurin osa vesihuoltolaitoksen operatiivista kustannuksista on muodostunut aineiden, tarvikkeiden ja tavaroiden ostoista. Kustannukset jakautuivat v. 2018 seuraavasti: Palvelujen ostot 27 %. Henkilöstökulut 25 %. Aineet, tarvikkeet ja tavarat 48 % Liiketoiminnan muut kulut 0,88 % Tuloutus omistajalle on maksettu korvauksena peruspääomasta ja on ollut noin 294 000. Kulut olivat vuonna 2018 yhteensä 2,90 milj. eli 1,30 /laskutettu vesi- ja jätevesim 3. 8

NYKYTILA MAKSUT Lempäälän Veden maksut koostuvat käyttö-, perus- ja liittymismaksuista. Lisäksi laitos perii palvelumaksuja palveluhinnastonsa mukaisesti. Käyttömaksu määräytyy kulutetun vesimäärän ja tuotetun jätevesimäärän perusteella. Laskutusperusteena käytetään pääsääntöisesti vesimittarilukemia. Perusmaksu määräytyy kiinteistön vesimittarin koon perusteella. Liittymismaksu määräytyy kiinteistön käyttötarkoituksen, laajuuden ja palveluiden käytön perusteella. Lisäksi käytössä on alueellisesti korotettuja liittymismaksuja. Maksutulot jakautuivat vuonna 2018 seuraavasti: Käyttömaksut 3,9 milj. (69 %) Perusmaksut 0,6 milj. (10 %) Liittymismaksut 1,2 milj. (21 %) 9

NYKYTILA MAKSUVERTAILU: Vesilaitosyhdistyksen vertailuhinnat 1) v. 2019, talousvesi Lempäälän Veden käyttömaksut ovat vertailun keskiarvoja korkeammat. Lempäälän käyttömaksut ovat 0,21 /m 3 korkeammat kuin Pirkanmaalla sijaitsevien vesihuoltolaitosten vertailun keskiarvo. Omakotitalojen osalta Lempäälän Veden perusmaksut ovat 23 /v (29 %) vertailun keskiarvoa alemmat. Pirkanmaalla sijaitseviin vesihuoltolaitoksiin verrattuna vertailuhinnat ovat omakotitalojen osalta keskimäärin 0,10 /m 3 korkeammat. 1) Vertailuhinta on laskettu lisäämällä käyttömaksuun ( /m 3 ) esimerkkikiinteistön vuosittainen perusmaksu / veden kulutus sekä liittymismaksusta 3 % / veden kulutus. 10

NYKYTILA MAKSUVERTAILU: Vesilaitosyhdistyksen vertailuhinnat 1) v. 2019, jätevesi Lempäälän Veden käyttömaksut ovat vertailun keskiarvoja korkeammat. Lempäälän käyttömaksut ovat 0,14 /m 3 korkeammat kuin Pirkanmaalla sijaitsevien vesihuoltolaitosten vertailun keskiarvo. Omakotitalojen osalta Lempäälän Veden perusmaksut ovat 23 /v (26 %) vertailun keskiarvoa alemmat. Pirkanmaalla sijaitseviin vesihuoltolaitoksiin verrattuna vertailuhinnat ovat omakotitalojen osalta vertailun keskiarvon tasolla. 1) Vertailuhinta on laskettu lisäämällä käyttömaksuun ( /m 3 ) esimerkkikiinteistön vuosittainen perusmaksu / veden kulutus sekä liittymismaksusta 3 % / veden kulutus. 11

VESIHUOLTOLAITOKSEN TULEVAISUUDEN HAASTEET / KEHITTÄMISTARPEET Tampereen Seudun keskuspuhdistamon valmistumisen (v 2024-25) myötä omasta jätevedenpuhdistamosta luovutaan ja jätevedet johdetaan jatkossa Tampereen Seudun keskuspuhdistamolle. Tämä edellyttää verkostoinvestointeja siirtoviemäreihin. Tällä hetkellä on käynnissä siirtoviemäri-investointi ja siirtoviemäristä on tällä hetkellä rakennettuna 27 %. Vesilahden vesihuollon operoinnin aloittamisen myötä toiminta laajentuu. Lempäälän asukasluku kasvaa ja vedentarve lisääntyy. Vedenhankinnassa on turvauduttava yhä enemmän yhteistyöhön naapurivesilaitosten kanssa. 12

RAPORTIN SISÄLTÖ Vesihuoltolaitoksen yhtiöittäminen Vesihuoltolain asettamat puitteet vesihuoltoliiketoiminnalle Osakeyhtiö vesihuoltolaitoksen organisaatiomuotona Järjestelyn toteutusvaihtoehdot Lempäälän kunnan rooli mahdollisen yhtiöittämisen jälkeen Lempäälän kunnan tavoitteet yhtiöittämiselle 13

VESIHUOLTOLAIN ASETTAMAT PUITTEET VESIHUOLTOLIIKETOIMINNALLE Vesihuoltolaki luo puitteet vesihuoltoliiketoiminnalle riippumatta organisaatiomuodosta. 1) Vesihuoltolain mukaan: Kunnan tulee kehittää vesihuoltoa alueellaan yhdyskuntakehitystä vastaavasti yhteistyössä alueensa vesihuoltolaitosten, laitoksille vettä toimittavien ja niiden jätevesiä käsittelevien sekä muiden kuntien kanssa sekä osallistua vesihuollon alueelliseen yleissuunnitteluun. (VHL 5 ) Kunta hyväksyy vesihuoltolaitoksen toiminta-alueen. Hyväksymispäätöksen yhteydessä on asetettava tavoitteellinen yhdyskuntakehityksen tarpeita vastaava aikataulu toiminta-alueen eri osien saattamiselle verkostojen piiriin. (VHL 8 ) Vesihuollon maksujen tulee olla kohtuullisia ja tasapuolisia. (VHL 8 ) Vesihuollon ja huleveden viemäröinnin maksujen tulee olla sellaiset, että pitkällä aikavälillä voidaan kattaa vesihuoltolaitoksen uus- ja korjausinvestoinnit ja kustannukset. Maksuihin saa sisältyä enintään kohtuullinen tuotto pääomalle. (VHL 18 ) Vesihuoltolaitoksen tulee julkaista tilinpäätöstiedot, toimintakertomus, toimitusehdot, hinnoitteluperusteet ja lainsäädännön mukaiset tunnusluvut SYKE:n ylläpitämässä tietoverkossa. (VHL 20 c-d ) Vesihuoltolaitoksen on oltava selvillä käyttämänsä raakaveden määrään tai laatuun kohdistuvista riskeistä sekä laitteistonsa kunnosta. (VHL 15 ) 1) Laki vesihuoltolain muuttamisesta 681/2014 14

OSAKEYHTIÖ VESIHUOLTOLAITOKSEN ORGANISAATIOMUOTONA Osakeyhtiö toimii osakeyhtiölain säädösten mukaisesti. Lisäksi toiminnassa on organisaatiomuodosta riippumatta noudatettava vesihuoltolain säädöksiä. Osakeyhtiöllä on oma talousarvio, käyttö- ja investointitalous sekä kirjanpito. Osakeyhtiön tilinpäätös yhdistetään kunnan konsernitilinpäätökseen. Omistaja saa vesihuoltolain mukaan periä kohtuullista tuottoa yhtiöön sijoittamalleen pääomalle. Yhtiö maksaa tuoton perustamislainan korkona ja osinkona. Osakeyhtiö on itsenäinen oikeussubjekti, joka vastaa itse omista oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Liikelaitoksen henkilökunta siirtyy osakeyhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä, ts., työntekijöiden työsuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet pysyvät entisellään. 15

JÄRJESTELYN TOTEUTUSVAIHTOEHDOT (1/2) A) LIIKETOIMINTAKAUPPA Liiketoimintakaupassa Lempäälän kunta myy vesihuoltoliiketoiminnan perustettavalle vesihuoltoyhtiölle käyvällä arvolla, joka perustuu vesihuoltolaitoksen arvonmääritykseen. Kaupassa yhtiön omistukseen siirtyy koko vesiliiketoiminta sekä liiketoimintaan liittyvät laitokset. Kunta käyttää kauppahintasaatavan maksamalla vastaanottavan yhtiön osakepääoman. Loppukauppahinta jää kunnan ja yhtiön väliseksi lainasaamiseksi. LEMPÄÄLÄN KUNTA Kauppahinta (osakkeita, kauppahintalainasaatava) B) LIIKETOIMINTASIIRTO Liiketoimintasiirrossa kunta luovuttaa liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja toimintaan kohdistuvat varaukset perustettavalle vesihuoltoyhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Omaisuuserät, velat ja varaukset siirtyvät kirjanpitoarvoista, joten transaktiossa ei tarvita erillistä arvonmääritystä. LEMPÄÄLÄN KUNTA Osakkeita VESIHUOLTOLAITOS Omistus 100 % Omistus 100 % VESIHUOLTOYHTIÖ Omistus 100 % Omistus 100 % VESIHUOLTOLAITOS VESIHUOLTOYHTIÖ Liiketoiminnan ja omaisuuden siirtyminen käyvällä arvolla perustettavaan yhtiöön. Omaisuuden siirtyminen tasearvoilla 16

JÄRJESTELYN TOTEUTUSVAIHTOEHDOT (2/2) VAIHTOEHTOJEN VERTAILU A) LIIKETOIMINTAKAUPPA + Kunta ei yhteisöverovelvollinen, ei myyntivoittoveroa eikä yleistä verovelvollisuutta. + Yhtiön tuloverotus tarkastelujaksolla alhainen, koska yhtiön verotettavan tulon muodostumista vähentävät kirjanpidolliset poistot ja verotuksessa vähennyskelpoiset korkomenot. Käyttöomaisuuden arvon nousun vuoksi verotettava tulo on alhainen pitkän aikaa. Ostaja maksaa varainsiirtoveron. Tasearvojen nousu/ hankintamenot voivat aiheuttaa tariffinkorotuspaineita. Osakeyhtiö on elinkeinotulostaan yleisesti verovelvollinen, mikä voi nostaa kustannuksia, ellei verosuunnittelua tehdä huolellisesti. B) LIIKETOIMINTASIIRTO + Yhtiöllä vähemmän korollisia velkoja. Kunta menettää kauppaan verrattuna verottoman myyntivoiton. Poistojen vähäisyys aiheuttaa veroseuraamuksia ostajayhtiössä. Korkotuloa ei synny, vaan voitto jaetaan osinkona, mikä edellytyksenä on kirjanpidollisen voiton tekeminen ja näin myös syntyy verotettavaa tuloa. Liiketoimintakauppaa puoltavat ennen kaikkea sen veroneutraalisuus sekä kunnan saama kirjanpidollinen myyntivoitto.

LEMPÄÄLÄN KUNNAN ROOLI MAHDOLLISEN VESIHUOLTOLAITOKSEN YHTIÖITTÄMISEN JÄLKEEN Kunta omistaa perustettavan vesihuoltoyhtiön osakkeet. Kunnalla on kokonaisvastuu vesihuollon järjestämisestä Lempäälässä (Vesihuoltolaki). Kunta päättää vesihuoltolaitoksen toiminta-alueen (Vesihuoltolaki). Laajentumisalueiden uudisrakentamiseen, investointijärjestykseen yms. sovitaan tarkoituksenmukainen menettelytapa. Kunnanhallitus linjaa, ohjaa ja valvoo yhtiön toimintaa (omistajaohjaus) siten, että se vastaa kunnan sille asettamia tavoitteita. Lisäksi kunta käyttää omistajana yhtiökokouksen päätösvaltaa, mm: Merkittävät toiminnalliset ja rakenteelliset muutokset. Yhtiöjärjestyksen ja osakepääoman muutokset. Hallituksen jäsenten valinta ja erottaminen. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiön tulee noudattaa konserniohjeita: Yhtiöittämisessä ei alenneta palkkoja Yhtiö tarvitsee merkittäviin päätöksiin kunnan ohjeistuksen Kunnalla on oikeus yhtiön jakokelpoisiin varoihin. 18

LEMPÄÄLÄN KUNNAN TAVOITTEET YHTIÖITTÄMISELLE Lempäälän kunnan tavoitteet yhtiöittämisen suhteen 1) : Vesihuollon kokonaistalouden parempi hallinta (mm. läpinäkyvyys). Aiheuttamisperiaatteen toteutumisen varmistaminen niin että vesihuollon palvelut maksavat niitä käyttävät asiakkaat ja vesihuollon palveluista perittävät maksut vastaavat mahdollisimman hyvin todellisia kustannuksia. Vesihuoltotoimintaa ei saa lain mukaan tukea verovaroin. Päätöksenteon ja liikkeenjohdon joustavuus. Nopeampi reagointimahdollisuus tuotannollisiin muutostarpeisiin. Ammattitaitoisen henkilöstön saatavuuden turvaaminen. Yhteistoiminnan tulee osakeyhtiömuodossakin olla tiivistä mm. kaavoituksen ja muun yhdyskunnan palvelualueen kanssa, jotta saadaan varmistettua toimivan yhdyskuntarakenteen suunnittelu ja toteuttaminen kustannustehokkaasti. 1) Lempäälän Vesi liikelaitoksen johtokunta, esityslista 25.10.2018 19

RAPORTIN SISÄLTÖ Taloudellinen mallinnus Talousmallitarkastelut Laskentaperiaatteet Kaupan kohteen arvo ja kaupan rahoitus Omistajatuloutus ja omistajalainat Mallinnustarkastelut ja niiden tulokset Vaihtoehto 1: Liikelaitos Vaihtoehto 2: Osakeyhtiö 20

TALOUSMALLITARKASTELUT Vesihuoltolaitokselle rakennettiin työssä talousmalli, johon rakennettiin ehdotus laitoksen taloussuunnitelmaksi vuoteen 2029 saakka. Malli laadittiin sekä liikelaitokselle että osakeyhtiölle. MALLI 1: Lempäälän Vesi -liikelaitoksen talousmalli MALLI 2: Lempäälän Vesi -osakeyhtiön talousmalli Liikelaitoksen ja osakeyhtiön talousmallit rakennettiin samoin periaattein. Osakeyhtiömalliin lisättiin liiketoimintakauppa. Tämä tapahtui korottamalla vesihuoltolaitoksen käyttöomaisuuden tasearvo käypään arvoon ja suunnittelemalla kaupan edellyttämä rahoitus. Mallinnuksessa yhtiömuotoiselle laitokselle laadittu maksukorotussuunnitelma asetettiin myös liikelaitoksen rahoitussuunnitelman pohjaksi; loppu rahoitustarve katettiin lainarahalla. 21

TALOUSMALLIN LASKENTAPERIAATTEET (1/3) LEMPÄÄLÄN VESI Talousmalli perustuu vuosien 2016-2018 tilinpäätöksiin ja liikelaitoksen vuoden 2019 talousarvioon. Laskutetun vesi- ja jätevesimäärän oletettiin mallissa kasvavan Lempäälän tekemän ennusteen mukaisesti. Liittymismaksutulojen arvioitiin suunnitelmajaksolla olevan tasolla (900 000 ) ja kehittyvän tästä inflaation mukaisesti. Vesilahden vesihuollon operoimisen aloittaminen vuonna 2021 ja siitä seuraavat tuotot sekä kulut otettiin mallinnuksessa huomioon vuoden 2018 toteutuneiden lukujen ja Lempäälän Vesihuollon toimittaman arvion mukaisesti. Aine-, tarvike- ja tavarakustannusten sekä palvelujen ostojen oletettiin kehittyvän ennustetun veden myyntivolyymin kasvun ja inflaation mukaisesti. Henkilöstökustannusten oletettiin kehittyvän inflaation mukaisesti. Liiketoiminnan muiden kustannusten oletettiin kehittyvän inflaation mukaisesti liikelaitoksen vuoden 2021 taloussuunnitelman jälkeen. Vanhoja pankkilainoja (noin 5 800 000 ) oletettiin lyhennettävän nykyisen lainanlyhennyssuunnitelman mukaan. Lainan korko asetettiin nykyiselle tasolle 1 %. Uusille lainoille oletettiin 10 vuoden maksuaika tasaerälyhennyksin ja korkotasoksi oletettiin 1,0 %. Taseen keskeneräiset hankinnat (69 000 ) on pieni erä ja ne jätettiin nykyiselleen. Mallissa käytettiin inflaation tasona arvoa 1,5 %/v. Yksityiskohtaisemmat laskentaperiaatteet on kuvattu raportin liitteessä. 22

TALOUSMALLIN LASKENTAPERIAATTEET (2/3) LEMPÄÄLÄN VESI INVESTOINNIT Vesihuoltolaitoksen suunnitelman mukaan laitoksen investoinnit ovat vuosina 2019-2029 nykyrahassa keskimäärin 3,4 milj.. Vesihuoltolaitoksen investoinnit olivat v. 2016-2018 keskimäärin 2,6 milj. /v. 23

TALOUSMALLIN LASKENTAPERIAATTEET (3/3) LEMPÄÄLÄN VESI TAMPEREEN SEUDUN KESKUSPUHDISTAMO VAIKUTUS Vuoden 2024 alussa otetaan käyttöön Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo ja Lempäälän jätevedenpuhdistamon nykyinen toiminta lakkaa. Tämä on otettu Lempäälän nykyisen jätevedenpuhdistamon arvostuksessa huomioon seuraavasti: Yhtiöittämisen yhteydessä jätevedenpuhdistamon rakennukset siirtyvät uudelle osakeyhtiölle ja osakeyhtiö maksaa rakennuksista niiden nykykäyttöarvon mukaisesti. Puhdistamon koneisto siirtyy myös osakeyhtiölle mutta sen arvostus on laskettu poikkeavasti johtuen lyhyestä käyttöajasta jätevedenkäsittelyn keskittyessä 2024 Tampereen seudun keskuspuhdistamolle. Lempäälän jätevedenpuhdistamon arvo määriteltiin käyttäen nykykäyttöarvoa vuoden 2012 investoinnista, joka on käyttöön jäävä tulopumppaamo sekä jäljellä olevat poistot vuosien 2009 ja 2011 koneiston investointien arvosta. Nykyisen jätevedenpuhdistamon käyttökustannukset poistuvat lukuun ottamatta käyttöön jääviä osia, kun Tampereen Seudun keskuspuhdistamo tulee käyttöön. Siirtoviemärien rakentaminen Tampereen rajalle on otettu huomioon investointisuunnitelmassa. Tampereen Seudun keskuspuhdistamo perii Lempäälältä perusmaksua ja käyttömaksua joiden suuruus on yhteensä n. 2,6 milj. vuodessa. Tampereen Vesi perii Lempäälästä tulevien jätevesien johtamisesta verkostossaan jätevedenpuhdistamolle erikseen sovittavan hinnan. 24

KAUPAN KOHTEEN ARVO Lempäälän vesihuoltolaitoksen arvo määritettiin ns. teknisen nykykäyttöarvon menetelmällä (laskenta esitetty raportin liitteessä). Vesihuoltolaitoksen tekniseksi nykykäyttöarvoksi saatiin 50,3 milj., mikä on noin 2- kertainen koko käyttöomaisuuden tasearvoon (25 milj. ) verrattuna. Lisäksi kauppaan kuuluu osakkeita (59 000 ) ja keskeneräisiä hankintoja (67 000 ). Kaikki vesiliiketoiminnan nykyiset ulkoiset velkavastuut siirtyvät yhtiölle. 25

KAUPAN RAHOITUS KAUPAN KOHDE / SIIRTYVÄT VARAT Kaupan kohteen arvo NKA:n mukainen liikelaitoksen arvo 50,3 milj. lisättynä keskeneräisten hankintojen (67 t ) määrällä (tarkentuu vuoden 2019 lopussa). 50,5 milj. 50,4 milj. Kaupan kohteen arvo yhdessä osakkeiden kanssa Tavasen osakkeiden arvo on 0,059 milj. eur. 0,059 milj. RAHOITUS 50,5 milj. Osakepääoma Vesihuoltolaitoksen vanhat lainat ja liittymismaksuvelat Perustamislaina (omistajalaina) Myytävän liiketoiminnan käyvästä arvosta käytetään vastaanottavan yhtiön osakepääoman maksamiseen (apporttiperustaminen) Vesihuoltolaitoksen vanhoilla veloilla rahoitetaan osa kauppahinnasta Liittymismaksuvelat 4,3 milj. Muut korolliset velat (Kuntarahoitus, Handelsbanken) 5,95 milj. Loppu kauppahinta jää kunnan saatavaksi yhtiöltä. Kauppahintalaina koostuu bulletmuotoisesta perustamislainasta ja annuiteettimuotoisesta perustamislainasta (30 vuoden). Tällä jaolla pyritään helpottamaan laskentajakson keskimääräistä suuremppaa investointirasitusta. Omistajalainojen korkojen määrä on määritetty tasolle n 500 000 /vuosi. Perustamislaina 1: 15,0 milj. Korko 1,7 % Perustamislaina 2: 14,3 milj. Korko 1,7 % Lyhennykset alkavat heti. Lyhennysten suuruus alkaa tasolta 0,38 milj /v. 11,0 milj. 10,2 milj. 29,3 milj. KUNNAN VOITTO Lempäälän kunnan saama kirjanpidollinen voitto Tarkentuu vuoden 2019 COPYRIGHT PÖYRY lopussa 25,8 milj. 26

OMISTAJATULOUTUS JA OMISTAJALAINAT Kunnan vuotuinen tuloutus toteutuu perustamislainojen korkona, jonka kunta myöntää yhtiölle. Tuloutus nostetaan tasolle 0,5 milj. /v sekä yhtiö että liikelaitosvaihtoehdossa vuonna 2020. Perustamislaina jakautuu kahteen osaan seuraavasti: 15 milj. bullet-laina, josta maksetaan korot mutta ei lyhennetä tarkastelujaksolla ja 14.3 milj. 30 vuoden annuiteettilaina, jota yhtiö lyhentää tarkastelujaksolla vuosina 2024-2029 noin 0,37 0,40 milj. /v. Yhtiön lainojen lyhennyssuunnitelmat ja omistajalainojen korot tarkistetaan 5 vuoden välein. Omistajalainojen koroissa on nostovaraa. Kunta saa noin 25,8 milj. euron kirjanpidollisen myyntivoiton. 27

MALLI 1 LEMPÄÄLÄN VESI -LIIKELAITOS COPYRIGHT PÖYRY 28

TAKSAKOROTUSSUUNNITELMA SEKÄ SEN MUKAINEN LIIKEVAIHDON JA TULOKSEN KEHITTYMINEN Käyttömaksut nousevat v. 2020-2029 31 %. Perusmaksut nousevat 73 % ja perusmaksut painottuen tarkastelujakson alkuvuosille. Perusmaksujen osuus käyttö- ja perusmaksuista on 2019 13 % ja vuonna 2029 20 %. Asiakkaan näkökulmasta korotusten kulutusmaksupainotus tuntuu oikeudenmukaiselta, mutta vesilaitoksen kannalta kustannukset ovat pääsääntöisesti kiinteitä, joten kiinteiden maksujen korotus on järkevää. Lisäksi toimintaa rahoitetaan lainarahalla yhteensä 5,5 milj.. Vesihuoltolaitoksen liikevaihto nousee laskutusvolyymien kasvun ja taksakorotusten myötä tarkastelujaksolla tasolle 10,0 milj.. MAKSUJEN Tulos on KOROTUKSET reilusti positiivinen, keskimäärin 2020 2021 v. (sis. 2019-2029 Inflaation noin 1,5 %) 1,0 milj.. 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Veden ja jäteveden käyttömaksut Veden ja jäteveden perusmaksut 5,0 % 5,0 % 5,0 % 3,0 % 10,0 % 5,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 20 % 20 % 20 % 20 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Liittymismaksut 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 29

KASSAVIRRAT JA KASSAVARAT EHDOTETULLA RAHOITUSSUUNNITELMALLA Liiketoiminnan kassavirta on positiivinen ts. maksutulot riittävät tällöin kattamaan toiminnan ja investoinnit. Rahaa jää myös lainojen lyhennyksiin. Lainoja otetaan 5,5 milj. ja lyhennetään 5,7 milj.. 30

TASE Ehdotetulla investointisuunnitelmalla taseen käyttöomaisuuden arvo nousee tasolle 28,3 milj.. 31

TASE Vesihuoltolaitoksen korollisten velkojen määrä laskee vuoteen 2029 mennessä lähes nollaan. Liittymismaksuvelkoja ei kerry taseeseen. Omavaraisuusaste nousee tarkastelujaksolla tasolta 54% tasolle 80 %. Vesihuoltolaitoksella on korollista velkaa v. 2029 jäljellä 0,82 milj. (v. 2018 velan määrä 5,8 milj. ). 32

MALLI 2 LEMPÄÄLÄN VESI -OSAKEYHTIÖ COPYRIGHT PÖYRY 33

TAKSAKOROTUSSUUNNITELMA SEKÄ SEN MUKAINEN LIIKEVAIHDON JA TULOKSEN KEHITTYMINEN Käyttö- ja perusmaksut nousevat v. 2020-2029 yhteensä 37 % painottuen tarkastelujakson alkuvuosille. Perusmaksut nousevat jaksolla 73 % Asiakkaan näkökulmasta korotusten kulutusmaksupainotus tuntuu oikeudenmukaiselta, mutta vesilaitoksen kannalta kustannukset ovat pääsääntöisesti kiinteitä, joten kiinteiden maksujen korotus on järkevää. Lisäksi toimintaa rahoitetaan lainarahalla yhteensä 6,6 milj.. Vesihuoltolaitoksen liikevaihto nousee laskutusvolyymien kasvun ja taksakorotusten myötä tarkastelujaksolla tasolle 10,3 milj.. Tulos on tarkastelun keskimäärin nolla ja kääntyy positiiviseksi kauden loppupuolella. MAKSUJEN KOROTUKSET (sis. Inflaation 1,5 %) Veden ja jäteveden käyttömaksut Veden ja jäteveden perusmaksut 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 5,0 % 5,0 % 5,0 % 3,0 % 10,0 % 5,0 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 0,0 % 20 % 20 % 20 % 20 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Liittymismaksut 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % COPYRIGHT PÖYRY 34

KASSAVIRRAT JA KASSAVARAT EHDOTETULLA RAHOITUSSUUNNITELMALLA Liiketoiminnan kassavirta on positiivinen v. 2020 lähtien, ts. maksutulot riittävät tällöin kattamaan toiminnan ja investoinnit. Rahaa jää myös lainojen lyhennyksiin. Käyttöomaisuuden arvonkorotus näkyy voimakkaana negatiivisena piikkinä v. 2020. Kassassa on tilikausien päätteessä rahaa noin 5-9 % liikevaihdosta. Lainoja lyhennetään 5,0 milj. ja uusia otetaan 6,6 milj.. COPYRIGHT PÖYRY 35

TASE Ehdotetulla investointisuunnitelmalla taseen käyttöomaisuuden arvo nousee liiketoimintakaupan myötä tasolle ~50 milj.. COPYRIGHT PÖYRY 36

TASE Yhtiö joutuu ottamaan tarkastelujaksolla uutta lainaa 6,6 milj.. Omavaraisuusaste asettuu yhtiöittämisessä tasolle 20 % ja nousee loppuvuosina tasolle 31 %. Vesihuoltolaitoksella on korollista velkaa v. 2029 jäljellä 28,6 milj. (v. 2020 velan määrä 35,8 milj. ). COPYRIGHT PÖYRY 37

MALLINNETTUJEN TARKASTELUIDEN VERTAILU Liikelaitos Osakeyhtiö Liikevaihto v. 2029 9,96 milj. 10,3 milj. Kassavarat v. 2029 0,47 milj. Omavaraisuusaste v. 2018 ja 2029 Korollisen velan määrä v. 2029 Investointitaso (nykyrahassa) keskimäärin v. 2019 2029. Käyttömaksujen ja perusmaksujen korotukset yhteensä v. 2019-2029 Lempäälän kunnan saama kirjanpidollinen voitto Lempäälän kunnan saama vuotuinen tuloutus 54-80 % 20-31 % 0,82 milj. 28,6 milj. 3,1 milj. /v 3,1 milj. /v Käyttömaksut: 31 % Perusmaksut 73 % Käyttömaksut: 37 % Perusmaksut 73 % 0 Noin 25 milj. Korvaus peruspääomasta noin 0,5 milj. /v. Perustamislainojen korot noin 0,47-0,50 milj. /v. Lainojen lyhennykset noin 0,37-0,40 milj. /v. COPYRIGHT PÖYRY 38

RAPORTIN SISÄLTÖ Johtopäätökset Vaihtoehtojen vertailu Yhtiöittämisen aikataulu Johtopäätökset 39

VAIHTOEHTOJEN VERTAILU (1/5) EDUT JA MAHDOLLISUUDET LIIKELAITOS Ei maksa tuloksestaan veroa. Ei voi mennä konkurssiin. Rahoituksen joustavuus. Voidaan järjestää kunnan kautta tai omana lainana. Ketterä organisaatio mahdollistaen joustavan yhteistyön kunnan kadunpitäjän kanssa. Kunnan mahdollisuudet vaikuttaa vesihuoltolaitoksen operatiiviseen toimintaan suuremmat (Voi olla myös haitta vesihuoltotoiminnan kannalta). OSAKEYHTIÖ Houkuttelevampi työnantaja: Helpottaa uusien ammattilaisten rekrytointia. Yhtiöittäminen selkiyttää kuntakonsernin ohjausjärjestelmää. Yhtiöittäminen korostaa vesihuoltolaitoksen toiminnan ohjaamista liiketaloudellisin perustein kustannustehokkuutta, parempaa palvelua, pitkän aikavälin suunnittelua, läpinäkyvyys taloudessa. Päätöksenteko on nopeaa, sillä päätökset ovat täytäntöönpantavissa välittömästi. Kunnalle liiketoimintakaupasta myyntivoitto. Malli sopii hyvin kuntien väliseen yhteistyöhön. Mahdollisuus korottaa käyttöomaisuuden arvoa vastaamaan sen todellista arvoa liiketoimintakaupan yhteydessä laadittavalla arvonmäärityksellä (poistotason nousu vastaamaan investointitarvetta). Yhtiön hallitus voi tuoda aitoa lisäarvoa johdolle. Myös liikelaitos on verovelvollinen operointitoiminnasta, joten Vesilahden vesihuollon operointi ei aiheuta yhtiöittämisen myötä lisäkustannuksia. COPYRIGHT PÖYRY 40

VAIHTOEHTOJEN VERTAILU (2/5) HAITAT JA RISKIT LIIKELAITOS Päätöksenteon hitaus Valitusoikeus Se, että liikelaitos ei voi mennä konkurssiin, heikentää motivaatiota perusteelliseen taloussuunnitteluun. Yhtiöittämiseen verrattuna kunnalta jää liiketoimintakaupan mahdollistama myyntivoitto saamatta. Toimintamallina hyvä mutta johtaa väärin käytettynä epäselviin vastuusuhteisiin. Kunnan ja vesihuoltoliikelaitoksen tavoitteiden mahdollinen ristiriitaisuus, mikäli yhteistyöhön ja sopimiseen ei muodosteta selkeitä menettelytapoja. OSAKEYHTIÖ Kunnan mahdollisuudet vaikuttaa vesihuoltolaitoksen operatiiviseen toimintaan vähenevät. Yhtiön taloudenpidossa on otettava myös verotus huomioon, jotta vesihuollon kustannustaso ei nouse Yhtiön on maksettava kaupan yhteydessä varainsiirtoveroa kiinteistöistä ja arvopapereista (vähäinen merkitys). Kunnan ja vesihuoltoyhtiön tavoitteiden mahdollinen ristiriitaisuus, mikäli yhteistyöhön ja sopimiseen ei muodosteta selkeitä menettelytapoja. Jollain aikavälillä yhtiön omistajatuloutus muuttuu osingonjaoksi, mikä edellyttää verotettavan tuloksen tekoa. COPYRIGHT PÖYRY 41

VAIHTOEHTOJEN VERTAILU (3/5) EROJA Liikelaitos on osa kunnan organisaatiota (oma yksikkönsä) eikä siten erillinen oikeushenkilö toisin kuin osakeyhtiö. Osakeyhtiö toimii osakeyhtiölain säädösten mukaisesti. Osakeyhtiön hallituksella suurempi vastuu kuin liikelaitoksen johtokunnalla, mistä syystä hallituksen jäsenten valintaan tulee kiinnittää erityistä huomiota. Hallituksen on mietittävä yhtiön parasta. Omistajaohjaukseen on osakeyhtiömallissa otettava selkeä kanta. Alkuvaiheessa voi olla osapuolten välillä aseman hakua. COPYRIGHT PÖYRY 42

VAIHTOEHTOJEN VERTAILU (4/5) EROJA: TYÖEHTOSOPIMUKSET (1/2) Kunnallisesta määräysvallasta huolimatta osakeyhtiössä ei voida noudattaa suoraan kuntia ja kuntayhtymiä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Nykyisin Lempäälän Vesi -liikelaitoksen kuukausipalkkaisia työntekijöitä koskee Kunnallinen teknisen henkilöstön virka- ja työehtosopimus (TS) ja tuntipalkkaisia työntekijöitä Kunnallinen tuntipalkkaisen henkilöstön työehtosopimus (TTES). Työehtosopimuksina yhtiöissä noudatetaan sen työnantajajärjestön solmimia työehtosopimuksia, joihin yhtiö on liittynyt. Tätä tarkoitusta varten kunnalliset keskusjärjestöt perustivat vuonna 1993 kunnallisia yhtiöitä ja säätiöitä palvelevan Avaintyönantajat AVAINTA ry:n, jonka jäsenyhteisöjä koskeva 1.4.2014 voimaan tullut työehtosopimus tunnetaan lyhenteellä AVAINTES. Sitä sovelletaan AVAINTA:n jäsenyhteisöjen palveluksessa oleviin työntekijöihin, jos ei työehtosopimuksessa toisin määrätä. Tämä toisin määrääminen tarkoittaa alakohtaisia ja talokohtaisia työehtosopimuksia. AVAINTES työehtosopimusta ei sovelleta niihin jäsenyhteisön palveluksessa oleviin tuntipalkkaisiin työntekijöihin, joihin sovelletaan kuntien tuntipalkkaisia työntekijöitä koskevaa työehtosopimusta (TTES) 1). Suomen Kuntaliitto ja Kunnallinen työmarkkinalaitos suosittavat, että perustaessaan tytäryhtiöitä kunnat päättäisivät samalla liittyä Avaintyönantajat ry:n jäseneksi. COPYRIGHT PÖYRY 1) AVAINTES 2 Työehtosopimuksen soveltamisalaa koskevat rajoitukset 43

VAIHTOEHTOJEN VERTAILU (5/5) EROJA: TYÖEHTOSOPIMUKSET (2/2) Työehtosopimusta ei voida kesken sopimuskauden vaihtaa sopimalla vaan luovuttajaa sitova työehtosopimus pysyy luovutuksensaajaa velvoittavana koko jäljellä olevan sopimuskauden. Mikään ei siis muutu niiden työntekijöiden osalta, jotka siirtyvät liikkeen luovutuksessa vanhoina työntekijöinä, kuin vasta työehtosopimuksen vaihduttua, tällöinkin työsopimuksella sovitut työsuhteen ehdot pysyvät entisellään. 1) Erot TS:n ja AVAINTES:n työehtosopimusten välillä ovat pieniä ja yleensä siirtyminen Avaintes:iin tapahtuu vaivatta. Vuosiloma kertyy ja kuluu pääsääntöisesti samoin. Avaintes:n palkkarakenne ei tunne TS:n erillistä henkilökohtaista lisää, vaan henkilökohtainen suoritus otetaan huomioon peruspalkassa, eli myöskään työsopimuksessa näitä ei erotella. Työehtosopimusta vaihdettaessa palkkaa ei pääsääntöisesti voida laskea etenkään, jos siitä on sovittu työsopimuksella, joka on yleinen käytäntö. Eläkeasiat hoidettaisiin myös osakeyhtiössä KEVA:ssa. COPYRIGHT PÖYRY 1) Eija Meripaasi, AVAINTA ry 44

JOHTOPÄÄTÖKSET Toimeksiannossa arvioitiin Lempäälän vesihuoltolaitoksen yhtiöittämisen vaikutuksia vesihuoltolaitoksen ja kunnan kannalta. Pääpaino selvitystyössä oli taloudellisissa vaikutuksissa. Lempäälän vesihuoltolaitoksen liiketoimintaympäristössä tapahtuu useita muutoksia, mikä edellyttää Lempäälän Vedeltä uusia investointeja mm jätevesien johtamiseen ja varautumista veden riittävyyteen. Vesihuoltoverkostojen kunnon ylläpito ja vuotavuuden vähentäminen puolestaan edellyttävät saneerausinvestointien määrän asteittaista kasvattamista. Laskuttamattoman veden osuus on nyt ollut kasvussa ja alkaa olla suhteellisen korkea (18 %). Vesilahden vesihuollon operoimisen aloittaminen aiheuttaa lisähaasteita Lempäälän vesilaitokselle. Yhtiöittäminen korostaa vesihuoltolaitoksen toiminnan ohjaamista liiketaloudellisin perustein. Tämä edesauttaa pitkän aikavälin taloussuunnittelua. Käyttöomaisuuden arvo nousee liiketoimintakaupassa vastaamaan sen todellista arvoa nostaen laitoksen poistotason vastaamaan lähemmäs investointitasoa. Tämä lisää laitoksen talouden läpinäkyvyyttä ja helpottaa sen taloussuunnittelua. Yhtiö velkaantuu järjestelyssä jonkin verran, mutta säilyttää kuitenkin riittävän vakavaraisuuden tason. Yhtiö joutuu maksamaan tuloksestaan veroa mutta sen määrää vähentävät kasvava poistopohja. Järjestelyn yhteydessä maksettavan varainsiirtoveron määrä on varsin pieni. Osakeyhtiössä viestinnän avoimuutta ohjataan omistajaohjauksen avulla niin, että se vastaa asiakkaiden tarpeita. Osakeyhtiössä päätöksenteko on liikelaitosta nopeampaa, sillä päätökset ovat täytäntöön pantavissa välittömästi. Kunnan talouden näkökulmasta yhtiöittämisen myötä: Kuntakonsernin ohjausjärjestelmä selkiytyy Kunta saa noin 25 milj. kirjanpidollisen myyntivoiton (ei kuitenkaan rahavaroja). Vuotuisen tuloutuksen määrä on sama kuin liikelaitosmallissa ja sitä voidaan tulevaisuudessa säätää. COPYRIGHT PÖYRY 45

Reijo Kuivamäki Samuli Viitanen Johtaja, Vesiliiketoimintayksikkö Konsultti Pöyry Finland Oy Pöyry Finland Oy Hatanpäänkatu 1 Hatanpäänkatu 1 33 900 Tampere 33 900 Tampere Puh. 050 401 2416 Puh. 050 472 5205 e-mail: reijo.kuivamaki@poyry.com e-mail: samuli.viitanen@poyry.com www.poyry.fi www.poyry.fi 46