OSAKASSOPIMUS 1. Perustettavaan Hämeen ammattikorkeakoulu osakeyhtiöön tulevat osakkeenomistajat Forssan kaupunki (myöhemmin myös Forssa) Hämeenlinnan kaupunki (myöhemmin myös Hämeenlinna) Riihimäen kaupunki (myöhemmin myös Riihimäki) Valkeakosken kaupunki (myöhemmin myös Valkeakoski) Hattulan kunta (myöhemmin myös Hattula) Tammelan kunta (myöhemmin myös Tammela) kaikki edellä mainitut ovat sopijaosapuolia ja osakkaita. 2. Sopimuksen tausta ja tämän sopimuksen asema Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymän perustajakunnat ovat aiesopimuksessa sopineet Hämeen ammattikorkeakoulun ylläpidon muuttamisesta siten, että ammattikorkeakoulutoiminnan järjestäjä on Hämeen ammattikorkeakoulu Oy. Tähän sopimukseen yhtyneet Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymän perustajakunnat sitoutuvat kukin omalta osaltaan purkamaan Hämeen ammattikorkeakoulun ylläpitoa koskevan perussopimuksen siten, että purkaminen on loppuun saatettu viimeistään 31.12.2014. Kuntayhtymän perussopimuksen mukaan kuntayhtymän purkamisesta päättävät jäsenkuntien valtuustot. Kuntayhtymän purkautuessa yhtymähallitus huolehtii loppuselvityksestä, elleivät jäsenkunnat päätä toisin. Yhtiö sitoutuu kehittämään Hämeen ammattikorkeakoulun toimintaa alueelliset tarpeet huomioon ottaen. 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa ja rahoituksessa. Ammattikorkeakoulutoiminnassa noudatetaan sitä koskevia kulloinkin voimassa olevia säädöksiä sekä toimilupaa. 4. Yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa eli ammattikorkeakoulutoiminnan järjestämisen 1.1.2015. Yhtiö perustaa tytäryhtiön Hämeen ammatti-instituutti osakeyhtiön, mikä vastaa Hämeen ammatti-instituutin toiminnasta. 1(8)
5. Osakepääoma ja Yhtiön omistus 5.1. Osakepääoma perustamisvaiheessa Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymä on perustanut Hämeen ammattikorkeakoulu Oy:n. Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymä on merkinnyt 100 osaketta à 500,00 euroa, yhteensä 50.000,00 euroa, mikä on merkitty yhtiön osakepääomaan. 5.2.Osakepääoman korottaminen Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymä perustajakunnat purkavat kuntayhtymän 31.12.2014. Perustajakuntien osuudet kuntayhtymän omaisuudesta palautuvat kuntiin kuntayhtymän purkautuessa. Yhtiön osakepääoman korottaminen 31.12.2014 tapahtuu siten, että yhtymän perustajakunnat siirtävät kuntayhtymän purkautuessa kuntiin siirtyneen omaisuuden apporttina yhtiöön. Kuntayhtymän peruspääomaa vastaava osuus siirretään osakepääomaan ja muut varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 31.12.2013 taseen mukaan kuntayhtymän perustajakuntien osuudet peruspääomasta ja vapaasta pääomasta ovat seuraavat: Valtiolta saadut kiinteistöt on kirjattu verotusarvoon 15,3 milj. euroa arvonkorotusrahastoon. Ministeriön taholta on käynyt selväksi, että niitä ei voi jakaa pääomaosuuksina kunnille. Alla olevat taulukot on korjattu siten, että arvonkorotusrahasto ei ole kuntien osuuksissa. Oma pääoma 31.12.2013 93 822 467,64 Peruspääoma 39 159 856,93 Vapaa pääoma 39 362 182,57 Arvonkorotusrahasto 15 300 428,14 Oma pääoma yhteensä 78 522 039,50 (Arvonkorotusrahasto vähennetty) Peruspääoman jakautuminen kunnanosuus peruspääomast a % kunnan osuus vapaasta pääomasta kunnan osuus omasta pääomasta Forssa 4 941 582,86 12,62 4 967 507,44 9 909 090,30 Hämeenlinna 17 940 809,98 45,81 18 031 815,84 35 972 625,82 Riihimäki 8 026 977,28 20,5 8 069 247,43 16 096 224,71 Valkeakoski 8 250 486,81 21,07 8 293 611,87 16 544 098,68 Yhteensä 39 159 856,93 100 39 362 182,57 78 522 039,50 Arvonkorotusrahasto 15 300 428,14 93 822 467,64 2(8)
5.3.Perustajakuntien osuudet, kun Tammela ja Hattula ovat mukana Mikäli Tammelan kunta osallistuu jo vuoden 2014 aikana Mustialan navetan investointiosuuteen miljoonalla eurolla ja Hattulan kunta viidelläsadallatuhannella eurolla jälkirahoitteisesti Lepaan lämpölaitoksen investointiosuuteen, muodostuvat pääomaosuudet seuraavasti: Peruspääoman kunnan osuus kunnan osuus jakautuminen (2013) % vapaasta pääomasta omasta pääomasta Forssa 4 941 582,86 12,15 4 783 870,42 9 725 453,28 Hämeenlinna 17 940 809,98 44,12 17 368 222,40 35 309 032,38 Riihimäki 8 026 977,28 19,74 7 770 793,33 15 797 770,61 Valkeakoski 8 250 486,81 20,29 7 987 169,47 16 237 656,28 Tammela 1 000 000,00 2,46 968 084,63 1 968 084,63 Hattula 500 000,00 1,23 484 042,32 984 042,32 Yhteensä 40 659 856,93 100,00 39 362 182,57 80 022 039,50 Arvonkorotusrahasto 15 300 428,14 95 322 467,64 Kuntayhtymän perustajakuntien osuudet peruspääomasta ja vapaasta pääomasta korjataan myöhemmin kuntayhtymän taseen 31.12.2014 mukaiseksi. 5.4. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla uusia osakkeita yhtiön maksullisissa osakeanneissa tai yhtiön osakkeita myymällä yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti. Uuden osakkaan mukaantulo ei saa vaikuttaa yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä tai yhtiön oikeuteen pysyä Kuntien eläkevakuutuksen asiakkaana. 6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus Ammattikorkeakoululaissa säädetyn mukaisesti: Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu eikä se jaa osakkeenomistajille osinkoa taikka tuota osakkeenomistajille muuta taloudellista etua. Jaettaessa varoja muulla osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n tarkoittamalla tavalla, varoja saadaan palauttaa osakkeenomistajille enintään tämän yhtiön omaan pääomaan sijoittamaan määrään asti. Varojen palauttaminen osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n 1 kohdassa tarkoitetusta vapaan omanpääoman rahastosta taikka mainitun pykälän 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuissa tilanteissa on mahdollista vasta ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa. Muutoin varat on käytettävä ammattikorkeakoululain 4 :n mukaiseen tarkoitukseen. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. 3(8)
Yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa yhtiön nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Osakkaiden yhtiöön apporttina sijoittama kiinteistövarallisuus palautetaan sille kunnalle, minkä peruspääomapanostukseen kyseiset kiinteistöt ovat aikoinaan luetut. Muilta osin yhtiön varat luovutetaan sen toimintaa jatkavalle yhteisölle. 7. Osakkeitten omistusoikeuksien muutokset Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Osapuoli vastaa itse kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan, kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi. Osakkeiden luovutukseen sovelletaan yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta. 8. Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle. 9. Hallinto 9.1.Yhtiön hallitus Ammattikorkeakoululain mukaisesti: Ammattikorkeakoulun hallituksessa on vähintään seitsemän jäsentä ja enintään yhdeksän jäsentä, joiden tulee edustaa monipuolisesti yhteiskuntaelämän ja ammattikorkeakoulun tehtävien sekä toimiluvan mukaisen tehtävän tuntemusta. Hallituksessa tulee olla myös työ ja elinkeinoelämän asiantuntemusta. Rehtori ei voi olla hallituksen jäsen. Hallituksessa on kaksi jäsentä ammattikorkeakouluyhteisöstä, joista toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Ammattikorkeakouluyhteisöstä valittavat hallituksen jäsenet valitaan vaaleilla. Henkilöstöön kuuluvan hallituksen jäsenen valinnasta määrätään tarkemmin johtosäännöllä ja opiskelijoihin kuuluvan hallituksen jäsenen valinnasta määrätään tarkemmin opiskelijakunnan säännöissä. Yhtiökokous vahvistaa valinnat. 4(8)
Ensimmäiset hallituksen jäsenten valinnat tehdään Yhtiön perustamissopimuksessa ja tämän jälkeen Yhtiön varsinaisissa yhtiökokouksissa. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Kuntayhtymän peruspääomaosuudet huomioon ottaen muut hallituspaikat jakautuvat seuraavasti: Hämeenlinnan kaupunki: kaksi hallituspaikkaa. Hallituksen puheenjohtaja on Hämeenlinnan kaupungin edustaja. Valkeakosken kaupunki: yksi hallituspaikka Riihimäen kaupunki: yksi hallituspaikka Forssan kaupunki: yksi hallituspaikka Tammelan kunta ja Hattulan kunta: vaihtuva hallituspaikka siten, että hallituspaikan vaihto tapahtuu kahden vuoden välein. Lisäksi hallitukseen valitaan työ ja elinkeinoelämän asiantuntemusta edustava jäsen. Hallituksella on kaksi varapuheenjohtajaa. Varapuheenjohtajat valitaan Riihimäen ja Valkeakosken edustajista. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta. 9.2.Muu hallinto Yhtiön hallinnosta säädetään ammattikorkeakoulua koskevassa kulloinkin voimassa olevissa säädöksissä. Yhtiöllä on hallituksen hyväksymä johtosääntö, millä varmistetaan hyvän hallintotavan noudattaminen yhtiössä. 9.3. Neuvottelukunta Yhtiöllä on neuvottelukunta, missä on 10 20 jäsentä. Neuvottelukunta on hallituksen neuvoa antava elin. Jokaisella yhtiön osakkaalla on oikeus esittää neuvottelukuntaan yhtä varsinaista ja yhtä henkilökohtaista varajäsentä. Neuvottelukunnan nimittää hallitus neljäksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Neuvottelukunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 5(8)
Neuvottelukunnan tehtävänä on käsitellä Kanta-Hämeen ja Etelä-Pirkanmaan koulutuksen ja tutkimuksen kehittämistä kokonaisuutena. Tältä osin neuvottelukunta tekee ehdotuksia yhtiön hallitukselle. Neuvottelukunnalla ei ole yhtiöoikeudellista tai muuta päätösvaltaa. 6(8)
10. Henkilöstö Hämeen ammattikorkeakoulun henkilöstö siirtyy työsopimuslain ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö järjestäytyy Avaintyönantajayhdistys ry:hyn (Avainta ry) nykyisen KT Kuntatyönantajat sopimuksen päättyessä ja liittyy Kuntien eläkevakuutuksen (KEVA) jäsenyhteisöksi. 11. Eläkemeno- ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut Yhtiön maksettavaksi siirtyvät sekä siirtymisajankohtana eläkkeellä olevan entisen henkilöstön että yhtiön palvelukseen siirtyvän henkilöstön e1äkemeno- ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut. Kuntayhtymän perustajakunnille ei jää näistä mitään vastuita. 12. Valtion rahoituksesta johtuvat velvoitteet Yhtiö ottaa vastuulleen yhtiölle luovutettavaan omaisuuteen kohdistuvat opetus- ja kulttuuritoimen rahoituksesta annetun lain (635/1998) 49 :n mukaiset velvoitteet sekä valtion oppilaitosten kunnallistamisen yhteydessä luovuttamaan omaisuuteen kohdistuvat luovutussopimusten mukaiset velvoitteet. 13. Siirtyvät sopimukset Yhtiö tulee sopimusosapuoleksi kaikkiin Hämeen ammatillisen korkeakoulutuksen kuntayhtymän ja Hämeen ammattikorkeakoulun voimassa oleviin sopimuksiin ja yhtiö ottaa vastatakseen näiden sopimusten velvoitteista. 14. Määräenemmistöä edellyttävät päätökset Päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on tehtävä yhtiökokouksessa vähintään kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistöpäätöksillä ei saa ammattikorkeakoululain mukaan estää ammattikorkeakoulun toiminnan rakenteellista kehittämistä. Osakkaat sopivat siitä, että yhtiökokouksessa millään osakkaalla ei ole yksinkertaista enemmistöä päätöksenteossa. 7(8)
15. Tiedotusvelvollisuus Tiedotusvelvollisuuden osalta noudatetaan ammattikorkeakoululain säännöksiä. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti osapuolille. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava osapuolille ainakin niistä asioista, mitkä kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin. Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku osapuolten välillä ja omistajatahdon selvittäminen. 16. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 17. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. 18. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. Osakkeen luovutustilanteessa noudatetaan tämän sopimuksen kohdassa seitsemän määrättyä siirtymäaikamääräystä. 20. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelumenettelyllä, asia ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 19. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle. 8(8)
20. Allekirjoitukset Hämeenlinnassa syyskuun 12. päivänä 2014 Sopijaosapuolten allekirjoitukset: Forssan kaupunki Hämeenlinnan kaupunki Riihimäen kaupunki Valkeakosken kaupunki Hattulan kunta Tammelan kunta 9(8)