L AP I N AM M AT T I KO R KE AKO U L U O Y : N O S AKA S S O P I M U S Osakasso pimus ko skien Lapin ammat t iko r keako ulu Oy - nimisen yht iö n hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolia ovat: 1) Rovaniemen kaupunki, osoite 2) Kemin kaupunki, osoite 3) Tornion kaupunki, osoite 4) koulutuskuntayhtymä Lappia, osoite 5) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä, osoite 6) Lapin yliopisto, osoite 2. Sopimuksen tausta Osapuolet ovat sopineet koulutuskuntayhtymä Lappian ylläpitämän Kemi- Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ylläpitämän Rovaniemen ammattikorkeakoulun toimintojen yhdistämisestä ja siirtämisestä tätä varten perustettavaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy-nimiseen osakeyhtiöön (jäljempänä yhtiö). Yhtiön toimialana on ylläpitää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoululainsäädännön tarkoittamaa ammattikorkeakoulutoimintaa voittoa tavoittelematta ja osinkoa jakamatta. Yhtiön tarkoituksena on toimia yleishyödyllisenä yhteisönä. 3. Sopimuksen tar koitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä yhtiön toiminnan johtamisessa ja kehittämisessä. 4. Yh ti ön per usta mi nen ja yh ti ön var si naisen toiminnan aloittaminen Osapuolet sopivat yhtiön perustamisesta sellaisessa aikataulussa, että Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen suunnittelu ja valmistelu voidaan toteuttaa vuoden 213 aikana siten, että yhtiö voi jättää ammattikorkeakoulun toimilupahakemuksen valtioneuvostolle vuoden 213 syyskuussa ja aloittaa varsinaisen toimintansa 1.1.214 1
5. Yhtiön oma pääoma ja yhtiön omistus 5.1. Yhtiön perustamisen ja talouden järjestämisen perusperiaatteet koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttavat ka iken ammattikorkeakoulutoi mintansa ja siihen liittyvän henkilöstönsä yhtiölle. Kuntayhtymä t luovuttavat amm attikorkeakoulut oimint aan l iittyvän ki inteistöoma isuutensa siihen liit tyvi ne velkoineen Kemin, Rovani emen ja Torn ion kaupungeill e. Kaupungit käyttävät saama nsa omaisuuden apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Kaupunkien osuus kuntayhtymien pääomasta pienenee vastaavasti. Kuntayhtymät luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän irtaimen omaisuutensa apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Apporttiomaisuuden lisäksi tarvittava muu pääomittaminen tapahtuu osapuolten rahana annettavalla panostuksella. Rahana annettava panostus muodostuu kuntayhtymistä kaupunkien kautta yhtiölle tulevasta rahoituksesta ja yliopiston rahana annettavasta lisäpääomasta. Pääomittaminen tapahtuu yhtiön omistusosuuksien suhteessa. 5.2. Oma pääoma yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa yhtiön oma pääoma on 4 euroa jakautuen osakepääomaan (8 euroa) ja sijoitetun vapaan pääoma n rahastoon (32 euroa). Osapuolet merkitsevät yhtiön osakkeita yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti: Osakkeenomistaja Osakkeiden Osakepääoma Sijoitetun vapaan Yhteensä lkm pääoman rahasto Rovaniemen kaupunki 44 35 2 14 8 176 Kemin kaupunki 22 17 6 7 4 88 Tornion kaupunki 22 17 6 7 4 88 koulutuskuntayhtymä 5 4 16 2 Lappia Rovaniemen koulutuskunta- 5 4 16 2 yhtymä Lapin yliopisto 2 1 6 6 4 8 YHTEENSÄ 1 8 32 4 5.3. Oman pääoman korottaminen yhtiön varsinaisen toiminnan alkaessa 5.3.1 Pääoman korottamisen periaatteet Lapin ammattikorkeakoulun ylläpitämisen siirtyessä yhtiölle 1.1.214 osapuolet sitoutuvat vahvistamaan yhtiön pääomarakennetta. Osapuolet sitoutuvat korottamaan yhtiön omaa pääomaa 2 Me:n lisärahoituksella ja valmisteluvaiheessa yksilöidyllä apporttiomaisuudella, jonka arvo määrittyy tilinpäätöshetken 31.12.213 mukaiseksi. Osapuolten korottaessa yhtiön omaa pääomaa 2
huomioidaan yhti ötä perustettaessa ma ksetun oma n pääoman osuus vähen tävänä teki jän siten, että yhtiön omi stussuhteet toteutuvat. 5.3.2 Arvio oman pääoman määrästä 31.12.213 Kun vuosina 212-213 kiinteistöistä tehdään suunnitelman mukaiset poistot ja kiinteistöt siirretään velkoineen kaupunkien kautta yhtiölle, voidaan karkeasti arvioida, että Rovaniemen kaupungin apportin arvoksi 31.12.213 muodostuu noin 9.9 miljoonaa euroa ja Kemin ja Tornion Kun ammattikorkeakoulujen muu omaisuus ja velat siirretään 31.12.213 kuntayhtymistä yhtiölle sen osakkeita vastaan, koulutuskuntayhtymä Lappian apportin arvon voidaan arvioida olevan 1,6 miljoonaa euroa ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän 1,1 miljoonaa euroa. Koulutuskuntayhtymä Lappian 1,6 miljoonan euron apportti sisältää,5 miljoonan rahasuorituksen, joka käytetään kassavarojen lisääm iseen. Yh tiön alkukassa olisi noin 2, 5 miljoon aa euroa. Appor ttisuori tukse t Osakkeenomistaja Määrä (ME) Rova ni emen ka upunki 9,9 Nettoapportti Kem in kaupun ki 9,9 / 2 Nettoapportti Tornion kaupunki 9,9 / 2 Nettoapportti 1,6 Nettoapportti koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 1,1 Nettoapportti YHT EENSÄ 22,5 Lisäksi osapuolten sopimuksen mukaisesti yhtiötä lisäpääomitetaan 2 miljoonalla euron rahapanoksella. Lisäpääomasuoritusten jakautumisessa huomioidaan osakkeenomistajien tavoiteomistusosuudet. Rahasuoritusvastuiden voidaan arvioida jakautuvan seuraavasti: Rahasuoritukset Osakkeenomistaja Rovaniemen kaupunki,9 Rahoitus Rovaniemen koulutuskuntayhtymältä Kemin kaupunki,9 / 2 Rahoitus koulutuskuntayhtymä Lappialta Tornion kaupunki,9 / 2 Ra hoit us koulutuskun ta yh tymä Lappialta Lapin yliopisto,5 -,4 Palautus tasinkona koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskuntayhtymä,1 YHT EENSÄ 2, 3
Rahasuorituksissa otetaan huomioon vähentävänä tekijänä kunkin osakkaan rahasuoritus omaan pääomaan yhtiötä perustettaessa kohdassa 5.2. esitetyllä tavalla. Edellä kuvattujen osakepääoman korotusten jälkeen yhtiön oma pääoma muodostuisi 24,5 miljoonaksi euroksi. Osakepääoman jakautuminen ja omistussuhteet muodostuvat arvioinnin pohjalta seuraavaksi: Osakkeenomistaja Osuus Rovaniemen kaupunki 1,8 44 % Kemin kaupunki 5,4 22% Tornion kaupunki 5,4 22% koulutuskuntayhtymä Lappia 1,2 5% Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 1,2 5% Lapin yliopisto,5 2% YHT EENSÄ 24,5 1% Lopulliset määrät tulevat perustumaan luovutuspäivälle 31.12.213 laadittaviin Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun tilinpäätöksiin, jolloin apporttina ottamatta, voivat täsmentyä, mutta ovat suuruusluokaltaan osakassopimuksen mukaisia. Kohdan 5.3.2. mukaiseen lisäpääomittamiseen liittyvien rahasuoritusten yhteismäärä pidetään kuitenkin kahdessa miljoonassa eurossa. Yhtiön oman pääoman korottaminen osakkeenomistajien linjauksien mukaisesti edellyttää, että osapuolet noudattavat yhtiön valmistelu- ja perustamisvaiheessa vuosina 212 ja 213 omassa talouden hoidossaan, talousarvioiden ja tilinpäätösten valmistelussa avoimuutta ja hyvää hallintotapaa sekä pidättäytyvät toimenpiteistä, jotka muuttavat omistajavalmistelussa sovittuja yhtiön talouden rakennetta ja rahoitusvastuunjakoja tai muuten vaikuttavat epäedullisesti uuden ammattikorkeakoulun ja muiden osakkaiden asemaan. Näistä osapuolten hyväksymistä linjauksista poikkeavat menettelyt käsitellään osakkeenomistajien välisissä neuvotteluissa. 5.4. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Työ- ja elinkeinoelämälle varataan tilaisuus tulla yhtiön osakkaaksi lisäarvon tuottamiseksi yhtiölle. Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla äänivallattomia osakkeita, joiden perusteella ei myöskään jaeta osinkoa, tai muulla tavalla siten, että uusien osakkaiden mukaantulo ei muuta osapuolten omistusoikeuksien suhdetta eikä vaikuta osapuolten äänivaltaan. Uuden osakkaan mukaantulo ei myöskään saa vaikuttaa yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä. Äänivalla ttomi en osakkeiden ant aminen edellyttää yhti öjärjestyksen muut tami sta. 6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 6.1. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Jaettaessa varaoja vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa 4
ja rekisteristä poistettaessa saadaan varoja palauttaa osakkeenomistajille enintään yhtiön omaan pääomaan sijoitettuun määrään asti. Muut varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen tarkoitukseen osakeyhtiölain mukaisesti. 6.2. Yhtiön rahoituksesta Osapuolten tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse osapuolten avustusta. Yhtiön tulee jatkuvasti tehostaa toimintaansa ja hakea kahden ammattikorkeakoulun yhdistämisestä synergiaetuja siten, että yhtiön maksuvalmius on turvattu. 7. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Yhtiöjärjestyksessä ol evaa suost umusla useketta ja luna stusl auseketta ei sovellet a osapuolten väl isiin osakkeiden luovut uksi in. Luna stusl auseke on en sisi jain en suostumusl ausekkeeseen ver ratt una. Muutoi n yht iön osakkeiden lunast amiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä n iistä annettuja mää räyksi ä. Yhtiön osakkeen hankkiminen lunastustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimina, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osapuoli siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osapuoli itse kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 14. 8. Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle. 9. Hallinto 9.1. Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuluu seitsemän (7) jäsentä. Kullekin jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajäsen. Rovaniemen kaupunki ehdottaa kaksi (2) jäsentä ja h enkilökohtaista varajäsent ä, Kemin kaupunki yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, Tornion kaupunki yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, koulutuskuntayhtymä Lappia yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen sekä ja Lapin yliopisto yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. 5
Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtaja valitaan Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osapuolten tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta. 9.2. Tilintarkastajista Yhtiö huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan kirjallisen suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö. 9.3. Ammattikorkeakoulun hallinto Yhtiön toimitusjohtaja toimii Lapin ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 1. Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen sekä toimintojen siirtämisen ja tehostamisen suunnittelu ja toteutus Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitus asettaa heti toimikautensa alussa ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämiseen ja toimintojen siirtämiseen ja tehostamiseen liittyvien toimenpiteiden suunnittelua ja toteutusta varten työryhmän, jonka tehtävänä on tehdä hallitukselle ehdotus ammattikorkeakoulussa annettavan koulutuksen ja tki-toiminnan järjestämiseksi, ammattikorkeakoulun säännöiksi, sisäiseksi organisaatioksi, henkilöstöstrategiaksi, henkilöstön siirtämissuunnitelmaksi, tilastrategiaksi, toiminnan tehostamissuunnitelmaksi sekä muiksi toiminnan käynnistämisen edellyttämiksi toimenpiteiksi. Työryhmässä tulee olla yhtiön toimiva johto, molempien yhdistyvien korkeakoulujen rehtorit ja toimialavastaavat sekä henkilöstön ja opiskelijoiden edustus. 11. Tiedonsaantioikeus Kullakin osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 12. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 6
4 13. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. 14. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 15. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta ai heutuvat riidat ratka istaan yhtiön kotipai kan käräjäoikeudessa. 16. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kuusi (6) samansanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle. 17. Päiväys ja allekirjoitukset Kemissä 2.12.212 K e m in kaup unki Rovanie men kaupunki Tornion kaupunki ero Nissinen Kaupunginj ohtaja Esko Lotvonen Kaupunginjohtaja Raimo Ronkainen Kaupunginjohtaja a Vilen Kansliaj ohtaj a Matti Ansala Apulai skaupungi njohtaja Rovaniemen koul utusk unta - Lapin yli opi sto koulutuskuntayhtymä yh t ym ä / f La p pi a / Arto Ylitalo Kuntayhtymän johtaja 1, Markus Aarto Hallinto- ja lakiasiainjohtaja 7