Kaupunginhallitus

Kaupunginhallitus 264 01.10.2018 Etelä-Karjalan, Etelä-Savon ja Pohjois-Karjalan kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustaminen 454/01.019/2018 KH 264 Taustasta Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen val mis te lussa on alusta lähtien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICT- palvelujen tuottamisen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden pal ve lu kes kuk sen (Hetli Oy) kautta kaikkien 18 maakunnan oli määrä uu dis tuk ses sa hoitaa palkka-, henkilöstö- ja taloushallinnon tehtävänsä. ICTpalvelukeskuksen (Vimana Oy:n) perustamisen tavoitteena on luoda säästöjä, yhtenäistää toimintatapoja ja tarjota parasta osaa mis ta kaikkien maakuntien käyttöön ja varmistaa tasainen pal ve lui den laatu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajas ti, koska isoilla kaupungeilla ja seutukunnilla oli jo toimivia isoja talous- ja henkilöstöhallinnon palvelukeskuksia. Valmistelun ede tes sä myös valtion oma selvitys osoitti, että Hetliä ei tarvita tuo tan toon ja se päätettiin lakkauttaa tarpeettomana. Val tio neuvos ton tiedotteessa todettiin, että erityisesti maakuntien tekemät ta lous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tarpeen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen palvelukeskus vedettiin pois jo aiemmin. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun perin suunnitelluista neljästä pal ve lu kes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-palveluja varten perus tet tu Vimana Oy ja Maakuntien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä di gitaa li sil la palveluilla ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja mää rit te le mät digitalisaatio- ja ICT-perustietotekniikkapalvelut tuot ta mal la ne lähellä asiakasta yhdessä Vimanan verkostojen kans sa. Vimanan toiminnan painopiste on tälle hetkellä niissä palve luis sa, jotka ovat välttämätöntä saada perustettua ennen maakun tien toiminnan alkamista. Tilanne nyt Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- pal ve lujen tuottaminen jatkossa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laa dun osalta ei ole poistunut. Myös hankintalaki tiukentuu ja

kun ta yh tiöi den ulosmyyntirajoitukset tulevat täysimääräisenä voimaan vuoden 2019 alusta lukien. TaHe- palveluyhtiössä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on tapahtumassa koko valtakunnassa keskittymistä, ja myös uusia yhtiöitä ollaan perustamassa. Pohjois-Karjalan tietotekniikkakeskus (PTTK) Oy, SiunTalous (Siu- Ta) Oy, Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, Etelä-Savon maa kunta liit to, Etelä-Savon sosiaali-ja terveyspalvelujen kun ta yh ty mä (Essote), Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Sos te ri) ja Vaalijalan kuntayhtymä ovat neuvotelleet yhteisistä ICT-ja TaHe palveluita tarjoavien yhtiöiden perustamisesta. Yh tiöt syntyisivät osapuolten liikkeenluovutuksilla, jotka yhtiöiden osal ta tulisivat voimaan 1.1.2019 ja Etelä-Savon osapuolten osal ta vuoden 2019 aikana. Verottaja on 20.8.2018 antanut ennakkoratkaisun in house -yritys jär jes te lys tä siten, että esitettyä yritysjärjestelyä voidaan pi tää verotuksessa EVL 52 d :n mukaisena liiketoimintasiirtona. Va litus ai ka verottajan päätökseen on päättynyt 19.9.2018, ja pää tös on lainvoimainen. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen ra kenta mi nen ei ole sidoksissa maakunta- ja sote-uudistuksen to teu tumi seen, vaan se tulee valmistelussa mukana olevien tahojen mukaan tehdä joka tapauksessa, jotta pystytään vastaamaan pal velui den kilpailukyvystä ja kehittämisestä. Ehdotettu uusi rakenne 1.1.2019 Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen palve lee sidosyksikkösäännösten mukaisena inhouse yksikkönä omis ta ji aan (työnimi InhouseOy ) ja toinen (työnimi OuthouseOy ) inhouseyhtiön omistajien mahdollisia tytär-ja osakkuus yh tiöi tä, jotka eivät täytä hankintalain mukaista si dosyk sikkö-tai hankintayksikkö määritelmää. Uusien yhtiöiden nimet pää te tään myöhemmin, mutta tässä niistä käytetään edellä mainit tu ja työnimiä. Yhdistyvät yhtiöt eli Pohjois-Karjalan tietotekniikkakeskus Oy, Siun Talous Oy ja Saita Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli InhouseOy:n ja OuthouseOy:n. Yhdistyvien yhtiöiden kaikki lii ke toimin ta siirtyy 1.1.2019 lukien liiketoimintojen luovutuksina uu siin yhtiöihin niin, että inhouse-toiminnot siirtyvät InhouseOy:öön ja outhouse-toiminnot siirtyvät OuthouseOy:öön. Yhdistyvät yh tiöt saavat luovutuksissa vastikkeena InhouseOy:n ja Out houseoy:n osakkeita. Yhdistyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edel leen yhdistyvien yhtiöiden osakkaina, mutta tulevat liit ty mis so pi muksel la uusien yhtiöiden osakassopimusten osapuoliksi. Seu raa vas sa

vaiheessa (tavoiteaikataulu vuoden 2019 loppuun men nes sä) yhdistyneet yhtiöt puretaan selvitystilamenettelyllä, jon ka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osakkaista tulee In houseoy:n ja OuthouseOy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis PohjoisKarjalan tie to tek niikka kes kus Oy, Siun Talous Oy ja Saita Oy ja osakkeita suoraan mer kit se vät EteläSavon osapuolet siihen saakka kunnes pe rus taja yh tiöt puretaan ja toiminta jatkuu pelkästään uusien yhtiöiden kaut ta. Perustajayhtiöiden nykyiset osakkeenomistajat saavat suh teel lis ta osuuttaan vastaavan osuuden uusista yhtiöistä. Mikäli jo ku osakas ei haluaisikaan olla jatkossa mukana uudessa yh tiöissä, tulee sen omistusosuus käsitellä perustajayhtiön pur ka mis proses sis sa. Jos joku nykyisistä omistajista päätyy jäämään pois uudesta yhtiöstä, menettää se inhouse-asemansa ja joutuu jatkos sa hakemaan palvelunsa kilpailutuksen kautta muualta. InhouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n. 430. InhouseOy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sarja mahdollisille maakuntien ulkopuolisille osak kail le. Osakesarjojen kokonaismäärät perustuvat maakuntien vä ki lu kuun ja osakkeita lasketaan liikkeelle palveluiden käyttöön pe rus tuen. OuthouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja hen ki lö mää rä n. 15. OuthouseOy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle las ket tavien osakkeiden määrä perustuu myös maakuntien vä ki lu kuun ja palveluiden käyttöön. InhouseOy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mu kai ses ti kolmeen osakesarjaan: PK- osakkeet enintään 37% osakepääomasta Poh jois-kar jalan alueen osakkaille, ES- osakkeet enintään 31% osakepääomasta Etelä-Savon alu een osakkaille ja EK- osakkeet enintään 29% osakepääomasta Etelä-Karjalan alu een osakkaille lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uu sil le osakkaille maakuntasarjojen ulkopuolelta Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja ja kamat to mat jäävät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maa kun ta sar jo jen sisällä osakemäärät jakautuvat luovutushetken omis tus ten suhteessa. OuthouseOy:n osakkeita on vain yksi osakesarja, josta PK-osapuo let merkitsevät 34% ja EK- osapuolet merkitsevät 29%. Lopuis ta osakkeista ESosapuolet voivat merkitä 22% tai ne jäävät yh tiön haltuun myöhempää merkintään varten.

Hallituspaikat InhouseOy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kul le kin henkilökohtainen varajäsen. Hallituksen jäsenistä va lit sevat: (i) (ii) (iii) (iv) jä se nen EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä PK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nimetä jäsenet seuraavasti: suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omis ta va osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jä senen. Muita osakkaita tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vähemmän, muut osakkaat osallistuvat toisen hal li tuksen jäsenen valitaan). Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2- vuo tiskau si na kunkin maakunnan kesken. Pohjois-Karjalassa PTTK Oy:n ja Siun Talous Oy:n kaksi suurinta omis ta jaa ovat Joensuun kaupunki ja Pohjois-Karjalan sosiaali- ja ter vesypal ve lu jen kuntayhtymä Siun sote. OuthouseOy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enin tään kuusi varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen va ra jä sen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvit taes sa yhden varapuheenjohtajan. Kunkin maakunnan osakkais ta kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeävät hallituksen jäse net. Hallituspaikkojen nimeämiseksi maakunnan alueella si jaitse vien osakkaiden omistus yhteensä tulee olla vähintään 10 %. Hal li tuk sen ensimmäisen toimintakauden aikana mi ni mi omis tusvaa ti mus ta ei sovelleta. Inhouse-aseman toteutuminen Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että in hou se-asema ei missään vaiheessa vaarannu. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta val von ta val taa yhtiöön yhtiökokouksessa, hallituksessa sekä asia kas neu vot te lukun nas sa. Yhtiö tuottaa palveluita julkisista hankinnoista sää detyn lain (1397/2016, hankintalaki) mukaisena sidosyksikkönä eli

yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankintalaissa säädetyn han kinta yk sik kö mää ri tel män ja kulloinkin voimassa olevissa oi keus ohjeis sa asetetut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaa timuk set tai velvoitteet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle. Järjestelyn arviointia Lieksan kaupungin kannalta Lieksan kaupungilla on 11 Pohjois-Karjalan Tietotekniikka Oy:n osa ket ta (3,2 % osakekannasta). Lieksan kaupunki on Pohjois-Kar ja lan Tietotekniikkakeskus Oy:n viidenneksi suurin omista ja, ja yhtiön hallituksessa on ollut Lieksan kaupungin nimeämä jä sen yhtiön perustamisesta lähtien. Uudessa yhtiössä Pohjois-Kar ja lal la on kolme edustajaa. Yllä on esitetty hallituspaikkojen jako omistajien kesken niin kuin se on esitetty omistajille lähetetyssä esittelymateriaalissa. Osakas so pi mus luon nok ses sa asia on kuitenkin esitetty toisin; sen mu kaan PK sarjan Osakkeita omistavat Osakkaat nimeävät jä senet siten, että "maakunta" nimeää yhden jäsenen ja "Suurin Kaupun ki" toisen, muut osakkaat valitsevat kolmannen jäsenen. So pimuk ses ta ei käy ilmi, mitä "maakunnalla" tässä yhteydessä tarkoi te taan. Uuden yhtiön PK-osakkeiden määrä on 33.303, joista laskelman mu kaan 16.651 PTTK Oy:n ja 12.637 Siun Talous Oy:n ny kyis ten omistajien. Dokumenteista ei käy ilmi, miten osakkeiden jako näiden kahden yhtiön välillä on määritelty. Ottaen huomioon yh tiöiden asiakasmäärät ja liikevaihdot, jakosuhde vaikuttaa eri koi selta. Osakassopimuksen kohdan 5.9. mukaan "Osakkaat ovat si tou tuneet käyttämään Yhtiön Palveluja. Palveluiden käytön Mi ni mi määrä on se määrä, jonka Hallitus kunkin tilikauden osalta mää rit telee." Osakassopimuksen kohdan 7.1. mukaan "Osakkaat siirtävät Yh tiöön erikseen sovitulla/sovittavalla tavalla Palveluiden tuot ta misek si tarvittavien toimintojen vaatiman varallisuuden ja hen ki löstön siltä osin kun eivät ole sitä kaikkien Yhtiön tuottamien Pal velui den osalta Yhdistymisessä vielä tehneet." Osakassopimuksen kohdan 7.3. mukaan "Uuden Osakkaan omistus osuus määritellään kunnan väestöpohjan ja/tai sen tar vit semien Palveluiden perusteella. Osapuolet katsovat kuntien osalta väes tö poh jan korreloivan hyvin Palveluiden tarpeen kanssa." Edellä mainituissa kohdissa ei huomioida sitä, että tällä hetkellä suu rin osa Pohjois-Karjalan kunnista ei ole Siun Talous Oy:n osak kai ta, ja tuottaa siten taloushallinnon palvelut muulla tavoin.

Päin vas toin, kohdat on helppo tulkita niin, että osakkaiden tulee hank kia yhtiöltä sekä ict- että taloushallinnon palvelut. Lieksan kaupunki ei ole valmis sitoutumaan käyttämään uuden yh tiön palveluita muuten kuin niiltä osin kuin niitä tällä hetkellä tuot taa PTTK Oy. Lieksan kaupunki ei myöskään ole valmis an tamaan yhtiön hallitukselle oikeutta määrätä kaupungin ostamien pal ve lui den minimimäärästä. Tarvittavat päätökset omistajilta Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy pyytää omistajiltaan seu raa via päätöksiä: # 1 Päätös Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n perustamisen hyväksyminen. # 2 Päätös Siun Talous ja/tai PTTK voivat merkitä uusien yhtiöiden osak kei ta sekä toteuttaa liikkeenluovutukset perustettaville yhtiöille. # 3 Päätös Liitteenä olevien Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n yh tiö jär jestys- ja osakassopimusluonnosten hyväksyminen ja omistajan sitou tu mi nen sopimuksiin liittymissopimuksella. Lisäksi myöntää Siun Talous Oy:n hallitukselle ja/tai Pohjois-Karjalan Tie to tek niikka kes kus Oy:n hallitukselle valtuudet viimeistellä asiakirjojen yksi tyis koh dat sekä liitteet. # 4 Päätös Hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osa kas so pi musten mukaisesti. Kj. Jarkko Määttänen: Kaupunignhallitus päättää 1. pyytää Pohjois-Karjalan Tietotekniikka Oy:ltä selvennystä uu den yhtiön osakkeiden jakautumiseen PTTK Oy:n ja Siun Ta lous Oy:n osakkeenomistajien kesken, 2. edellyttää, että osakassopimuksen sananmuotoja korjataan niin, että siitä selkeästi käy ilmi, että kaikki osakkaat eivät ole velvollisia ostamaan kaikkia yhtiön palveluja, kuten esim. talous- ja henkilöstöhallinnon palveluja, 3. edellyttää, että kirjaus yhtiön hallituksen päättämästä pal velui den oston minimimäärästä poistetaan, 4. jatkaa asian käsittelyä seuraavassa kokouksessa. Päätös: Lisätietoja: Hyväksyttiin. Hallintojohtaja Johanna Tähkiö, puh. 04010 44020, sähköposti jo-

han na.tahkio@lieksa.fi Toimistonhoitaja Mirja Turunen, puh. 04010 44005, sähköposti mir ja.turunen@lieksa.fi