Tarkastusvaliokuntaa koskevia säännöksiä

Transkriptio

1 Tarkastusvaliokuntaa koskevia säännöksiä Tilintarkastus direktiivin 39 artiklan implementointi Joulukuu 2015

2 Yleistä Tilintarkastusdirektiivin 39 artikla. Voimassa oleva säännös luottolaitoslaissa (610/2014) 9:5 ja 6 Muutoin toteutunut itsesääntelyn kautta - Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 (suositukset 24-27) Hallinnointikoodi 2015 voimaan (suositus 16) - NASDAQ OMX Helsingin pörssin säännöt edellyttävät pörssiyhtiöiden noudattavan (soveltuvaa) hallinnointikoodia. Mietinnössä sääntelyä ehdotetaan osakeyhtiölakiin (624/2006) ja osuuskuntalakiin (421/2013). Tässä esityksessä käsitellään vain osakeyhtiön kannalta, säännökset osuuskuntalaissa tosin mahdollisimman samanlaisia. Tarkastusvaliokuntaa koskevia säännöksiä ehdotetaan noudatettaviksi viimeistään alkaen 2

3 Vaihtoehtoja 1 Tarkastusvaliokunnan perustaminen hallintoelimeen PIE-yhtiön hallituksessa tai hallintoneuvostossa on tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan sijoittamisesta hallintoneuvostoon on määrättävä yhtiöjärjestyksessä Kokoonpanoa koskeva vaatimus ks. jäljempänä. --- Hallinnointikoodissa 2015 vain suositellaan, että tarkastusvaliokunta perustetaan hallitukseen (suositus 16), mutta - - on perustettava sellaisessa yhtiössä, jonka liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Tarkastusvaliokunnan puuttumista ei kuitenkaan pidetä poikkeamisena koodista (suosituksen 16 perustelut, s 30 toiseksi viimeinen kappale). 3

4 Vaihtoehtoja 2 Tarkastusvaliokunnan tehtävien yhdistäminen tai jakaminen A) Koko hallitus tai hallintoneuvosto hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtäviä, jos tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu tai sille ei ole annettu kaikkia tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä. Ei vaikutusta hallituksen tai hallintoneuvoston kokoonpanoon. B) Tarkastusvaliokunnan tehtävät voidaan yhdistää hallituksen tai hallintoneuvoston toisen valiokunnan tehtäviin, jos se täyttää kokoonpanoltaan vaihtoehdossa - Tarkastusvaliokuntaa ei kuitenkaan voitaisi perustaa hallituksen ja hallintoneuvoston yhteiseksi elimeksi, jotta toimielinten roolit eivät sekoittuisi 4

5 Vaihtoehtoja 3 Vapautukset tarkastusvaliokuntasääntelystä Perustuvat EU:n tilintarkastusasetuksen jäsenvaltio-optioon Direktiivin 39 artiklassa oleva 4 poikkeus on implementoitu lakiin luottolaitostoiminnasta 1) Jos yhtiön yleisen edun kannalta merkittävässä emoyrityksessä on tässä laissa tarkoitettu tarkastusvaliokunta tai jossa muutoin hoidetaan tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät kuten yhtiöltä itseltään muutoin vaadittaisiin tai sitä vastaavasti; - Jos emoyhtiö ei ole suomalainen, riittää, että se noudattaa EU-direktiivin 29 artiklan tarkastusvaliokuntaa koskevia säännöksiä. 2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY 1 artiklan 2 kohdassa määriteltyä yritystä (yhteissijoitusyritys) tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyä vaihtoehtoista sijoitusrahastoa; tai 3) Jos yhtiön ainoa tarkoitus on laskea liikkeelle komission asetuksen (EY) N:o 809/ artiklan 5 kohdassa määriteltyjä omaisuusvakuudellisia arvopapereita. 5

6 Tarkastusvaliokunnan jäsenet mietinnön mukaan Mietinnön mukaan tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua osakeyhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava ainakin laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta Direktiivissä edellytetty laskentatoimen ja/tai tilintarkastusalan asiantuntemus eli englanniksi competence in accounting and/or auditing voi perustua mm. työhön, tutkimukseen tai opintoihin. Mietinnön mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenet olisivat aina hallituksen tai hallintoneuvoston jäseniä, joten ei ole tarpeen säätää kelpoisuudesta muutoin eikä direktiivi tässä rakenteessa sitä edellytä. 6

7 Tarkastusvaliokunnan jäsenet koodin mukaan Suosituksen 16 mukaan Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Riippumattomuuden sisältöä määritetään suosituksessa 10. Tarkastusvaliokunnalla on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Suosituksen 15 mukaan Valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. 7

8 Tarkastusvaliokunnan tehtävät mietinnön mukaan Tarkastusvaliokunnan olisi avustettava hallitusta tai hallintoneuvostoa ainakin seuraavien asioiden seuraamisessa ja arvioimisessa: 1) taloudellinen raportointijärjestelmä; 2) sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuus; 3) tilintarkastus ja 4) tilintarkastajan riippumattomuus, erityisesti muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoaminen, ja tilintarkastajan valinnan valmistelu Luettelo perustuu tilintarkastusdirektiivin 39 artiklaan. 8

9 Tarkastusvaliokunnan tehtävät koodin mukaan Suosituksen 16 perustelujen mukaan normeihin perustuvia 1. seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia; 2. seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta; 3. käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä; 4. seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta; 5. arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle. 9

10 Tarkastusvaliokunnan tehtävät koodin mukaan Esimerkkejä muista yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta; taloudellisen raportointiprosessin ja riskienhallintaprosessin valvonta; sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen hyväksyminen; sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely; lakien ja määräysten noudattamisprosessien arviointi; yhteydenpito tilintarkastajaan; tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien läpikäynti; tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu; yhtiön rahoitustilanteen ja verotuksellisen aseman seuranta; merkittävien taloudellisten sekä rahoitus- ja veroriskien seuranta; IT-turvallisuuteen liittyvien prosessien ja riskien seuranta; yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen käsittely; sekä hallituksen osoittamien ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten selvittäminen ja seuranta (esimerkiksi liittyen yhtiön toimintatapoihin ja/tai yksittäisiin riskeihin). 10

11 Kiitos! Mikko Reinikainen Partner Gsm This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers Oy, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it PricewaterhouseCoopers Oy. All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers Oy which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.