Muistio Pohjantähti Keskinäisen Vakuutusyhtiön suunnatusta takuuosuusannista

Transkriptio

1 Muistio Pohjantähti Keskinäisen Vakuutusyhtiön suunnatusta takuuosuusannista Annettavien takuuosuuksien lukumäärä Vähintään 1 ja enintään kappaletta. Yhden takuuosuuden kirjanpidollinen vasta-arvo on euroa. Virallinen nimike B-sarjan takuuosuus Merkintäaika klo klo Merkintäpaikka Pohjantähden pääkonttori, Keinusaarentie 2, Hämeenlinna

2 Sisällysluettelo Yleistä Pohjantähdestä ja Pohjantähden toiminnasta 3 Pohjantähden tunnuslukuja 3 Takuupääomasta 3 Antipäätös 4 Pohjantähden liiketoimintaan liittyvät riskitekijät 4 Takuuosuuksiin liittyvät riskitekijät 5 Vakuus ja etuoikeusasema 5 Tuotto ja takaisinmaksu 5 Jälkimarkkinat 5 Verotus 5 Liiketoiminnan kehitys ja tulevaisuudennäkymät 5 Sijoittajia kehotetaan erityisesti huomioimaan, että: Tämä muistio ei ole Arvopaperimarkkinalain eikä Valtiovarainministeriön asetuksen tarkoittama tarjousesite. Tätä muistiota ei ole hyväksytetty Finanssivalvonnassa. Tämän sijoitusmuistion tiedot eivät ole oikeudellisia, verotuksellisia tai muita neuvoja tai kehotuksia sijoittajille. Sijoittajan tulee aina tehdä päätöksensä itsenäisesti oman kokonaisharkintansa mukaan. 2

3 Yleistä Pohjantähdestä ja Pohjantähden toiminnasta Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö on perustettu vuonna Pohjantähti on merkitty kaupparekisteriin numerolla ja sen Y-tunnus on Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi ja sen kotipaikka on Hämeenlinna. Pohjantähden pääkonttorin osoite on Keinusaarentie 2, Hämeenlinna. Pohjantähteen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Pohjantähti harjoittaa Vakuutusyhtiölain mukaista vahinkovakuutustoimintaa, johon sillä on toimilupa. Pohjantähti on jäsenenä Finanssialan Keskusliitossa. Ylintä päätösvaltaa Pohjantähdessä käyttää yhtiökokous. Pohjantähdellä on hallitus, joka valitsee toimitusjohtajan. Pohjantähden toimintaa valvoo Finanssivalvonta. Pohjantähti on itsenäinen ja valtakunnallinen asiakkaidensa omistama keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö, jonka osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja takuuosuuden omistajat. Annin alussa kaikki antiin liittyvät takuuosuudet, yhteensä kappaletta, ovat yhtiön hallussa. Pohjantähdellä on 37 palvelukonttoria ja myyntipistettä eri puolilla Suomea. Pohjantähden taseen loppusumma oli 164 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos oli 2,3 miljoonaa euroa. Vuoden 2013 lopussa Pohjantähden vakavaraisuuspääoma oli 37,4 prosenttia vastuuvelasta ja vastuunkantokyky oli 52,5 prosenttia. Pohjantähden toimintapääoma oli 43,3 miljoonaa euroa. Yhtiökokouksen jälkeen toimintapääomaa ovat lisänneet liiketoiminnan tulos sekä sijoitustuotot. Pohjantähti toimii sekä yksityishenkilöiden että yritysten vahinkovakuuttajana. Yrityskentässä Pohjantähti on keskittynyt tarjoamaan vakuutuksia pienille ja keskisuurille yrityksille. Vakuutusmaksutulosta hieman yli puolet kertyy henkilöasiakkailta. Pohjantähti välittää Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran ja Veritas Eläkevakuutuksen eläkevakuutuksia ja Aktia Henkivakuutus Oy:n henkivakuutuksia. Pohjantähden tunnuslukuja Tunnusluvut / konserni (milj. euroa) Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Liikevoitto tai 1,0 1,0 5,7 11,0 9,6-3,1 -tappio Kokonaistulos 3,0 4,6-0,9 11,3 12,7-3,0 Kokonaispääoman tuotto prosentteina (käyvin arvoin) 2,9 4,1 0,7 8,7 10,7-0,9 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Tunnusluvut / vahinkovakuutus Vahinkovakuutuksen taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Vakuutusmaksutulo 94,1 87,9 84,3 83,8 79,8 76,9 (milj. e) Vahinkosuhde 75,2 78,7 75,6 71,5 69,8 70,9 Vahinkosuhde (ilman perustekorkokulua) % 73,3 76,7 73,6 69,5 68,0 69,0 Liikekulusuhde Yhdistetty kulusuhde Yhdistetty kulusuhde (ilman perustekorkokulua) % Toimintapääoma VYL 11 luvun 7 :n toimintapääoman vähimmäismäärä (milj. e) Tasoitusmäärä Vakavaraisuuspääoma Vakavaraisuuspääoma vastuuvelasta Vastuunkantokyky 22,9 22,8 22,1 23,1 21,8 22,7 98,2 101,6 97,7 94,5 91,6 93,7 96,2 96,1 95,7 92,6 89,8 91,7 43,3 38,6 33,4 37,4 29,2 20,0 15,6 14,8 13,8 13,4 12,6 12,4 1,2 2,7 7,8 10,1 8,0 5,4 44,5 41,3 41,2 47,5 37,2 25,4 37,4 36,9 39,6 45,9 37,7 26,8 52,5 51,8 53,7 62,6 51,5 36,6 Tarkemmat tiedot Pohjantähden juridisesta ja taloudellisesta asemasta ilmenevät liitteenä olevista kolmen viimeisen vuoden tilinpäätöksistä ja yhtiöjärjestyksestä. Takuupääomasta Pohjantähden yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä voi olla 2,5-10 miljoonaa euroa takuupääomaa. Takuupääoma jakautuu yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjan takuuosuuksiin. Kaikki A-sarjan takuuosuudet on muutettu B-sarjan takuuosuuksiksi. A-sarjan takuuosuuksien antaminen edellyttäisi yhtiökokouksessa päätöksen ¾ määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättää takuuosuudelle maksettavasta korosta. Tappiollisena vuonna takuuosuudelle ei makseta korkoa, mutta voitollisena vuotena sille on maksettava vähintään 0,5 prosenttia yli tilikautta edeltäneen tilikauden viimeisen päivän 12 kk euribor-koron oleva vähimmäiskorko. Korko erääntyy maksettavaksi viikon kuluessa vahvistamisesta. Korko maksetaan voitonjakokelpoisilla varoilla. 3

4 Yhtiökokouksessa yksi B-sarjan takuuosuus antaa 200 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan takuuosuuden omistajat voivat äänestää yhtiökokouksessa enintään yhdellä neljäsosalla vakuutuksenottajien paikalla olevista äänistä. Yhtiökokouksessa saa omasta puolestaan tai toisen valtuuttamana äänestää kuitenkin enintään yhdellä kahdeskymmenesosalla kokouksessa edustetuista äänistä. Takuuosuuden omistajilla ei ole yhtiöjärjestyksen mukaan etuoikeutta uusiin B-sarjan takuuosuuksiin mahdollisissa tulevissa anneissa, jos niiden luovutus- tai merkintähinta on vähintään euroa. Antipäätös Pohjantähden varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään enintään euron suunnatusta takuuosuusannista. Annin tarkoitus on vahvistaa Pohjantähden omaa pääomaa ja siten vakavaraisuutta. Kertyvät varat käytetään Pohjantähden tavanomaisessa liiketoiminnassa. Pohjantähden hallitus on päättänyt vähintään 1 ja enintään euron suuruisesta suunnatusta annista Pohjantähden asiakkaille. Pohjantähden asiakkaille tarjotaan mahdollisuus ostaa yhtiöltä kappaletta B- sarjan takuuosuuksia niiden kirjanpidollisella vasta-arvolla. Yhdelle asiakkaalle myytävä määrä on enintään 100 kappaletta. Takuuosuudet myydään numerojärjestyksessä pienimmästä suurimpaan. Takuuosuusannissa takuuosuuksista on maksettava varainsiirtovero, koska ne myydään yhtiön omasta hallusta. Takuuosuuksien merkintäpaikkana toimii Pohjantähden pääkonttori Hämeenlinnassa. Merkintöjä otetaan vastaan virka-aikana klo Merkintä alkaa ja päättyy viimeistään klo Pohjantähden hallituksella on oikeus keskeyttää anti, kun tehtyjen merkintöjen määrä on vähintään kappaletta. Merkinnät otetaan vastaan yhdessä pisteessä merkintäjärjestyksessä. Merkintä tapahtuu kirjaamalla asiakkaana oleva luonnollinen tai oikeushenkilö merkintälistaan. Jos anti ylimerkitään, Pohjantähden hallitus päättää, kuinka jäljellä olevat takuuosuudet jaetaan niiden kesken, jotka eivät saaneet täyttä määrää. Takuuosuudet on maksettava merkittäessä. Maksutoimenpiteen näkymiselle voidaan varata aikaa enintään 1 vuorokausi. Takuuosuuden ostajalle ei anneta väliaikaistodistusta, vaan hän saa kuitin maksetusta takuuosuudesta. Takuuosuudet luovutetaan takuuosuusluetteloon merkitylle omistajalle heille myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana ja paikassa. Takuuosuudelle maksetaan mahdollinen korko siitä kalenterivuodesta lukien, jona merkintähinta on tullut Pohjantähden tilille. Merkitsijä saa siten täyden tuoton merkintätilikaudelta. Merkitsijä voi käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa heti takuuosuusluetteloon merkitsemisen jälkeen. Tämä edellyttää merkintähinnan lisäksi varainsiirtoveron maksamista. Pohjantähden liiketoimintaan liittyvät riskitekijät Pohjantähden toiminnalle ja vakavaraisuudelle riskitekijöitä voivat aiheuttaa muun muassa poikkeuksellisen suureksi muodostuva vahinkomeno, sijoitustoiminnan tappiot tai yhtiön mahdollisesti valitsema väärä strategia. Riskien vakava realisoituminen voi aiheuttaa Pohjantähden ajautumisen selvitystilaan. Pohjantähden riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa, että konsernin liiketoiminnasta aiheutuvat riskit on tunnistettu, arvioitu ja mitoitettu hyväksyttävälle tasolle ja että näitä riskejä valvotaan ja ne ovat oikeassa suhteessa yhtiön riskinkantokykyyn. Pohjantähden hallitus vahvistaa yhtiölle vuosittain riskienhallinta- ja sijoitussuunnitelman. Riskienhallinta kattaa erityisesti riskit, jotka liittyvät operatiiviseen toimintaan, saadun jälleenvakuutuksen merkitsemiseen ja hinnoitteluun, oman jälleenvakuutussuojan järjestämiseen, sijoitustoimintaan, vakavaraisuuden kehitykseen ja vastuuvelkaan sekä sen kattamiseen. Riskienhallintasuunnitelmassa kaikille toiminnoille ja niiden osa-alueille on olemassa ajan tasalla olevat, selkeät, kirjalliset toimintaperiaatteet ja valtuudet. Periaatteiden ja valtuuksien noudattamista valvotaan eri organisaatiotasoilla. Lisäksi Pohjantähdessä on operatiivisesta toiminnasta riippumaton sisäinen tarkastaja. Vakava epäonnistuminen esimerkiksi jälleenvakuuttamisessa tai sijoitustoiminnassa voi aiheuttaa yhtiön ajautumisen selvitystilaan. Pohjantähden toimintaan liittyy strategisia riskejä, jotka tarkoittavat yhtiön riskinkantokykyyn, teknisiin resursseihin ja henkilöstön ammattitaitoon nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Pohjantähden toimintariskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Toimintariskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä. Sekä strategiset että toimintariskit voivat vaikuttaa Pohjantähden vakuutusliiketoiminnan kannattavuuteen negatiivisesti. Vakuutustoiminnan riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että vakuutusyhtiölle harkitusti ja perustellusti tuleva riski hinnoitellaan oikein. Lisäksi Pohjantähti suojautuu suurilta vahingoilta ja katastrofi vahinkotapahtumilta ostamalla jälleenvakuutussuojaa. Ei-suhteellisella jälleenvakuutuksella rajoitetaan oma osuus yksittäisestä vahingosta ja vahinkotapahtumasta halutulle tasolle. Hallituksen sijoitussuunnitelmassa arvioidaan sijoitettavat varat, sijoitusmarkkinoiden näkymät, erityiset riskit ja vastuuvelan luonne. Arvion perusteella määritellään sijoitustoiminnan suuntaamisen yleiset periaatteet ja turvaavuustavoitteet. Sijoitustoiminnan tuottotavoitteet sovite- 4

5 taan hyväksyttyyn riskitasoon ja hajauttamistavoitteeseen. Riskienhallintaan kuuluu myös sijoitusportfolion jatkuva sopeuttaminen oikean riski- ja tuottosuhteen ylläpitämiseksi. Hallitus arvioi vähintään kerran vuodessa yhtiön sijoituksiin sisältyvät riskit. Kaikista riskienhallinnallisista toimista huolimatta Pohjantähden toimintaan liittyy riskejä, joiden realisoituminen voi aiheuttaa sijoittajalle tuoton tai pääoman menettämisen osittain tai kokonaan. Takuuosuuksiin liittyvät riskitekijät Vakuus ja etuoikeusasema Pohjantähden takuupääoma muodostaa rahaston, joka luetaan yhtiön sidotuksi omaksi pääomaksi. Takuuosuuksille ei ole asetettu vakuutta ja niillä on huonompi etuoikeus kuin yhtiön muilla sitoumuksilla. Jos Pohjantähti katsottaisiin maksukyvyttömäksi, merkitsisi tämä sitä, että takuuosuuksille ei annettaisi etuoikeutta, vaan niillä olisi huonompi etusija kuin yhtiön muilla sitoumuksilla. Tästä johtuen sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain, jos yhtiö ei kykenisi vastaamaan kaikista sitoumuksistaan. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperisijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Takuuosuuksille maksettava korko eli voittoosuus vahvistetaan vuosittain jälkikäteen Pohjantähden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jos yhtiö on tehnyt tappiollisen tuloksen, voitto-osuutta ei jaeta. Jos edellinen vuosi on ollut voitollinen ja yhtiöllä on voitonjakokelpoisia varoja, vähimmäisvoitto-osuus on edellisen tilikauden viimeisen päivän 12 kk euribor-korko lisättynä 0,5 prosenttiyksiköllä. Takuuosuuksille maksettava voitto-osuus maksetaan takuuosuusluetteloon merkitylle omistajalle. Jälkimarkkinat Takuuosuudet ovat vapaasti luovutettavissa. Takuuosuuksia ei noteerata julkisesti eikä niitä ole suunniteltu liitettäväksi arvo-osuusjärjestelmään. Takuuosuuksilla ei ole päivittäistä jälkimarkkinaa. Pohjantähti ei voi hankkia omia takuuosuuksiaan ilman erillistä yhtiökokouksen päätöstä. Verotus Takuupääoman korko ja muut osuuspääoman korkoon verrattavat korot ovat tällä hetkellä verovapaita yksityishenkilölle yhteensä euroon asti. Tämän ylittävältä osalta pääomatulovero peritään 70 prosentista korkoa ja verovapaata on 30 prosentin osuus. Takuuosuuksien tuotto ja tuoton verotus voivat muuttua ajan myötä. Takuuosuusannin aikana annetut tiedot kertovat verotuskohtelusta sillä hetkellä voimassa olevien säännösten mukaan. Mitään takeita verokohtelun säilymisestä ei ole. Pohjantähti huolehtii verojen perimisestä vain niissä tapauksissa, joissa laki siihen velvoittaa. Liiketoiminnan kehitys ja tulevaisuudennäkymät Vuoden 2014 aikana Pohjantähden vakavaraisuuden ja tuloskehityksen ennakoidaan säilyvän hyvinä. Alkuvuonna suurvahinkojen määrä on ollut normaali ja sijoitustuotot olosuhteisiin nähden hyvät. Näkymissä loppuvuodelle ei ole tiedossa erityisesti normaalista poikkeavaa. Pohjantähdellä ei ole tiedossa, että vireillä tai uhkaamassa olisi hallintomenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla voisi olla merkittävää vaikutusta Pohjantähden taloudelliseen asemaan. Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö Pohjantähdellä on lain mukaan aina oikeus, mutta ei velvollisuutta maksaa takuupääoma takaisin. Takaisinmaksu tapahtuu täysinä takuuosuuksina numerojärjestyksessä suurimmasta pienempään. Hallitus Pentti Kotoaro Seija Mahlamäki-Kultanen Kari Välimäki Eija Karivaara Markku Moilanen Liitteet 3 vuoden tilinpäätökset Organisaatiokaavio 5