Tarjousesite. Lumituuli Oy:n osakeanti ja debentuurilaina

Transkriptio

1 Tarjousesite Lumituuli Oy:n osakeanti ja debentuurilaina Lumituuli Oy tarjoaa merkittäväksi enintään 4000 B osaketta 260 euron hintaan kappaleelta, sekä enintään 500 kappaletta 1000 euron nimellisarvoisia debentuureja. Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 53/ /2011 Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön eräistä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a :ssä ja kiinteistörahastolain 22 :ssä tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen sekä Finanssivalvonnan standardin 5.2a mukaisesti. 1

2 Sisällysluettelo YHTEISET TIEDOT Tästä esitteestä Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta Riskit Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista OSAKEANTIESITEOSA Tiedot osakkeista tai osuuksista Tiedot osakkeiden tai osuuksien tarjoamisesta DEBENTUURILAINAESITEOSA Tiedot debentuurilainasta Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta LIITTEET Yhtiöjärjestys Yhtiökokouksen päätös osakeantivaltuutuksesta Tilinpäätökset 2008, 2009, 2010 Kaikki materiaali on saatavilla yhtiön www sivuilta osoitteesta 2

3 YHTEISET TIEDOT 1. Tästä esitteestä Merkintöjen perumisoikeus tietyissä tilanteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan esitettä tulee täydentää, mikäli käy ilmi ennen tarjousajan päättymistä, että siinä on olennainen virhe tai puute. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita ennen esitteen täydennyksen julkistamista, on annettava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun esitteen täydennys on julkistettu. Finanssivalvonnalla on oikeus erityisestä syystä päättää peruutusoikeuden määräajaksi enintään neljä (4) pankkipäivää. Ohjeet peruutuksen tekemiseksi annetaan esitteen täydennyksen yhteydessä. Esitteen mahdollinen täydennys tullaan julkistamaan samalla tavalla kuin itse esite. Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Osakeantiesitteen on laatinut yhtiön toimitusjohtaja Sampsa Hario. Tätä esitettä ei ole erikseen tilintarkastettu, vaan tilintarkastus on tehty ainoastaan päättyneiden tilikausien tilinpäätöksille. Yhtiön tilintarkastajana toimii Jyri Favorin, Tili-Favorinit Oy ja varatilintarkastajana Matti Mäkinen Floristilit Oy:stä. Vastuuhenkilöiden vakuutus Yhtiö ja sen hallitus sekä toimitusjohtaja vastaavat tämän tarjousesitteen sisällöstä. Yhtiö, hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tarjousesitteessä, vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä Lumituuli Oy 2. Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta Yhtiön nimi on Lumituuli Oy, kotipaikka Lumijoki ja yhtiön toimipaikka sijaitsee Helsingissä osoitteessa Eerikinkatu 27, Helsinki. Y-tunnus on Yhtiö on perustettu ja yhtiömuoto on Kaupparekisteriin merkitty yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen osakeyhtiölakia. Lumituuli Oy ei kuulu konserniin. Lumituuli Oy:n toimiala on tuottaa sähköenergiaa, pyrkiä edistämään tuulivoiman käyttöönottoa erityisesti Suomessa ja voi harjoittaa energia-alan konsultointia. (Yhtiöjärjestys 2 ) Lukuunottamatta C-osakkeille maksettavaa etuoikeutettua osinkoa yhtiö käyttää tulonsa ensisijaisesti uusiin investointeihin tai niihin johtaviin toimiin. Yhtiö ei jaa tilikauden voitostaan osinkoa, ellei yhtiökokouksessa päätetä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä toisin. (Yhtiöjärjestys 11 ) Lumituuli myy sähköenergiaa osakkailleen Lumijoella toimivasta voimalastaan. Yhdellä uudella osakkeella saa ostaa uudesta voimalasta 500 kilowattituntia sähköä vuodessa. Tämän lisäksi yhtiö kehittää hankkeita Oulunsalon ja Hailuodon välisellä merialueella (Oulunsalo-Hailuoto tuulipuisto) yhdessä Metsähallituksen ja Oulun Seudun Sähkön kanssa. Yhtiöllä on myös muutamia yksittäisiä, selvitysvaiheessa olevia hankkeita. 3

4 Yhtiölle on kertynyt sähkön myyntituloista noin euroa likvideihin rahamarkkinarahastosijoituksiin, joilla rahoitetaan kehitystyötä. Lisäksi yhtiöllä on joitakin suoria osakesijoituksia. Yhtiön asiakirjoihin voi tutustua yhtiön toimistossa osoitteessa Eerikinkatu 27, Helsinki ja internetissä Yhtiö järjestää tämän osakeannin ja debentuurilainan rahoittaakseen vuonna 1999 rakennetun tuulivoimalansa uusimisen Lumijoella. Uusi, edellistä korkeampi 1,65 MW voimala tuottaa paikalla paremmin ja sille saa uusiutuvalle energialle maksettavan syöttötariffin. Mikäli osakeannissa saadaan kerättyä tarvittavat varat, debentuurilainan merkintää ei järjestetä. Osakeannin ja debentuurilainan aikataulu Hallitus päättää osakeannista Esite julkistetaan Osakeanti alkaa Osakeanti päättyy, viimeinen osakkeiden maksupäivä Hallitus päättää osakemerkintöjen hyväksymisestä Debentuurilainan merkintä alkaa Osakeannin ylimerkinnät palautetaan viimeistään Debentuurilainan merkintä päättyy Hallitus päättää debentuurilainojen merkintöjen hyväksymisestä Debentuurilainan ylimerkinnät palautetaan viimeistään 3. Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta Lumituulella on hallitus, jonka nimittää yhtiökokous. Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan. Hallitus Milja Eskola Yhtiön hallituksen jäsen, projektipäällikkö TietoFinland Oyj:ssä. Omistus Lumituulessa 2 A-osaketta ja 75 osaketta Enespa Oy:ssä. Sampsa Hario Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen. Insiders Finland Oy Ab:n toimitusjohtaja ja pääomistaja. Lisäksi yhtiön omistusyhteysyrityksen Energiansäästöpalvelu Enespa Oy:n hallituksen jäsen. Omistus Lumituulessa 3 A-osaketta ja 15 B-osaketta. Mikko Jalas 4

5 Lumituulen hallituksen jäsen ja toimitusjohtajan sijainen. Aalto yliopiston kauppakorkeakoulun tutkija. Enespa Oy:n hallituksen puheenjohtaja, omistus Enespassa 750 osaketta. Sijoitusyhtiö Mappi Oy:n toimitusjohtaja. Omistus Lumituuli Oy:ssä 2 A-osaketta, 4 B-osaketta. Aarne Koutaniemi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Päätoimi ylitarkastaja Tasavallan presidentin kansliassa. Omistus Lumituulessa 1 A- osake ja 15 B-osaketta. Juhani Ikonen Yhtiön hallituksen jäsen. Työnantaja E.ON Nord Sverige Ab, Suomen sivuliike, työtehtävä Energy Manager. Suomen E.ON-yhtiöiden johtoryhmän jäsen. Ei omistuksia Lumituuli Oy:ssä tai Enespa Oy:ssä. Pirjo Pentikäinen Yhtiön hallituksen jäsen. Oy Estek Ab:n talouspäällikkö. Tapiolan Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Ei omistuksia Lumituuli Oy:ssä tai Enespa Oy:ssä. Erkki Kataja Yhtiön hallituksen varajäsen. Kiinteistö Oy Lopen Perhon toimitusjohtaja ja Kiinteistö Oy Lopen Perho omistaa 5 B- osaketta. E & H. Kataja Oy:n omistaja, toimitusjohtaja ja johtava konsultti. Nokia Corporation -yhtiössä Senior Advisor, IT Security. Omistus Lumituuli Oy:ssä 10 B-osaketta. Risto Pakaste Yhtiön hallituksen varajäsen. Eläkeläinen. Omistus Lumituuli Oy:ssä 2 B-osaketta. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle on maksettu edellisellä tilikaudella palkkaa ja palkkioita seuraavasti: Palkat ja luontoisedut Kokouspalkkiot Hallitus Toimitusjohtaja Tämän lisäksi yhtiö on kannustusohjelmana lupautunut maksamaan toimitusjohtajalle kannustinpalkkiona noin euroa ja jälkikäteisinä palkkoina noin euroa uuden voimalan ollessa käyttökunnossa. Yhtiö ei ole viimeksi päättyneen tilikauden tai kuluvan tilikauden aikana suorittanut yhtiön hallituksen jäsenten, osakeyhtiölain 8 luvun 6 :n mukaan määriteltyyn lähipiiriin kuuluvien tahojen, kirjanpitolaissa määriteltyjen omistusyhteysyritysten tai niiden tahojen, joiden määräysvaltaan yhtiö arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :n mukaan kuuluu, kanssa liiketoimia, jotka olisivat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia ja joissa edellä mainitut tahot olisivat saaneet jotain etua, tai antanut heidän hyväkseen lainoja, panttauksia tai takauksia. Yhtiön ja yhtiön hallintoon kuuluvien henkilöiden välillä ei ole eturistiriitoja. Tilintarkastus Yhtiön tilintarkastajana toimii HTM Jyri Favorin Tili-Favorinit Oy:sta. 5

6 4. Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta Osakkeet Yhtiön oma pääoma on vähintään euroa ja enimmäispääoma euroa. Yhtiön osakkeiden määrä on , joista A-osakkeita on 84, B-osakkeita kappaletta ja C-osakkeita kappaletta. (Yhtiöjärjestys 3 ) Osakesarjan A tai B osake oikeuttaa ostamaan yhtiön tuottamaa tuulisähköä 500 kilowattituntia kalenterivuoden aikana. Hallitus päättää sähkön myyntihinnasta ja se seurailee pörssisähkön hintaa. Osakesarjan C äänivallaton osake oikeuttaa 20 euron vuosittaiseen etuoikeutettuun osinkoon. (Yhtiöjärjestys 3 ) Tällä hetkellä yhtiöllä on 84 A-osaketta, 4497 B-osaketta ja 0 C-osaketta, yhteensä 4581 osaketta, ja osakepääoma ,89 euroa, täysin maksettu. Yhtiöllä ei ole nyt suoritettavan osakeannin lisäksi muita valtuuksia osakepääoman korottamiseen, vaihtovelkakirjan ottamiseen tai optio-oikeuksien antamiseen. Yhtiön yhtiökokous on valtuuttanut yhtiön hallituksen tämän osakeannin järjestämiseen. Yhtiö ei ole laskenut liikkeelle sellaisia vaihtovelkakirjoja, optiolainoja tai optio-oikeuksia, joiden pohjalta millään taholla olisi oikeus saada yhtiön osakkeita. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole poikkeavia määräyksiä osakepääoman muuttamismenettelyyn liittyen. Yhtiön A-osakkeet tuottavat äänestyksissä 20 ääntä osaketta kohden, B-osakkeet yhden äänen osaketta kohden ja C- osakkeet ovat äänivallattomia, paitsi jos niille ei ole maksettu osinkoa 8 kk kuluessa tilikauden päättymisestä, jolloin niillä on yksi ääni kunnes osinko on maksettu. (Yhtiöjärjestys 9 ) Yhtiö teki vuonna 2008 kolme osakeantia. Yhtiön www-sivujen kautta järjestetyssä yleisöannissa merkittiin ensin 397 kpl B-osaketta eurolla. Tämä osakeanti ylimerkittiin. Sen lisäksi annettiin heinäkuussa 2008 kahdesti 200 kpl yhtiön B-osaketta eurolla, yhteensä siis 400 osaketta eurolla. Yhtiökokous hyväksyi yhtiöjärjestyksen muutoksen, jolla luotiin etuoikeutettu äänivallaton C-osakesarja investointihankkeiden rahoittamiseen. Näitä osakkeita ei ole annettu. Yhtiö ei ole ottanut pääomalainoja. Yhdelläkään luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä ei ole arvopaperilain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvaltaa yhtiössä. Osakkeenomistajat Yhtiöllä on yhteensä 1027 osakkeenomistajaa. Suurimmat osakkeenomistajat äänimäärän mukaan ovat Omistaja A-osakkeita B-osakkeita Ääniä Äänet % Omistus % E.ON Kainuu Oy ,89 % 5,24 % St1 Oy ,32 % 4,48 % Juhani Rinne ,72 % 0,35 % 6

7 Jouko Niemi ,94 % 0,13 % Lumijoen kunta ,78 % 2,40 % Perttu Kivivuori ,76 % 0,72 % Olli Aalto ,62 % 0,11 % Elja Herva ,62 % 2,18 % Jari Ihonen ,42 % 0,26 % Lumijoen-Lapinniemen jakokunta ,36 % 0,17 % Suurimmat osakkeenomistajat omistetun osakepääoman mukaan ovat Omistaja A-osakkeita B-osakkeita Ääniä Äänet % Omistus % E.ON Kainuu Oy ,89 % 5,24 % St1 Oy ,32 % 4,48 % Lumijoen kunta ,78 % 2,40 % Elja Herva ,62 % 2,18 % Terhikki Mäkelä ,65 % 0,87 % Perttu Kivivuori ,76 % 0,72 % Paul Collander ,52 % 0,70 % Pyry Suonsivu ,49 % 0,65 % Uniknit Oy ,49 % 0,65 % Leena Hämet-Ahti ,45 % 0,61 % Yhtiöllä ei ole omia osakkeitaan eikä valtuuksia hankkia niitä. Yhtiön tiedossa ei ole sellaisia osakassopimuksia tai muita sopimuksia tai järjestelyistä liittyen äänivallan käyttöön, osakkeiden omistamiseen tai niiden luovuttamiseen tai muihin seikkoihin, tai jotka olisivat omiaan vaikuttamaan osakkeen arvoon. 7

8 5. Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat Lumituuli Oy toimii tuulienergian kehittämisessä ja tuotannossa. Yhtiö on operoinut vuodesta 1999 Vestas V kw tuulivoimalaa Lumijoella keinosaarella ja tämä liikkeellelasku järjestetään tämän voimalan uusimiseksi. Lisäksi yhtiö kehittää hankkeita Oulunsalon ja Hailuodon välisellä merialueella sekä muualla Suomessa. Kehityshankkeista lisää kohdassa Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot. Tuulivoima on tuulen liike-energian muuntamista sähköksi, yleensä tuuliturbiinien pyörivien lapojen välityksellä. Tuulisähköä tuotetaan tuulivoimaloissa, joissa tuuli pyörittää generaattoria. Syntynyt sähkö siirretään sähköverkon kautta sen käyttäjille. Eniten Suomessa tuulee rannikolla ja mitä korkeammalle voimalan roottori nostetaan, sitä parempi tuotanto yleensä on. Voimalan sijoituspaikalla on suuri merkitys, ja tuulisähkön tuottajat yrittävät saada vuokratuksi (joskus myös ostetuksi) mahdollisimman hyviä maita. Lumituuli onkin riippuvainen Metsähallituksen kanssa sovitusta vuokrasopimuksesta koskien Oulunsalo-Hailuoto tuulipuiston merialuetta. Tämän lisäksi yhtiö on vasta hakemassa alueelle vesi- ja rakennuslupia ja tekee kaavoitusta. Näiden onnistuminen on tärkeää hankkeen toteutumisen kannalta. Tuulisähkön tuotanto on päästötöntä uusiutuvaa energiaa. Ilmastonmuutoksen myötä Euroopan Unioni on asettanut tavoitteeksi, että vuonna % energiasta tuotetaan uusiutuvilla energiamuodoilla. Tästä on johdettu Suomelle 38 %:n tavoite uusiutuvan energian osuudeksi. Jotta tähän tavoitteeseen päästään, on Suomi ottanut käyttöön uusiutuvan energian syöttötariffit alkaen. Suomen tavoite on tuottaa v TWh sähköä tuulivoimalla. Tämä tarkoittaa noin 2500 megawatin kapasiteettia, eli noin 800 kpl 3 megawatin tuulivoimalaa. Uusiutuvan energian syöttötariffissa valtio asettaa tietyn tavoitehinnan, Suomessa 83,5 /MWh. Silloin, kun pörssisähkö on tämän hinnan alapuolella, maksaa valtio syöttötariffin ja pörssisähkön hinnan erotuksen sähköntuottajille. Tuotetun sähkön voi myydä mihin hintaan haluaa. Tukea maksetaan maksimissaan 12 vuotta, ja korkeintaan 50 /MWh. Vuoteen 2015 mennessä on mahdollista saada 3 vuoden ajan korotettua tukea, jonka tariffitaso on 105,3 /MWh. Koska hintataso on melko varma 12 vuoden ajan, on yhtiön riski sähkön myynnistä pienempi. Lumituuli Oy:n voimalassaan tuottama sähkö myydään pääasiassa osakkaille Ekosähkö Oy:n kautta. Tämä tehdään siten, että Ekosähkö Oy ostaa toimitussopimuksen mukaan kaiken tuotetun sähkön noin osakashintaan, ja myy sen osakkaille siten, että jokaisella A- ja B-osakkeella saa ostaa 500 kwh sähköä vuodessa. Kun ei tuule tai tuulee enemmän kuin osakkaiden kulutus on, Ekosähkö Oy tasaa kulutuksen eli hoitaa sähkötaseen. Lumituulen sähkön hinta on tällä hetkellä 5,95 snt/kwh. Liikevaihto on ollut vuosittain euron tasoa. Yhtiölle on kertynyt myyntituloista noin euroa likvideihin ja turvallisiin rahamarkkinarahastosijoituksiin, joilla rahoitetaan kehitystyötä. Lisäksi yhtiöllä on pieniä suoria osakesijoituksia. Tuulisähkön tuotanto on pääomavaltaista toimintaa, polttoainekuluja ei ole. Merkittävimmät kustannuserät rahoituserien lisäksi ovat huoltokustannukset (uudella voimalalla n euroa vuodessa) ja uusien hankkeiden kehittämiskustannukset, jotka on kirjattu kaikki kuluiksi varovaisuusperiaatteen mukaan. Yhtiöllä on omistusyhteysyritys Energiansäästöpalvelu Enespa Oy, josta Lumituuli omistaa 24,8 %. Enespa rahoittaa ja hallitsee energiaa säästäviä investointeja. Muita osakkaita ovat Vantaan Energia Oy ja yksityishenkilöt. Enespan toiminta on viime vuosina ollut hiljaista aktiivisen toimitusjohtajan puutteessa, ja näillä näkymin toiminnasta tullaan luopumaan vuoden 2012 aikana. Enespan oma pääoma on tallessa, ja se voidaan palauttaa omistajille. 6. Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta Kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset liitetietoineen ja tilintarkastajan lausuntoineen ovat liitteenä. Yhtiö ei laadi rahoituslaskelmaa eikä toimintakertomusta Liikevaihto e 50520, , ,27 Liikevoitto/ tappio e 15050, ,57 8

9 105937,09 % 29,8 % 224,4 % 203,9 % Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä e 7955, , ,59 % 15,7 % 208,9 % 52,1 % Voitto/tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja e 7955, , ,59 % 15,7 % 208,9 % 52,1 % Oma pääoma e , , ,84 Oman pääoman tuotto % 0,8 % 10,5 % 3,2 % Sijoitettu pääoma e , , ,89 Sijoitetun pääoman tuotto % 0,9 % 10,4 % 3,0 % Omavaraisuusaste 99,1 % 93,0 % 98,1 % Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin e % liikevaihdosta 0 % 0 % 0 % Tutkimus ja kehitysmenot e , ,58 % liikevaihdosta 0,0 % 101,7 % 73,0 % Henkilöstön keskimääräinen määrä Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä 4087, Osakekohtainen tulos e 1,95 20,19 5,91 Osakekohtainen oma pääoma e 211,82 191,64 186,88 Osakekohtainen osinko e % tuloksesta 0 % 0 % 0 % Oman pääoman tuotto: Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä verot + satunnaisiin eriin kohdistuvat verot (oma pääoma omat osakkeet pääomalainat + vähemmistöosuus) Sijoitetun pääoman tuotto: Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä + korko ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma omat osakkeet korottomat osto ja siirtovelat, ennakkomaksut, laskennallinen verovelka, pakolliset varaukset Omavaraisuusaste: Oma pääoma omat osakkeet +pääomalaina + vähemmistöosuus 9

10 taseen loppusumma omat osakkeet saadut ennakot Osakekohtainen tulos: Tulos ennen satunnaisia eriä verot +/ vähemmistöosuus Keskim. osakkeiden lukumäärä Osakekohtainen oma pääoma: Oma pääoma omat osakkeet pääomalainat Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa 7. Riskit Yhtiön toiminta on laajentumassa merkittävästi, mihin liittyy seuraavia riskejä: Rahoituksen onnistuminen Investointinsa toteuttamiseksi yhtiön on kerättävä merkittäviä määriä pääomia, sekä omaa pääomaa että vierasta pääomaa. Yhtiö on tällä hetkellä pitkäaikainen uskottava toimija. Mikäli yhtiön julkisuuskuva tai uskottavuus heikkenee tai muu seikka aiheuttaa kiinnostuksen katoamista, voi olla että osakeanti ei mene kaupaksi. Jos omaa pääomaa ei saada kerättyä vähintään miljoonaa euroa, on vanhan tuulivoimalan uusiminen mahdotonta. Pelkällä vieraalla pääomalla ei voida hanketta rahoittaa, vaan lainaosuus voi olla korkeintaan kaksi kolmasosaa. Mikäli oman pääoman rahoituksen hankinta viivästyy, vaikeutuu tai muuttuu mahdottomaksi joko yhtiöstä tai muualta johtuvista seikoista, saattaa olla ettei myöskään voimalainvestoinnin vierasta pääomaa (debentuuri ja pankkilaina) saada kerättyä. Myös viime aikainen rahoitusmarkkinoiden myllerrys voi aiheuttaa sen, ettei vierasta pääomaa ole saatavilla. Yhtiö pyrkii järjestämään sopimukset niin, että tilauksiin ym. ei sitouduta ennen rahoituksen selviämistä, mikä pienentää riskiä. Lumijoen luvitus Yhtiöllä ei vielä ole lainvoimaista vesilupaa, poikkeamislupaa kaavasta eikä rakennuslupaa. Mikäli näiden lupien saaminen viivästyy tai ei onnistu, voimalan uusimishanke viivästyy tai peruuntuu. Paikalla on kuitenkin toiminut tuulivoimala jo 12 vuotta ja se on muutoin hyvin soveltuva tuulivoimalle, eivätkä voimalan vaikutukset ole yhtiön arvion mukaan merkittäviä, joten lupien saaminen on todennäköistä. Voimalan uusimishankkeen käytännön onnistuminen Yhtiö suunnittelee voimalan uusimista tehtäväksi talvella jään päältä. Mikäli jäätalvi on huono, yhtiö ei ehkä pääse tekemään rakennustöitä jään päältä, vaan ne on tehtävä lautalta, mikä nostaa kustannuksia. Keinosaarelle tehtävä rakennushanke on vaativa ja voi olla, että rakennusaikataulussa tulee viivästyksiä siitä huolimatta, että aikataulu on hyvin väljä. Myös lisäkustannusten mahdollisuus on olemassa. Mikäli hankkeessa syntyy lisäkustannuksia, yhtiön on mahdollista kerätä osakkailta vielä uusi kierros pääomaa osakemyynnillä, tai ottaa laina tulevia tuottoja vastaan. Kehityshankkeiden onnistuminen 10

11 Lumituuli on kehittänyt Oulunsalo-Hailuoto projektia n eurolla. Alueelle ei ole vielä saatu vesi- eikä rakennuslupaa ja kaavoitus on kesken. On mahdollista, että alueelle ei voida rakentaa tuulivoimaa tai sallittu voimaloiden määrä rajautuu niin pieneksi, ettei rakentaminen ole kannattavaa. Tällöin kehityspanos menetetään. Tästä syystä yhtiö on kirjannut kaikki kehittämiskustannukset kuluksi eikä niitä ole aktivoitu taseeseen. Yhtiö on riippuvainen maanvuokrasopimuksesta Metsähallituksen kanssa. Mikäli Metsähallitus ei suostuisi jatkamaan sopimusta, yhtiö ei voisi kehittää aluetta eteenpäin. Toinen merkittävä yhteistyösopimus on Metsähallituksen ja Oulun Seudun Sähkön kanssa solmittu kehityssopimus. Molemmat sopimukset on käyty juridisten neuvonantajien kanssa läpi ja pyritty yhtiön kannalta parhaaseen mahdolliseen sopimustilanteeseen, mutta kaikkia riskejä ei ole pystytty poistamaan. Sähkön myynti Lumituulella on toimiva yhteistyö Ekosähkö Oy:n kanssa sähkön myynnistä. Mikäli Ekosähkö luopuisi syystä tai toisesta tästä sopimuksesta, sähkön myynti osakkaille ja sähkötaseen hoito pitäisi järjestää toista kautta. Tukimuutokset Tällä hetkellä Suomessa tuulivoima tarvitsee tukia ollakseen kannattavaa. Saattaa olla mahdollista, että budjettipaineet pakottavat valtiohallinnon leikkaamaan tukia. Kuitenkin ainakin syöttötariffi on oikeusoppineiden arvion mukaan rakennettu sillä tavoin, että jo myönnettyjen syöttötariffien leikkaaminen on vaikeaa. Niin kauan kun syöttötariffia ei ole myönnetty, riski on kuitenkin olemassa. Osakkeeseen liittyvä jälkimarkkinariski Vaikka Lumituulen osakkeita on ostettu ja myyty yksityishenkilöiden välisisssä kaupoissa, niille ei ole järjestetty virallista kaupankäyntimenettelyä. Näin ollen niistä luopuminen voi olla vaikeaa. Osakkeisiin liittyy aina pääoman menettämisen riski konkurssi- tai vastaavan tilanteen myötä. Debentuurilainaan liittyvä riski Debentuurilainalle ei ole järjestetty jälkimarkkinoita, ja niistä luopuminen voi olla vaikeaa. Koska debentuuri on etuoikeusjärjestyksessä toissijainen yhtiön muihin velkojiin nähden, sille ei välttämättä voida maksaa korkoa tai pääomaa takaisin ja siihen liittyy kohonnut pääoman menettämisen riski. 8. Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot Lumijoki Lumijoen voimala (Vestas V kw) Varjakassa keinosaarella, noin 800 metrin päässä rannasta, on ensimmäinen suomalainen off-shore-tuulivoimahanke. Siihen on oltu tyytyväisiä paitsi yhtiön osakaskunnassa, myös sen sijaintikunnassa Lumijoella. Tuulivoimala toimii, mutta alkaa olla jo vanha. Vanhalle laitokselle ei saa myöskään syöttötariffia, ja vuoden 2012 alusta alkaen Työ- ja elinkeinoministeriö on yllättäen poistanut uusiutuvan energian kiinteän sähkön tuotantotuen. Paikalla tuulee kuitenkin hyvin ja uusi voimala olisi siinä kannattava. Yhtiö on vuokrannut alueen vuoteen 2048 asti. Yhtiö onkin valmistellut vuoden ajan voimalan uusimista. Alueella oleva sähköverkko rajoittaa voimalan koon noin 1,65 MW:iin. Tämän kokoinen projekti on myöskin sopivin Lumituulen kokoiselle yritykselle ja pitää riskit voimalaa rakennettaessa kohtuullisina. 11

12 Keinosaarta on laajennettava jonkin verran, mikä mahdollistaa uuden perustuksen rakentamisen vanhan voimalan vielä toimiessa sekä riittävän tilan nosturille. Tällöin vanha voimala voidaan purkaa ja uusi nostaa pystyyn samalla kertaa, eikä kallista nosturia tarvitse tuoda paikalle kahdesti. Yhtiön tarkoituksena on toteuttaa hanke siten, että saaren maanrakennustyöt tehtäisiin jään päältä jäätieltä kevättalvella jään ollessa vahvimmillaan. Yhtiö jäädyttää jääteitä, jotta jää kantaa työkoneiden ja louhekuljetuksen painon. Mikäli jäätalvi osoittautuu kuitenkin niin huonoksi, ettei jäätietä voida tehdä, yhtiö suunnittelee ruoppauksen ja täytön tekemistä lautalta sulan veden aikana. Merikaapeli on myös Energiamarkkinaviraston vaatimuksesta vaihdettava. Tämä tehdään laskemalla kaapeli jäähän sahattavan railon läpi olemassaolevalle kaapelilinjalle. Voimala liitetään sähköverkkoon käyttäen nykyistä rantaan tulevaa voimalinjaa, jolle Oulun Seudun Sähkö tekee samassa yhteydessä vahvistamistöitä. Perustuslaatta voimalalle valetaan keväällä-alkukesällä 2012 ja voimalan pystytys tehdään loppukesästä 2012 tuomalla nosturi lautalla saarelle. Voimalan tarjouskilpailu on kesken, mutta urakkaan sisältyy sekä voimala että kaikki sen pystyttämiseen liittyvät työt. Myös takuu- ja huoltoasioista sovitaan etukäteen mahdollisimman pitkäksi aikaa. Tämä toimitussopimus on yhtiön kannalta kriittinen sopimus. Yhtiö arvioi, että voimalaprojektin kokonaishinnaksi tulee n. 2,5 2,8 miljoonaa euroa, jolloin se on kannattava nykyisellä syöttötariffilla. Pankkilainana pyritään saamaan % summasta. Uusi voimala toimisi paikalla arviolta noin 20 vuotta, joista ensimmäiset 12 vuotta saisi syöttötariffia, 3 aivan ensimmäistä vuotta korotettuna. Yhtiökokouksessa marraskuussa 2011 esitetyt arvioidut tuloslaskelmat viidelle vuodelle, mikäli investointi tehdään: Sähkön myyntikate (sis. tariffi) Kulut Toiminnan ylijäämä EBITDA Lyhennykset Korot, verot, poistot, osingot Voitto / tappio Laina maksetaan pois 6 vuodessa, debentuuri 10 vuodessa Uudet osakeannit voivat mahdollistaa myös nopeamman lainan lyhentämisen Yhtiö on voitollinen joka vuosi 2012 jälkeen Lukuihin liittyy paljon epävarmuutta hankintaprosessien keskeneräisyyden vuoksi Yhtiökokouksessa marraskuussa 2011 esitetty investointilaskelma: 1,65 MW voimala, m torni, tuotanto 4900 MWh/v, investointi 2,8 milj. 12

13 Sähkön hinta ensin korotetun syöttötariffin mukaan 3 v, sitten syöttötariffin 12 v, sitten 4,6 snt/kwh Pitoaika 20 vuotta Tuottovaatimus 6 % vpo (2/3), 10 % opo (1/3) 7,3 % (diskonttokorko) Takuu 2 v, huolto sen jälkeen kiinteähintainen Tuotot , kulut Summa Diskontattu tulos Investoinnin diskontattu tuotto , 3 % Sähkön hinta 4,89 snt/kwh Lukuihin liittyy paljon epävarmuutta hankintaprosessien keskeneräisyyden vuoksi Oulunsalo-Hailuoto Yhtiö vuokrasi jo 2000-luvun alussa merialueen Oulunsalon Riutunkarin ja Hailuodon Huikun välistä tavoitteena rakentaa sinne Suomen ensimmäinen merituulipuisto, mutta kannattavuus ei mahdollistanut puiston toteuttamista. Vuonna 2008 kehittämistä jatkettiin yhdessä maanomistajan Metsähallituksen ja alueen jakeluverkkoyhtiön Oulun Seudun Sähkön kanssa, ja tavoitteena oli rakentaa alueelle aluksi 70 voimalan tuulipuisto, mutta kokoa pienennettiin vaikutusten vähentämiseksi 50 voimalaan. Alue on hyvä paikka tuulivoimalle: vesi on sopivan matalaa, siellä on jo rakennettua tuulivoimaa, tuulisuus on hyvä ja Oulunsalon rantaan on jo luvitettu sähköasema. Toisaalta kehitystyössä tulee ottaa tarkasti huomioon alueella kulkevat muuttolintujen lentoreitit, Oulun lentoaseman liikenne ja paikalliset asukkaat. Puistosta on tehty ympäristövaikutusten arviointi, joka valmistui vuonna Tällä hetkellä työskennellään Naturaarvioinnin täydennysten parissa ja sen jälkeen on tarkoitus jättää kaavaehdotus alueen kunnille. Kaavan hyväksymisen jälkeen on tuulipuistolle mahdollista hakea vesilupaa ja rakennuslupaa, jotka on tarkoitus saada vuoden 2012 loppuun mennessä. Alueen kehittämiseen on tähän mennessä mennyt noin miljoona euroa. Lumituulen osuus on alustavasti ollut n. 11,4 % kuluista alkuperäisen arvioidun 8/70 osuuden mukaan, mutta tämä kasvaa lopullisten paikkojen suhteessa. Tällä hetkellä näyttää siltä, että nykyisellä syöttötariffilla puiston rakentaminen ei olisi kannattavaa, koska Suomesta ei löydy merituulivoiman pystyttämiseen tarvittavaa infrastruktuuria. Valtio kuitenkin harkitsee erityisiä merituulivoiman demonstraatiotukia, jotta merituulivoiman rakentaminen pääsisi vauhtiin. Tilanne saattaa siis muuttua nopeastikin. Mikäli alueellevoidaan rakentaa tuulivoimaa, on kehittäminen ollut kannattavaa. Alueen kehittäminen riippuu merkittävästi Metsähallituksen kanssa tehdystä vuokrasopimuksesta, jonka jatkon allekirjoittaminen on kesken. Toinen merkittävä sopimus on Metsähallituksen ja Oulun Seudun Sähkön kanssa tehty kehittämissopimus, jossa on sovittu alueen kehittämispanostuksesta ja toiminnasta siitä luovuttaessa. Muut hankkeet Yhtiö on solminut ja solmimassa vuokrasopimuksia myös muualla Suomessa kehittääkseen lupaavia tuulivoiman rakennuspaikkoja eteenpäin. Nämä alueet eivät ole vielä merkittäviä kustannuksiltaan tai tuotoiltaan ja kehityshankkeet ovat vasta alkuvaiheessa. Alueet sijaitsevat Iissä ja Sotkamossa. Vuoden 2011 näkymät 13

14 Yhtiö tulee todennäköisesti tekemään vuodelta 2011 tappiota johtuen suureksi osaksi kehityshankkeiden kustannusten kirjaamisesta kuluiksi ja osakeannin järjestämisen kustannuksista. Liikevaihto tulee olemaan aiempien vuosien tasolla. 9. Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista Yhtiö ei ole aiemmin laskenut liikkeelle debentuurilainoja ja yhtiön muut velat koostuvat määriltään ja merkityksiltään pienistä ostoveloista, siirtoveloista, palkkojen sivukuluista. Yhtiöllä ei johdon tiedon mukaan ole taseen ulkopuolisia vastuita. 14

15 OSAKEANTIESITEOSA 10. Tiedot osakkeista tai osuuksista Lumituuli Oy laskee liikkeelle enintään 4000 uutta B-osaketta. Osakkeet ovat nimellisarvottomia ja niiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 210,20 euroa. Yhtiön B-osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa sekä ostamaan yhtiön osakassähköä 500 kilowattituntia vuodessa hallituksen määräämään hintaan, joka seuraa sähköpörssin hintaa. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, joka valitsee yhtiölle hallituksen ja tilintarkastajat, vahvistaa tilinpäätöksen ja muiden asioiden muassa päättää liiketoiminnan suunnasta ja varojen jaosta. Oikeus sähkön ostamiseen alkaa , kun uusi tuulivoimala on rakennettu ja oikeus mahdolliseen osinkoon alkaa alkavalta tilikaudelta. Muut osakkaan oikeudet osakkeet saavat, kun ne on merkitty Kaupparekisteriin. Yhtiö ei ole maksanut osakkeille koskaan osinkoa. Yhtiöjärjestyksen 11. pykälän mukaan yhtiö käyttää tulonsa ensisijaisesti uusiin investointeihin tai niihin johtaviin toimiin ja osinkoa ei jaeta, ellei yhtiökokouksessa päätetä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä toisin. Mikäli osinkoa kuitenkin jaettaisiin, oikeus siihen vanhenee yleisen säännön mukaan 3 vuodessa saatavan erääntymisestä, jonka jälkeen oikeus voittoon kuuluu yhtiölle. Yhtiö ei huolehdi osingon lähdeveron perimisestä. Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja niitä ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osasta osakkeista on annettu osakekirja ja osakkaalla on oikeus sellaista vaatia, mutta yhtiö suosittelee ettei osakekirjoja anneta niiden katoamisen ja siitä aiheutuvien seurausten välttämiseksi. Yhtiö pitää kirjaa osakkeista ja osakkaista ja antaa tarvittaessa otteita osake- ja osakasrekistereistä. Yhtiön osakkeet eivät ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun ammattimaisen kaupankäynnin (pörssikaupan) tai sitä vastaavan kaupankäyntimenettelyn kohteena, eikä niitä nykyisen lainsäädännön mukaan voi ottaa tällaisen kaupankäynnin kohteeksi. 11. Tiedot osakkeiden tai osuuksien tarjoamisesta Osakeantia koskevat päätökset ja tarjottavien osakkeiden määrä Yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen vuoden ajaksi yhtiökokouksen päätöksestä korottamaan yhtiön osakepääomaa eurolla investointien rahoittamiseksi maksullisella osakeannilla antamalla enintään 4000 uutta yhtiön B-osaketta sekä enintään 4000 uutta yhtiön C-osaketta. Merkintähinta on vähintään 260 euroa osakkeelta. Osakkaiden merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa, jolle painavana taloudellisena syynä on, että yhtiö tarvitsee pääomaa investointeihin. Hallitus päättää kenelle osakkeita tarjotaan, tarkan merkintähinnan määritysperusteet, sen miten toimitaan, jos kaikkia osakkeita ei merkitä, sekä merkintähinnan kirjaamisesta osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää miten osakkeet allokoidaan merkitsijöille. Hallitus päättää, milloin uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet. Hallitus on valtuutuksen nojalla kokouksessaan päättänyt tarjota yleisölle merkittäväksi enintään 4000 uutta nimellisarvotonta B-osaketta hintaan 260 euroa kappaleelta. Osakkeiden hinnasta 210,20 euroa merkitään osakepääomaan ja loppu sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan. Näin uudet osakkeet edustavat enintään euron osakepääomaa. 15

16 Osakeannin toteutuessa yhtiöllä on 84 A-osaketta, B-osaketta ja 0 C-osaketta ja osakepääoma , ,89 euroa. Merkittäväksi tarjottavat osakkeet edustavat enintään 45,90 % osakeannin jälkeisestä osakepääomasta ja 39,30 % äänimäärästä. Hankittavien varojen määrä ja käyttötarkoitus Osakeannista kertyy enintään euroa, joka on tarkoitus käyttää Lumijoen tuulivoimala Sähkäleen korvausinvestointiin. Osakeantiin liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen osuus on tästä korkeintaan euroa, jolloin yhtiölle jäisi investointiin käytettäväksi annin jälkeen yhteensä euroa. Merkintäoikeus Osakkeenomistajilla ei ole osakeannissa merkintäetuoikeutta, ja painavana taloudellisena syynä merkintäoikeudesta poikkeamiseen on, että osakkeita tarjotaan yleisölle, jotta yhtiö saisi kerättyä investointiinsa enemmän pääomia kuin nykyisiltä osakkailta on mahdollista saada. Merkintähinta Merkintähinta on 260 euroa. Merkintähinta on määritelty edellisten osakeantien tasolle. Merkintäaika ja paikat, osakkeiden merkintä ja maksaminen Merkintäaika on Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Osakemerkintä tapahtuu ilmoittamalla ensin yhteystiedot (nimi, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite, henkilötunnus, tilinumero) internetissä yhtiön sivuilla ja sen jälkeen maksamalla osakkeet yhtiön pankkitilille merkintäkohtaisella viitenumerolla, joka lähetetään myös sähköpostitse. Maksu on suoritettava viitenumerollisena ja mennessä, jotta se ehtii ajoissa yhtiölle. Muutoin merkintä ei ole voimassa. Merkintää ei voida tehdä eikä maksaa muulla tavoin. Annissa ei anneta erillisiä merkintäoikeuksia eikä väliaikaistodistuksia yksinkertaisuuden vuoksi. Merkintöjen perumisoikeus tietyissä tilanteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan esitettä tulee täydentää, mikäli käy ilmi ennen tarjousajan päättymistä, että siinä on olennainen virhe tai puute. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita ennen esitteen täydennyksen julkistamista, on annettava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun esitteen täydennys on julkistettu. Finanssivalvonnalla on oikeus erityisestä syystä päättää peruutusoikeuden määräajaksi enintään neljä (4) pankkipäivää. Ohjeet peruutuksen tekemiseksi annetaan esitteen täydennyksen yhteydessä. Esitteen mahdollinen täydennys tullaan julkistamaan samalla tavalla kuin itse esite. Merkintöjen hyväksyminen Hallitus päättää osakemerkintöjen lopullisesta hyväksymisestä mennessä periaatteenaan, että omistuksen keskittymistä pyritään välttämään. Hallitus ratkaisee harkintansa mukaan ali- ja ylimerkintätilanteissa keille osakkeita annetaan tai miten merkintöjä leikataan. Tieto merkintöjen hyväksymisestä lähetetään sähköpostitse ja mahdollisten ylimääräisten maksujen palautus tapahtuu kolmen viikon kuluessa osakeannin päättymisestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Merkintäsitoumukset ja -takaukset Mikään taho ei ole etukäteen antanut merkintäsitoumusta tai merkintätakausta osakkeista. 16

17 Osingot ja muut osakasoikeudet Oikeus sähkön ostamiseen alkaa , kun uusi tuulivoimala on rakennettu ja oikeus mahdolliseen osinkoon alkaa alkavalta tilikaudelta. Muut osakkaan oikeudet osakkeet saavat, kun ne on merkitty Kaupparekisteriin. Asiakirjat Kaikki antiin liittyvät asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa ja yhtiön toimistolla osoitteessa Eerikinkatu 27, Helsinki. Sovellettava laki Tähän osakeantiin sovelletaan Suomen osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia, sekä valtiovarainministeriön asetusta eräistä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 a :ssä ja kiinteistörahastolain 22 :ssä tarkoitetuista esitteistä (818/2007). Varainsiirtovero Osakeannissa merkittävistä osakkeista ei tarvitse merkittäessä maksaa varainsiirtoveroa. 17

18 DEBENTUURILAINAESITEOSA 12. Tiedot debentuurilainasta Lumituuli Oy tarjoaa merkittäväksi euromääräistä Debentuurilainaa Yhden velkakirjan nimellisarvo on 1000 euroa, ja niitä tarjotaan enintään 500 kappaletta, yhteensä lainan koko on siis enintään euroa. Velkakirja lunastetaan takaisin nimellisarvoonsa. Velkakirjat ovat paperimuotoisia ja juoksevasti numeroitu ja merkitty lainan nimellä Debentuurilaina Debentuurilainan velkakirja on haltijavelkakirja ja siirrettävissä vapaasti. Lainan päiväys on ja laina-aika on 10 vuotta ( ), ja laina maksetaan laina-ajan päätyttyä takaisin kerralla velkakirjaa vastaan pankkitilille. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Yhtiö voi tarjoutua ostamaan debentuurilainaa takaisin ennen laina-ajan päättymistä. Oikeus pääoman takaisinmaksuun vanhenee 3 vuoden kuluessa lainan erääntymisestä. Lainan nimelliskorko on 6 % ja koronlaskuperuste on todellisten korkokauden päivien lukumäärä jaettuna vuodella, jossa on todellisten päivien mukainen määrä päiviä (todelliset/todelliset). Lainan duraatio on n.7,80 vuotta. Lainan duraatio on lainan korkojen ja pääoman nykyarvoilla painotettu laina-ajan keskiarvo. D=duraatio, P=velkakirjan hinta, CF=kassavirta, t=aika, y=tuotto Korko lasketaan lukien ja se erääntyy maksettavaksi vuosittain 1.4. Koronmaksua varten haltijalla on velvollisuus ilmoittaa pankkitilinsä numero ja muut tietonsa yhtiölle viimeistään 7 päivää ennen koronmaksupäivää. Velkakirja on esitettävä pankkitiliä ilmoitettaessa. Korko maksetaan haltijan ilmoittamalle pankkitilille ja oikeus korkoon vanhenee yleisen säännön mukaisesti 3 vuoden kuluessa koronmaksupäivästä. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Korosta ei anneta erillisiä koronmaksulippuja. Tällä debentuurilainalla ja sen korolla on konkurssissa huonompi oikeus yhtiön varoihin kaikkiin muihin velkojiin nähden. Tämä koskee erityisesti investointihankkeen toteuttamiseksi otettavaa pankkilainaa. Lainasta ei ole annettu vakuutta tai panttia. Lumituuli Oy:n hallituksella on oikeus kutsua koolle debentuurilainan velkakirjojen haltijoiden kokous ( velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. Tämä kokous on kutsuttava 14 päivää ennen kokousta henkilökohtaisilla kirjeillä tai sähköpostilla velkakirjojen haltijoille yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta nimellismäärästä. Äänioikeus kokouksessa määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella ja päätös edellyttää 2/3 paikalla olevista äänistä. 18

19 Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkakirjojen haltijoita sitovasti lainan ehtojen muuttamisesta sekä suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjojen haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. Kaikkien velkakirjojen haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin lainan pääoman ja/tai koron alentaminen, lainaajan pidentäminen, velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Debentuurilainasta maksettava korko on lähdeveron alaista Suomessa yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Yhtiö perii korosta lähdeveron. Jos velkakirja myydään laina-aikana, verotetaan mahdollista luovutusvoittoa ja saatua kertynyttä korkoa (jälkimarkkinahyvitys) pääomatulona. Mahdollinen luovutustappio on vähennyskelpoinen erä myyntivuonna ja sitä seuraavana kolmena verovuonna saaduista voitoista. Mahdollinen luovutusvoitto tai -tappio on ilmoitettava veroilmoituksessa. Muulle yhteisölle kuin yleishyödylliselle yhteisölle, samoin kuin yhtymälle, korko on veronalaista tuloa. Kaikki velkakirjalainaan liittyvät tiedotteet saatetaan velkojien tietoon kirjallisesti joko kirjeellä tai sähköpostilla yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta selvittää velkojien osoitteita, jos velkojat eivät niitä ilmoita. Debentuuriin sovelletaan Suomen lakia. Kadonneet velkakirjat voidaan kuolettaa asiakirjan kuolettamisesta säädetyn lain mukaisessa järjestyksessä. Lainaa koskevat riidat selvitetään ensisijaisesti Helsingin käräjäoikeudessa. Debentuurilainaa ei aiota listata pörssiin eikä sillä käydä ammattimaista kauppaa (pörssikauppaa) eikä ole myöskään tarkoitusta käydä em. kauppaa. 13. Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta Debentuurilainaa koskevat päätökset ja lainan määrä Hallitus on tehnyt päätöksen debentuurilainan tarjoamisesta. Lumituuli Oy tarjoaa enintään euron euromääräistä debentuurilainaa, joka koostuu enintään 500 kappaleesta 1000 euron velkakirjoja. Hankittavien varojen määrä ja käyttötarkoitus Velkakirjalainasta kertyy noin euroa, joka on tarkoitus käyttää Lumijoen tuulivoimala Sähkäleen korvausinvestointiin. Velkakirjalainaan liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen osuus on tästä korkeintaan euroa, jolloin yhtiölle jäisi investointiin käytettäväksi annin jälkeen yhteensä euroa. Merkintäoikeus Lainaa tarjotaan yleisölle kuitenkin siten, että ylimerkintätilanteessa yhtiön osakkailla ja osakeannissa osakkeita merkinneillä on etuoikeus merkitä lainaa. Merkintähinta Yksi debentuurilaina nimellisarvoltaan 1000 euroa maksaa 1000 euroa (emissiokurssi 100 %). Merkintäaika ja paikat 19

20 Merkintäaika on Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Debentuurilainan merkintä tapahtuu ilmoittamalla ensin yhteystiedot (nimi, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite, henkilötunnus, tilinumero) internetissä yhtiön sivuilla ja sen jälkeen maksamalla debentuurilainan määrä yhtiön pankkitilille merkintäkohtaisella viitenumerolla, joka lähetetään myös sähköpostitse. Maksu on suoritettava viitenumerollisena ja mennessä, jotta se ehtii ajoissa yhtiölle. Muutoin merkintä ei ole voimassa. Merkintää ei voida tehdä eikä maksaa muulla tavoin. Erillisiä merkintäoikeuksia ei tarjota, vaan yhtiön hallitus tekee päätöksen merkintöjen hyväksymisestä. Väliaikaistodistuksia lainasta ei anneta. Merkintöjen perumisoikeus tietyissä tilanteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan esitettä tulee täydentää, mikäli käy ilmi ennen tarjousajan päättymistä, että siinä on olennainen virhe tai puute. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään lainaa ennen esitteen täydennyksen julkistamista, on annettava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun esitteen täydennys on julkistettu. Finanssivalvonnalla on oikeus erityisestä syystä päättää peruutusoikeuden määräajaksi enintään neljä (4) pankkipäivää. Ohjeet peruutuksen tekemiseksi annetaan esitteen täydennyksen yhteydessä. Esitteen mahdollinen täydennys tullaan julkistamaan samalla tavalla kuin itse esite. Merkintöjen hyväksyntä Yhtiön hallitus hyväksyy debentuurilainan ottamisen mennessä, mutta tarvittaessa voi myös jättää sen kokonaan hyväksymättä mikäli tarvetta ei ole, jolloin maksetut määrät palautetaan merkitsijöille heidän antamalleen pankkitilille. Näille määrille ei makseta korkoa. Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Ylimerkintätilanteessa yhtiön osakkailla ja osakeannissa osakkeita merkinneillä on etuoikeus merkitä lainaa. Muutoin hallitus päättää harkintansa mukaan, kenelle debentuurilainaa annetaan. Tieto merkintöjen hyväksymisestä annetaan sähköpostitse viimeistään kolmen viikon kuluessa merkintäajan päättymisestä, ja tällöin toimitetaan myös velkakirja debentuurista. Ylimerkinnät palautetaan kolmen viikon kuluessa debentuurilainan merkintäajan päättymisestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Minimimerkintä ja palkkiot Minimimerkintä on yksi 1000 euron nimellisarvoinen velkakirja. Palkkioita ei peritä. Velkakirjan korko Velkakirjalle maksetaan 6 % korko vuosittain 1.4. ja 10 vuoden kuluttua velkakirja maksetaan takaisin kerralla. Merkintäsitoumukset tai -takaukset Mikään taho ei ole etukäteen antanut merkintäsitoumusta tai merkintätakausta velkakirjasta. Asiakirjat Kaikki antiin liittyvät asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa ja yhtiön toimistolla osoitteessa Eerikinkatu 27, Helsinki. Sovellettava laki 20