Eduskunnan talousvaliokunnalle

Transkriptio

1 Lausunto 1 (5) Eduskunnan talousvaliokunnalle TILINTARKASTUSLAIN MUUTTAMINEN Eduskunnan talousvaliokunnan käsiteltävänä on hallituksen esitys eduskunnalle laiksi tilintarkastuslain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 70/2016 vp). Lakiehdotus on pääosin kannatettava, erityisesti siltä osin kuin luovutaan toimintakertomuksen tilintarkastusta koskevasta kansallisesta lisäsääntelystä. Kuitenkin seuraavat tarkistukset tulee vielä tehdä ennen lain hyväksymistä. Laista poistettava Suomi-lisä EU-sääntelyn kansallisessa täytäntöönpanossa on pidätyttävä kaikesta ns. Suomi-lisän säätämisestä. Myös pääministeri Juha Sipilän hallituksen hallitusohjelmassa todetaan, että EUsäännösten toimeenpanossa pidättäydytään kansallisesta lisäsääntelystä. Nyt lausunnolla oleva lakiesitys ei kaikilta osin noudata kyseistä hallitusohjelman kirjausta. Ennen lain säätämistä ehdotuksesta tulee poistaa kaikki direktiivin ylittävä ja kansainvälisestä käytännöstä poikkeava sääntely. Lailla on yhdenmukaistettava suomalaiset tilinpäätös- ja tilintarkastuskäytännöt kansainvälisiin käytäntöihin nähden. Myöskään tarkastusvaliokunnan jäsenten pätevyysvaatimuksia ei Suomessa saa asettaa direktiiviä korkeammalle tasolle. EU-sääntelyn ylittävät ja kansainvälisistä käytännöistä poikkeavat vaatimukset lisäävät tarpeettomasti pienten ja suurten yritysten hallinnollista taakkaa. Lisäksi kansainvälisillä markkinoilla toimiville yrityksille aiheutuu kansallisesta lisäsääntelystä haittaa, kun ulkomaiset sijoittajat ja muut toimijat eivät tunne Suomen muista maista poikkeavia käytäntöjä, eikä heiltä voi sitä edellyttääkään. Tilintarkastukseen liittyviä asioita ei ole tarpeen säännellä Suomessa tiukemmin kuin muissa EU-maissa. Kirjanpitolakia muutettava Toimintakertomuksen tilintarkastusvelvoitteen poistaminen ei toteudu asianmukaisesti ilman kirjanpitolakiin tehtävää muutosta, jota hallituksen esityksessä ei kuitenkaan ehdoteta. Kirjanpitolakiin ei pidä jättää säännöstä siitä, että oikean ja riittävän kuvan vaatimus ulottuisi toimintakertomukseen. Kysymyksessä on kansallinen lisäsääntely. Riittävä kuva yrityksen tilanteesta on saatava tilinpäätöksestä. Riittävän kuvan sääntely ei voi olla erilaista yhtäältä yrityksen ja toisaalta tilintarkastajan velvoitteiden kannalta. Kirjanpito-

2 Lausunto 2 (5) lakia on muutettava siten, että toimintakertomus ja tilinpäätös erotetaan toisistaan niin, että ne eivät muodosta yhtä kokonaisuutta. Hallituksen esitys ei tältä osin vastaa eduskunnan aiemmin ilmaisemaa nimenomaista kantaa. Kirjanpitolain muuttamista koskeva EV 95/2015 toteaa seuraavan. Eduskunta edellyttää, että tilintarkastuslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä tehdään tarvittavat muutokset lainsäädäntöön siten, että varsinaisen tilintarkastuksen kohteena voi olla yksinomaan tilinpäätös ja toimintakertomukseen kohdistetaan vain direktiivien edellyttämät toimet. Nyt käsiteltävän hallituksen esityksen sivulla 23 todetaan seuraava. Liittyen toimintakertomuksen poistamiseen tilintarkastuksen kohteesta muutamat lausunnonantajat totesivat, että samalla kun tilintarkastuslain tilintarkastuksen kohdetta muutetaan siten, että toimintakertomus ei enää ole tilintarkastuksen tasoisen tarkastuksen kohteena, tulisi myös kirjanpitolakia muuttaa siten, että edellytyksenä ei enää olisi, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikean ja riittävän kuvan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Maininta on harhaanjohtava. Kirjanpitolain muutosta vaati lausunnoissaan useampi kuin muutama taho. Lisäksi moni niistä, jotka eivät sitä nimenomaisesti vaatineet mutta esittivät toimintakertomuksen tilintarkastuspakon poistamista, olisivat asiasta nimenomaisesti tiedusteltaessa todennäköisesti kannattaneet kirjanpitolain muutosta. Ilman tätä muutosta sääntelyä ei saada selkiytettyä eikä suomalaista käytäntöä yhtenäistettyä kansainvälisen käytännön kanssa. Hallituksen esitys ei vastaa talousvaliokunnan aiemmin ilmaisemaa kantaa. Talousvaliokunnan mietinnössä TaVM 16/2015 todetaan sivulla 4 seuraava. Valiokunta katsoo, ettei nykykäytäntöä voida muuttaa pelkästään kirjanpitosääntelyä muuttamalla, vaan tarve on ensisijassa rajata tilintarkastusvelvoitetta. (.) Jotta varsinainen tilintarkastus voidaan kohdistaa yksinomaan tilinpäätökseen, tulee tilintarkastuslakia muuttaa. Sääntelyn selkeyden varmistamiseksi valiokunta pitää perusteltuna, että tarvittavat muutokset eri lakeihin tehdään parhaillaan vireillä olevan tilintarkastuslain muutoshankkeen yhteydessä. Talousvaliokunnan mietinnöstä siis ilmenee, että valiokunta on mainitessaan eri lakeihin tehtävistä muutoksista pitänyt selvänä, että kirjanpitolakia on muutettava. Hallinnon tarkastuksesta luovuttava

3 Lausunto 3 (5) Myös hallinnon tarkastus on kansallista lisäsääntelyä, josta on nyt syytä luopua. Hallituksen esityksen mukaan asiaan tehdään jatkoselvitystä. Mikäli katsottaisiin, ettei hallinnon tarkastuksesta voida tässä yhteydessä luopua, kun asiaa ei ole valmisteltu, talousvaliokunnan tulee nimenomaisesti ottaa kantaa hallinnon tarkastuksesta luopumisesta jatkossa. Samaan lausumaan on syytä ottaa maininta, että tuolloin on selvitettävä muukin kansallinen lisäsääntely ja valmisteltava sen poistaminen, jotta tilintarkastuskäytäntömme saadaan vastaamaan kansainvälistä käytäntöä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten asiantuntemusvaatimukset Tarkastusvaliokunta on 71 suomalaisessa pörssiyhtiössä (60 %). Yhtiön kokoluokka vaikuttaa merkittävästi siihen, onko yhtiöllä tarkastusvaliokunta. Kaikilla suurilla yhtiöillä tämä valiokunta on, kun keskisuurista yhtiöistä se on 70 prosentilla ja pienistä 37 prosentilla. 1 Direktiivissä säädetään tarkastusvaliokunnan yhden jäsenen pätevyysvaatimuksista. On erittäin tärkeää, ettei pätevyysvaatimuksia aseteta lain perusteluilla direktiiviä tiukemmiksi. Suomi-lisän säätäminen voi johtaa siihen erittäin ei-toivottavaan tilanteeseen, että tarkastusvaliokuntien lukumäärä suomalaisissa pörssiyhtiöissä vähenee, tai ainakin siihen, ettei niitä perusteta sellaisiin yhtiöihin, joissa ei tarkastusvaliokuntaa aiemmin ole ollut. Ehdotetussa muodossaan laki nousisi erityisesti pienille pörssiyhtiöille esteeksi perustaa tarkastusvaliokunta. Suomalaisten pörssiyhtiöiden hallitukset ovat keskimäärin muita maita pienempiä. On täysin eri asia asettaa erityinen pätevyysvaatimus saksalaistyyppiselle 20 jäsenen hallintoneuvostolle kuin suomalaiselle 4-6 hengen hallitukselle, vaikkakin välillisesti tarkastusvaliokunnan jäsentä koskevan pätevyysvaatimuksen kautta. Suurten pörssiyhtiöittemme hallituksissa on keskimäärin 7,7 jäsentä, keskisuurissa 6,7 jäsentä ja pienissä 5,2 jäsentä sekä kaikissa keskimäärin 6,3 jäsentä. 2 Direktiivin tarkastusvaliokuntaa koskevan 39 artiklan mukaan vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimien ja/tai tilintarkastuksen asiantuntemusta (englanniksi: At least one member of the audit committee shall have competence in accounting and/or auditing.). Direktiivi ei siis edellytä, että tarkastusvaliokunnassa on laskentatoimen tai tilintarkastuksen ammattilainen, vaan henkilö jolla on jommankumman toiminnan asiantuntemusta. Lain perusteluissa on ylitulkittu direktiivin sanamuotoa, ja siten itse pykälän sanamuotoa tiukennetaan lain perusteluilla. Hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa pätevyysvaatimuksia kuvataan sivulla 49 seuraavasti. 1 Keskuskauppakamarin selvitys Toimiiko hyvä hallinnointi ja avoimuus pörssiyhtiöissä 2015, s Ibid. s. 18

4 Lausunto 4 (5) Asiantuntemus tarkoittaa tässä pätevyyttä, joka on voitu saada kokemuksen ja usein myös opintojen tai tutkimuksen kautta. Esimerkiksi toimiminen talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana lienee tyypillinen tapa saada tarkoitettua pätevyyttä. Asiantuntemusta koskevalla vaatimuksella ei tarkoiteta asettaa tarkastusvaliokunnan jäsenille erilaista keskinäistä vastuuta. Säännös on erittäin merkittävä pörssiyhtiöiden kannalta, joista 60 prosentilla on tarkastusvaliokunta. Hallitustyössä keskeistä on yksittäisten asiantuntemuskompetenssien lisäksi analyyttisyys, visionäärisyys, vuorovaikutustaidot ja kyky kyseenalaistaa tehtyjä esityksiä sekä kyky havaita digitalisaation tarjoamat mahdollisuudet ja uhat. Teknologian kehitys asettaa tulevaisuudessa haasteita kaikille toimialoille, kun yritykset saavat uusia kilpailijoita jopa toisilta toimialoilta sekä uusien tuotteiden ja palveluiden kautta. Näiden haasteiden edessä on tärkeää, ettei hallituskokoonpano painotu liikaa menneisyyttä tarkastelevaksi. Tilintarkastus- ja taloushallintotehtävät eivät välttämättä ole niitä kokemustaustoja, joilla yrityksen hallitus kykenee luotsaamaan yrityksen menestyksekkäästi tulevaisuuteen erittäin haasteellisessa toimintaympäristössä. Tarkastusvaliokunnan asiantuntemusvaatimuksia ei saa asettaa Suomessa niin, että yritysten kilpailukyky kärsii ja parhaan mahdollisen hallituskokoonpanon löytyminen vaikeutuu. Säännöksen perustelut antavat nyt erittäin suppean kuvan siitä, miten direktiivin mukainen osaaminen voidaan saavuttaa, kun se mainitsee, että esimerkiksi toimiminen talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana lienee tyypillinen tapa saada tarkoitettua pätevyyttä. Pätevyysvaatimuksen määrittelyä väljennettävä Tarkastusvaliokunnan jäsenten pätevyysvaatimusten määrittelyä on väljennettävä niin, että on selvää, että muillakin kokemustaustoilla kuin tilintarkastajana tai talousjohtajana toimimisella voi saavuttaa yhdeltä tarkastusvaliokunnan jäseneltä vaadittavan osaamisen. Hallituksen jäsen voi olla kansainvälisen tason talousosaaja, vaikka ei olisi toiminut tilintarkastajana tai talousjohtajana. Säännöksen perustelujen esimerkkejä on laajennettava. Niihin on lisättävä ainakin seuraavat taustat, joita myös käytännössä esiintyy suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituksissa ja joita on pidettävä riittävänä osaamistaustana tarkastusvaliokunnan jäsenillä: yritysrahoituksen tehtävät, corporate finance -toiminta, investointipankkiiri, controller, ekonomisti, sijoitusjohtaja, analyytikkona toimiminen, kauppatieteen taikka kansan- tai liiketaloustieteen loppututkinto sekä pääomasijoittajana toimiminen. Lisäksi on voitava katsoa, että pitkä kokemus tulosvastuullisesta liikkeenjohdosta pätevöittää myös talousosaamiseen. Viime kädessä riskeistä ja taloudesta vastaa toimitusjohtaja ja käytännössä myös tulosvastuullinen linjajohtaja. Kysymys ei ole pykälätekstin muuttamisesta vaan siitä, että talousvaliokunnan mietinnössä kuvattaisiin hallituksen esityksen suppeita sanamuotoja väljemmin, miten direktiivin vaatima

5 Lausunto 5 (5) asiantuntemus voidaan saavuttaa. Näin olisi selvää, että pörssiyhtiöillä on mahdollisuus valita mahdollisimman osaava hallitus omien lähtökohtiensa mukaan. Leena Linnainmaa varatoimitusjohtaja, Keskuskauppakamari