Palaute 1(20) Markkinavalvonta Dnro 11/121/2007 Minna Toiviainen Julkinen

Transkriptio

1 Palaute 1(20) Palaute standardiin 5.1 saaduista lausunnoista Rahoitustarkastus pyysi elokuussa 2007 lausuntoja valmisteilla olleesta uudesta standardista 5.1 (Säännöllinen tiedonantovelvollisuus) ja muutoksista standardiin 5.2b (Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus). Tämä palauteyhteenveto sisältää standardiin 5.1 liittyvän palautteen. Standardin 5.2b palauteyhteenveto on julkaistu jo aiemmin. Standardiluonnokseen 5.1 antoi lausuntoja yhteensä 34 tahoa. Lausuntoja standardiluonnokseen antoivat viranomaiset, markkinaosapuolten edustajat, elinkeinoelämän etujärjestöt ja muut etujärjestöt sekä yksittäiset liikkeeseenlaskijat. Standardin valmistelun aikana Rahoitustarkastus tapasi lisäksi eri osapuolten, kuten kirjanpitolautakunnan (KILA), IR-yhdistyksen, sijoitusanalyytikkoyhdistyksen ja liikkeeseenlaskijoiden edustajia yksityiskohtaisempien näkemysten selvittämiseksi. Standardin valmistelun aikana myös eri tapaamisissa elinkeinoelämän etujärjestöjen kanssa käsiteltiin standardiluonnosta ja sen taustoja. Lausuntokierroksella saadut lausunnot julkaistaan Rahoitustarkastuksen internetsivuilla standardin yhteydessä, ellei lausunnon antaja ole erityisesti kieltänyt julkaisemista tai ellei Rahoitustarkastuksen salassapitovelvollisuudesta muuta johdu. Yhdeksän lausunnonantajaa pyysi, ettei heidän lausuntojaan julkaista. Tämä palaute sisältää seuraavat kokonaisuudet: 1. Keskeisimmät lausuntopalautteen johdosta tehdyt muutokset 2. Palaute lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin 2.1 Toimintakertomustietojen esittäminen tilinpäätöksessä 2.2 Pro forma -tietojen esittäminen toimintakertomuksessa 2.3 Tunnusluvut: Jako IFRS-tunnuslukuihin ja johdettuihin tunnuslukuihin Johdetuille tunnusluvuille asetetut vaatimukset Liikkeeseenlaskijan rooli tunnuslukujen määrittämisessä 2.4 Riskien ja epävarmuustekijöiden esittäminen 2.5 Osavuosikatsauksen selostus- ja taulukko-osan esittäminen 3. Muita lausuntoihin sisältyneitä kommentteja 3.1 Rahoitustarkastuksen norminanto-oikeus 3.2 Standardin rakenne 3.3 Sääntelyn yksityiskohtaisuus 3.4 Marginaalimerkintöjen selkeys 3.5 Tietojen antaminen toimintakertomuksen sijaan vuosikertomuksessa

2 Palaute 2(20) 3.6 Toimintakertomus hallituksen antamana asiakirjana 3.7 Standardin suhde eräiden toimialojen erityissääntelyyn 4. Standardiluonnoksen yksityiskohtiin annettuja kommentteja liittyen seuraaviin osa-alueisiin: Tilinpäätös, Toimintakertomus, Tilinpäätöstiedote, Osavuosikatsaus ja Tunnusluvut-liite. 1. Keskeisimmät lausuntopalautteen johdosta tehdyt muutokset Saadun palautteen perusteella standardia muokattiin enemmän periaatepohjaiseksi. Lopullisen standardin sisältö vastaa pääpiirteissään standardiluonnosta, mutta kappaleiden marginaalimerkintöjä eli sitovuusasteita on arvioitu joiltakin osin uudelleen. Sitovaksi tai suositukseksi merkityissä kappaleissa on esitetty Rahoitustarkastuksen tärkeinä pitämiä periaatteita. Pienempien liikkeeseenlaskijoiden esittämiin toiveisiin käytännön ohjeistuksesta on vastattu soveltamisohjeeksi tai -esimerkiksi merkityillä kappaleilla. Standardin kappaleiden ilmaisuja selkeytettiin ja päällekkäisyyksiä poistettiin. Tämä koski erityisesti toimintakertomuksen laatimisperiaatteita ja siinä esitettäviä tietoja. Asioiden esittämisjärjestystä näiden osalta muutettiin jonkin verran. Eräiden, usein yhtiön operatiivisen johdon vastuulla olevien asioiden esittämistä koskeneet standardiluonnoksen kappaleet sisällytettiin lukuun, joka käsittelee muita tietoja liikkeeseenlaskijasta. Tässä luvussa tuodaan esille sijoittajien kannalta tärkeitä asioita, joita voidaan esittää toimintakertomuksen sijaan esimerkiksi muualla vuosikertomuksessa. 2. Palaute lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin Lausuntopyynnön kysymykset 1-8 koskivat standardia Toimintakertomustietojen esittäminen tilinpäätöksessä Lausuntopyyntö sisälsi kysymyksen toimintakertomustietojen esittämisestä tilinpäätöksessä. Rahoitustarkastus ehdotti standardiluonnoksessa, että liikkeeseenlaskija voisi tietyin edellytyksin esittää toimintakertomuksessa esitettäväksi vaadittuja tietoja tilinpäätöksessä. Tietojen esittämispaikkaa arvioitaessa otettaisiin huomioon mm. toimintakertomuksen luonne tilinpäätöstä täydentävänä ja selventävänä asiakirjana. Jos toimintakertomustietoja esitettäisiin tilinpäätöksessä, tulisi toimintakertomuksessa viitata tilinpäätöksessä esitettyihin tietoihin. Enemmistö vastaajista piti Rahoitustarkastuksen esitystä kannatettavana. Yli kolmannes kysymykseen vastanneista tahoista piti tarkoituksenmukaisena lähtökohtana sitä, että sama tieto esitettäisiin vain kertaalleen, joko toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksessä.

3 Palaute 3(20) Osa lausunnonantajista sen sijaan vastusti Rahoitustarkastuksen esitystä: standardin ei esitettyjen lausuntojen mukaan tulisi luoda mahdollisuutta sekoittaa sitä sisältöä, mikä normeissa on määritelty toisaalta tilinpäätökselle ja toisaalta toimintakertomukselle. Esimerkiksi kirjanpitolakiin (KPL) perustuvat tiedot tulisi pääsääntöisesti esittää aina toimintakertomuksessa. Lausunnoissa myös edellytettiin täsmällisempää ohjeistusta siitä, missä tilinpäätöksen osassa toimintakertomustietoja voitaisiin esittää, jos tällainen mahdollisuus annetaan. Standardiluonnoksen ehdotus ei joidenkin lausunnonantajien mielestä edesauttaisi yhtenäisiä toimintatapoja. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota myös siihen, että toimintakertomuksessa tulisi viitata tilinpäätöksessä esitettyihin tietoihin vain siltä osin, kuin viittaus on tarpeellinen tietojen löytämisen kannalta. Toimintakertomuksen ei selvästikään toivottu muodostuvan tilinpäätösviittausten luetteloksi. Eräät lausunnonantajat ehdottivat, että toimintakertomuksessa tulisi voida viitata paitsi tilinpäätökseen myös esimerkiksi muualle vuosikertomukseen. Näin tulisi voida menetellä erityisesti sellaisten asioiden osalta, jotka lausunnonantajien edustamissa yhtiöissä ovat operatiivisen johdon vastuulla. Ks. lisää tästä asiakokonaisuudesta jäljempänä. Rahoitustarkastus harkitsi saadun palautteen perusteella uudelleen toimintakertomustietojen esittämistä tilinpäätöksessä ja päätyi säilyttämään standardiluonnokseen sisältyneen menettelytavan. Rahoitustarkastus katsoo, että lainsäädännön edellyttämät toimintakertomustiedot tulee esittää joko toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksessä. Lainsäädännön edellyttämiä toimintakertomustietoja ei voida siirtää esitettäväksi yksinomaan vuosikertomuksessa. Arvopaperimarkkinalain (AML) 2 luvun 6 :n 3 momentin mukaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tarkastellaan kokonaisuutena, vaikka ne ovatkin itsenäisiä asiakirjoja. Toimintakertomus on laadittava siten, että se antaa yhdenmukaisen kuvan tilinpäätöksen kanssa; myös tilintarkastaja lausuu tilintarkastuskertomuksessaan toimintakertomuksen ristiriidattomuudesta tilinpäätökseen nähden. Sijoittaja saa tämän tiedon joko toimintakertomuksesta tai tilinpäätöksestä, eikä sillä, kummassa asiakirjassa tietoja esitetään, ole lähtökohtaisesti merkitystä tästä näkökulmasta tarkasteltuna. Liikkeeseenlaskijan tulee tapauskohtaisesti arvioida, mitä toimintakertomustietoja se esittää tilinpäätöksessä. Arvioinnissa tulee ottaa huomioon, että toimintakertomus on KPL:ssa säädetty itsenäinen asiakirja ja että yksi toimintakertomuksen laatimisperiaatteista on tilinpäätöksen selventäminen ja täydentäminen.

4 Palaute 4(20) Lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus tarkensi, että toimintakertomuksessa esitettävät viittaukset koskevat tilanteita, joissa ne ovat tarpeellisia ymmärrettävyyden ja selkeyden takia. 2.2 Pro forma -tietojen esittämien toimintakertomuksessa Lausuntopyynnössä kysyttiin pro forma -tietojen esittämisestä toimintakertomuksessa. Standardiluonnoksessa asetettiin pro forma -tietojen toimintakertomuksessa esittämiselle tiettyjä vaatimuksia liittyen mm. otsikointiin sekä laatimisperiaatteiden ja tehtyjen oletusten selvittämiseen. Pääosa vastaajista oli sitä mieltä, että pro forma -tiedot tulisi esittää erillisenä osana toimintakertomuksessa. Muutamat lausunnonantajat puolestaan totesivat, että pro forma -tietoja tulisi voida esittää virallisten tilinpäätöslukujen yhteydessä, koska erikseen esittäminen on käytännössä hankalaa ja voi olla lukijan kannalta epätarkoituksenmukaista. Muutamassa lausunnossa otettiin esille pro forma -tietojen esittäminen myös tilinpäätöstiedotteessa ja osavuosikatsauksessa. Näissä lausunnoissa todettiin, että erillään esittämistä koskevan rajoituksen tulisi koskea ainoastaan taulukko-osan tietoja; selostusosassa tai yhteenveto-osiossa tulisi voida käyttää tarvittaessa sekä virallisia IFRS-tietoja että pro forma -tietoja. Eräät lausunnonantajat ehdottivat, että pro forma -tietoihin liittyviä vaatimuksia tiukennettaisiin standardiluonnoksessa esitetystä: pro forma -tietojen laatimisperiaatteilta tulisi edellyttää yhdenmukaisuutta tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa ja pro forma -tiedot tulisi pystyä johtamaan virallisista tiedoista. Osa lausunnonantajista suhtautui pro forma -tietojen esittämiseen toimintakertomuksessa ylipäänsä varauksellisesti ja ehdotti pro forma -tietojen esittämistä esimerkiksi muualla vuosikertomuksessa, jolloin toimintakertomuksessa voitaisiin viitata näihin tietoihin. Huomiota kiinnitettiin myös siihen, että pro forma -tietojen esittäminen toimintakertomuksessa voi tilintarkastuksen näkökulmasta muodostua ongelmalliseksi. Saatujen lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus tiukensi toimintakertomuksessa esitettäviä pro forma -tietoja koskevia vaatimuksia. Pro forma -tietoja koskeva luku on kolmijakoinen. Ensinnäkin liikkeeseenlaskija voi esittää myös toimintakertomuksessa sellaisenaan ne pro forma -tiedot, joita IFRS 3 vaatii esitettäväksi tilinpäätöksessä. Jos liikkeeseenlaskija haluaa kuitenkin esittää pro forma -tietoja toimintakertomuksessa tätä laajemmin, on sen esitettävä nämä tiedot pääpiirteissään komission esiteasetuksen vaatimusten mukaisesti. Asetus edellyttää mm. pro forma -tietojen laatimista tilinpäätöksen laatimisperiaatteita noudattaen. Kolmantena on huomioitu mahdollisuus esittää pro forma -tietoja esimerkiksi muualla vuosikertomuk-

5 Palaute 5(20) sessa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ulkopuolella. Tällöinkin Rahoitustarkastus suosittelee, että tiedot esitettäisiin em. esiteasetuksen mukaisesti. Liikkeeseenlaskija voi näin tapauskohtaisesti harkita, esittääkö se pro forma -tietoja, ja jos esittää, missä asiakirjassa se tiedot esittää. Pro forma -tiedot eivät saa antaa väärää tai harhaanjohtavaa kuvaa liikkeeseenlaskijasta. 2.3 Tunnusluvut Lausuntopyyntö sisälsi useita kysymyksiä tunnusluvuista. Jako IFRS-tunnuslukuihin ja johdettuihin tunnuslukuihin Standardiluonnoksessa tunnusluvut oli jaettu IFRS-tunnuslukuihin ja johdettuihin tunnuslukuihin. Lausunnonantajilta kysyttiin mielipidettä jaon selkeydestä. Tunnuslukujen käsitteellinen jako IFRS-tunnuslukuihin ja johdettuihin tunnuslukuihin perustuu CESR:n vuonna 2005 antamaan tunnuslukuja koskevaan suositukseen, mikä on ollut perusteena asiakokonaisuuden sisällyttämiselle Rahoitustarkastuksen standardiin. Lausunnonantajat pitivät jakoa pääosin selkeänä. Yksittäisiä näkemyksiä esitettiin jaon käyttöönoton tarpeellisuudesta. Jakoa ei pidetty tunnuslukujen hyväksikäyttäjän kannalta kovin merkityksellisenä. Osa lausunnonantajista totesi, että IFRS-standardit tuntevat ainoastaan IAS 33:n mukaan esitettävän tulos per osake -tunnusluvun. Näin ollen ehdotettu määritelmä IFRS-tunnusluvusta laajentaisi huomattavasti tunnuslukukäsitettä. Muutaman lausunnon mukaan IFRS-tunnuslukujen määritelmä johtaisi lisäksi siihen, että IFRS-tunnusluvut ovat erilaisia eri yhtiöissä, koska tuloslaskelma- ja tasekaavat voivat poiketa. Käsitteet IFRS-tunnusluku ja johdettu tunnusluku sisällytettiin standardiin sillä perusteella, että tunnusluvun luokittelulla joko IFRS-tunnusluvuksi tai johdetuksi tunnusluvuksi on vaikutusta tunnusluvun esittämiseen. Kyseisiä termejä sinällään ei tarvitse käyttää tunnuslukujen esittämisen yhteydessä. Lopullinen standardi vastaa tämän jaon osalta standardiluonnosta. Vaikka IFRS-standardit sääntelevät ainoastaan osakekohtaisen tuloksen laskemista ja esittämistä, ei standardin sisältämä käsite IFRS-tunnusluku laajenna tunnuslukukäsitettä. IFRS-tunnuslukuja, kuten standardissa on määritelty, ovat kaikki rahamääräiset erät, jotka liikkeeseenlaskija IAS 1 -standardin tai muiden IFRS-standardien perusteella esittää tilinpäätöksessään. Ne jo sinällään sisältyvät tilinpäätökseen, eikä standardissa ole lisäohjeistusta niiden laatimiseen ja esittämiseen. IFRS-tunnusluvut voivat olla erilaisia riippuen liikkeeseenlaskijoiden soveltamista tuloslaskelma- tai ta-

6 Palaute 6(20) sekaavoista tai niiden esittämistä muista tilinpäätöksen tiedoista: ne on kuitenkin laadittu ja esitetty IFRS-standardien mukaisesti. Johdetuille tunnusluvuille asetetut vaatimukset Standardiluonnoksessa ehdotettiin, että CESR:n tunnuslukusuosituksen mukaisia periaatteita noudatettaisiin johdettujen tunnuslukujen esittämisessä. Lähes kaikki lausunnonantajat pitivät standardiluonnosta näiltä osin perusteltuna ja kannatettavana lukuun ottamatta suositusta esittää selvitys, miksi johdettuja tunnuslukuja esitetään ja miten johdettuja tunnuslukuja käytetään liiketoiminnan johtamisessa. Eräissä lausunnoissa tunnuslukujen laskentaperiaatteita pidettiin osin liian yksityiskohtaisina. Toisaalta eräistä seikoista kaivattiin lisäohjeistusta. Saadut lausunnot johtivat siihen, että standardiluonnoksen suositus perustella johdettujen tunnuslukujen esittäminen ja suositus kertoa niiden käyttämisestä liiketoiminnan johtamisessa poistettiin lopullisesta standardista. CESR:n tunnuslukusuosituksen mukainen ehdotus sinällään on tärkeä. Rahoitustarkastus katsoo, että KPL:n ja VMA:n (valtiovarainministeriön asetus arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta 153/2007) vaatimus esittää tunnuslukuja toimintakertomuksessa yhdessä lopulliseen standardiin lisätyn keskeisiä tunnuslukuja koskevan määritelmän kanssa tosiasiallisesti vastaa CESR:n suositusta. Lopullinen standardi sisältää tunnuslukujen laskentaperiaatteisiin ja esittämiseen liittyen kolme suositusta. Yksityiskohtia on tuotu esille soveltamisohjeiden muodossa. Liikkeeseenlaskija harkitsee näiden soveltuvuutta tapauskohtaisesti. Yksityiskohtaisempaa sääntelyä tunnuslukujen laskentaperiaatteista ja esittämisestä ei katsottu tarpeelliseksi antaa ottaen huomioon sääntelyn periaatepohjaisuus. Liikkeeseenlaskijan rooli tunnuslukujen määrittämisessä Lausuntopyynnössä kysyttiin, tulisiko liikkeeseenlaskijan johdon voida määrittää, mitä taloudellisia tunnuslukuja se esittää toimintakertomuksessa. Standardiluonnos sisälsi esimerkkitunnuslukuja. Standardiluonnoksen sisältämä ehdotus perustui siihen, että myöskään vuonna 2007 annetussa VMA:ssa ei ole aikaisemmasta poiketen yksilöity liikkeeseenlaskijalta vaadittuja taloudellisia tunnuslukuja. Standardiluonnoksessa ehdotettiin, että liikkeeseenlaskija määrittäisi itse liiketoimintansa kannalta keskeisimmät tunnusluvut ja esittäisi standardin esimerkkitunnuslukuja tai joitakin muita soveltuvia taloudellisia tunnuslukuja. Jos liikkeeseenlaskija olisi käyttänyt esimerkkitunnuslukuja, niiden laskemisessa olisi kuitenkin tullut noudattaa standardiliitteen mukaisia laskentakaavoja ja osatekijöiden määritelmiä.

7 Palaute 7(20) Kaksi kolmannesta vastaajista piti Rahoitustarkastuksen ehdotusta liikkeeseenlaskijan roolin korostamisesta tunnuslukujen määrittämisessä kannatettavana. Ehdotuksen kannattajat perustelivat vastaustaan mm. siten, että ainoastaan liikkeeseenlaskija voi määrittää, mitkä tunnusluvuista ovat sen liiketoiminnan sekä taloudellisen aseman ja tuloksen ymmärtämiseksi keskeisiä. Toimintakertomuksesta muodostuisi yhtenäinen kokonaisuus, kun liiketoiminnan kehityksen kuvaus ja tunnusluvut tukisivat toisiaan. Esille tuotiin lisäksi pakollisina sovellettaviin tunnuslukukaavoihin liittyvät heikkoudet: liikkeeseenlaskija- ja toimialakohtaiset erot sekä kansainvälinen vertailukelpoisuus. Myös tunnuslukujen laskentakaavojen kohdalla tulisi tästä syystä voida käyttää liikkeeseenlaskijakohtaista harkintaa. Ehdotusta vastustavissa lausunnoissa todettiin, että Rahoitustarkastuksen tulisi määrittää keskeisimmät tunnusluvut, minkä lisäksi johto halutessaan voisi ylittää vähimmäisvaatimukset ja esittää muitakin taloudellisia tunnuslukuja. Eräät tahot kiinnittivät huomiota siihen, että KILAn aikaisempi yleisohje 1 oli tunnuslukujen osalta seikkaperäisempi. Liikkeeseenlaskijoiden välinen vertailukelpoisuus ja läpinäkyvyys edellyttäisivät, että kaikki liikkeeseenlaskijat esittäisivät tietyt tunnusluvut. Saatujen lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus katsoi, että on tarkoituksenmukaista antaa liikkeeseenlaskijan itse määrittää keskeisimmät, toimintakertomuksessa esitettävät taloudelliset tunnusluvut. Tähän vaikutti myös lainsäätäjän VMA:ssa liikkeeseenlaskijalle antama vapaus määritellä taloudelliset tunnusluvut. Jos liikkeeseenlaskija päätyy esittämään muitakin tunnuslukuja, se voi niiden osalta harkita esittämispaikan, koska KPL edellyttää ainoastaan keskeisimpien tunnuslukujen esittämistä toimintakertomuksessa. Poikkeus tähän on ainoastaan IAS 33:n mukaisesti tuloslaskelmassa esitettävä osakekohtainen tulos. Saatu palaute vaikutti siihen, että standardin liitteessä annettujen laskentakaavojen noudattaminen muutettiin sitovasta määräyksestä soveltamisohjeeksi. Joidenkin tunnuslukujen esittäminen tarkasti määritellyllä tavalla saattaisi johtaa toimiala- ja yhtiökohtaisista eroista johtuviin vääriin tulkintoihin. Standardissa korostetaan kuitenkin sitä, että liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa, miten esitetyn tunnusluvun osatekijät on johdettu IFRS-tilinpäätöksen eristä, jos tämä ei käy ilmi tunnusluvun laskentakaavasta. Standardin liitteessä annetut kaavat ovat varsin yleisellä tasolla. Osatekijöiden määritelmiä on pyritty selventämään esimerkeillä. Liikkeeseenlaskijan tulee tapauskohtaisesti harkita, miten määritelmät soveltuvat sen liiketoimintaan ja toimialaan. 1 KILAn yleisohje valtiovarainministeriön asetuksessa (538/2002) tarkoitetun tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta, kumottu

8 Palaute 8(20) 2.4 Riskien ja epävarmuustekijöiden esittäminen Lausuntopyynnössä kysyttiin, oliko annettu ohjeistus riskien ja epävarmuustekijöiden esittämisestä toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksessa riittävää. Standardiluonnoksessa ehdotettiin, että toimintakertomuksen riskikuvauksen tulisi tiivistetysti kattaa liikkeeseenlaskijan toimiala huomioon ottaen tiedot liikkeeseenlaskijan merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Tätä riskikuvausta ei sidottu mihinkään ajanjaksoon. Toimintakertomuksessa tulisi lisäksi yksityiskohtaisemmin selostaa ajankohtaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lausunnonantajien näkemykset ohjeistuksen riittävyydestä jakautuivat lähes tasan. Useat tahot viittasivat KILAn toimintakertomusyleisohjeeseen 2 todeten sen olevan Rahoitustarkastuksen ohjeistusta seikkaperäisempää. Esille otettiin mahdollisuus väärästä signaalista markkinoille, jos pörssin ulkopuolisille yhtiöille säännöt ovat tiukemmat kuin liikkeeseenlaskijoille. Lausunnoissa esitettiin erilaisia näkemyksiä siitä, minkä ajanjakson riskikuvauksen tulisi kattaa. Eräs lausunnonantaja totesi, että osavuosikatsauksen riskikuvauksen tulisi kattaa ainoastaan ajanjakso seuraavaan osavuosikatsaukseen asti. Toisaalta esitettiin, että niin riskejä ja epävarmuustekijöitä kuin myös tulevaisuudennäkymiä koskevan kuvauksen antaminen osavuosikatsauksessa vain kuluvaan tilikauteen rajoittuen on keinotekoista: näiden seikkojen arviointi tulisikin tehdä 6-12 kuukautta eteenpäin sitomatta sitä kuluvaan tilikauteen. Muutamat lausunnonantajat esittivät, että osavuosikatsauksen riskikuvauksen osalta tulisi riittää viittaus toimintakertomuksessa esitettyihin tietoihin, mikäli uusia merkittäviä riskejä tai epävarmuustekijöitä ei ole tilikauden aikana ilmaantunut. Eräässä lausunnossa tuotiin esille myös se, ettei standardiluonnoksessa ole otettu huomioon nykyisin vallitsevaa käytäntöä, jossa riskejä ja riskienhallintaa kuvataan perusteellisemmin osana vuosikertomusta. Rahoitustarkastus katsoo, että standardin suositusten ja soveltamisohjeiden tulee ensisijaisesti kohdistua sen määrittämiseen, mitä tietoja riskeistä esitetään ja mikä on se ajanjakso, joka toimintakertomuksen ja osavuosikatsauksen ns. riskikuvauksen tulee kattaa. Tässä sääntelyssä ei katsottu tarkoituksenmukaiseksi antaa yksityiskohtaisempaa ohjeistusta erilaisten riskien luokittelusta eikä laajoja esimerkkiluetteloita erilaisista riskeistä. Riskit ja epävarmuustekijät ovat mitä suurimmassa määrin liikkeeseenlaskija- ja 2 KILAn yleisohje toimintakertomuksen laatimisesta, annettu

9 Palaute 9(20) toimialakohtaisia, eikä yksityiskohtaisia ohjeita näiden sisällön kuvaamisesta ole siten tarkoituksenmukaista antaa. Sekä toimintakertomuksessa että osavuosikatsauksessa esitettäviä riskitietoja täsmennettiin saadun palautteen perusteella. Standardista poistettiin toimintakertomuksen osalta jaottelu ajankohtaisiin ja muihin, tiivistetyssä muodossa esitettäviin riskeihin. Toimintakertomuksessa annettavat tiedot on lopullisessa standardissa linkitetty niihin riskeihin, epävarmuustekijöihin ja muihin seikkoihin, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan, tulokseen tai arvopaperien arvoon. Toimintakertomuksen kuvaus riskeistä ja epävarmuustekijöistä perustuu tilinpäätöshetken arvioon seuraavaan tilikauteen kohdistuvista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Näiden lisäksi kuvataan myös pidemmällä aikavälillä toteutuvia riskejä ja epävarmuustekijöitä, jos liikkeeseenlaskijalla on tällaisia tiedossa. Osavuosikatsauksessa on lähtökohtana tilinpäätöksen yhteydessä annettu riskikuvaus, jota päivitetään olennaisten muutosten osalta. Koska AML kuitenkin edellyttää riskien ja epävarmuustekijöiden selostamista osavuosikatsauksessa, pelkkä viittaus aikaisemmin annettuun kuvaukseen ei Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan ole riittävä silloinkaan, kun merkittäviä muutoksia ei ole tapahtunut. Tarkemman kuvauksen osalta voidaan luonnollisesti viitata toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tietoihin. Koska AML:n vaatimus osavuosikatsauksen osalta koskee erityisesti liiketoiminnan lähiajan merkittäviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, standardissa suositellaan lisäksi, että osavuosikatsauksen riskikuvauksessa tulisi tuoda esille niitä tekijöitä ja olosuhteita, jotka toteutuessaan saattaisivat muuttaa liikkeeseenlaskijan näkemystä julkistamistaan tulevaisuudennäkymistä. Koska osavuosikatsauksessa on arvioitava todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena, riskien ja epävarmuustekijöiden tarkastelussa tulisi osavuosikatsauksessa keskittyä pääsääntöisesti kuluvaan tilikauteen. Standardissa (luku ) tuodaan esille, että liikkeeseenlaskija voi toimintakertomuksessa selvittää myös riskienhallintaa ja siihen liittyviä prosesseja. Tällaisia tietoja voidaan antaa myös muualla vuosikertomuksessa. Toimintakertomuksessa riskeistä ja epävarmuustekijöistä on suositeltavaa antaa vähintään standardin suosituksen (luku 7.9 kappale 59) mukainen kuvaus. 2.5 Osavuosikatsauksen selostus- ja taulukko-osan esittäminen Rahoitustarkastus kysyi lausuntopyynnössä näkemystä myös siitä, tulisiko osavuosikatsauksen selostus- ja taulukko-osan tiedot sallia ryhmiteltävän

10 Palaute 10 (20) 3. Muita lausuntoihin sisältyneitä kommentteja 3.1 Rahoitustarkastuksen normianto-oikeus vapaasti. Standardiluonnoksessa ehdotettiin, että taulukko-osan tiedot tulisi esittää omana kokonaisuutenaan selkeästi erillään selostusosasta. Vastaukset jakautuivat hyvin tasaisesti, enemmistö kuitenkin kannatti Rahoitustarkastuksen ehdotusta selostus- ja taulukko-osan erillään esittämisestä. Ehdotuksen kannattajat näkivät vakiomuotoisen ryhmittelyn lisäävän informaation käytettävyyttä ja vertailtavuutta. Useat totesivat kuitenkin, että selostusosan tietoja saattaa olla tarpeen täydentää taulukko-osan tiedoilla. Ehdotuksen vastustajien mukaan liikkeeseenlaskijan tulisi itse saada valita esittämistapa omista lähtökohdistaan. Myös toimiala- ja yhtiökohtaiset erot saattaisivat puoltaa vapaata ryhmittelyä. Saatujen lausuntojen perusteella Rahoitustarkastus päätyi pitämään ennallaan standardiluonnoksessa ehdotetun esittämistavan. Rahoitustarkastus kuitenkin täsmensi esittämistä koskevaa suositusta siten, että selostusosassa voidaan esittää otteita taulukko-osasta. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota Rahoitustarkastuksen toimivaltaan standardiluonnoksen sitovien määräysten ja suositusten osalta. Muutamat lausunnonantajat pitivät standardiluonnosta ongelmallisena suhteessa Rahoitustarkastuksen norminantovaltaan. Standardin normiperustaan sisältynyt viittaus AML:n 2:10 e :ään jäi epäselväksi, koska standardiluonnoksesta oli vaikea hahmottaa, missä määrin esitetyt seikat koskivat AML:ssa viitattuja, VMA:ssa tarkoitettuja tietoja. Lausunnonantajien mielestä standardiluonnos puuttui lisäksi osittain itsesääntelyn piiriin kuuluviin asioihin, mikä sinällään on huono kehityssuunta. Avoimuusdirektiivin voimaansaattamisen yhteydessä helmikuussa 2007 Rahoitustarkastukselle annettiin määräyksenanto-oikeus VMA:ssa 153/2007 tarkoitettujen tietojen osalta. Aikaisemmin yleinen ohjeidenantooikeus on ollut KILAlla. Lopullisen standardin sitovat määräykset koskevat toimintakertomusta, josta säädetään kyseisessä VMA:ssa. 3 Ko. määräyksenanto-oikeuden lisäksi Rahoitustarkastus ohjaa rahoitusmarkkinoilla toimivia noudattamaan toiminnassaan hyviä menettelytapoja (laki Rahoitustarkastuksesta 587/2003, 3 ). Tähän perustuen standardissa on annettu suositusluonteisia toimintaohjeita. Näitä suositus-marginaalimerkinnällä 3 Lausuntokierroksella ollut standardiluonnos sisälsi sitovia määräyksiä lisäksi tunnusluvuista ja tilinpäätöstiedotteesta, joista myös säädetään VMA:ssa.

11 Palaute 11 (20) varustettuja kappaleita sisältyy standardissa kaikkiin säännöllisen tiedonantovelvollisuuden osa-alueisiin. 3.2 Standardin rakenne Rahoitustarkastuksen tavoitteena oli koota standardiin 5.1 säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeva sääntely kirjanpito-, arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölainsäädännöstä. Tätä lausunnonantajat pitivät toisaalta huonona ja toisaalta hyvänä asiana. Useiden lausuntojen mukaan valittu lähestymistapa tulisi hankaloittamaan standardin käytettävyyttä. Pelkät viittaukset normeihin olisivat olleet riittäviä, eikä normien toistamista olisi tarvittu. Normit edellyttävät myös jatkuvaa päivittämistä. Sääntelyn kokoaminen yhteen nähtiin myös hyvänä ja onnistuneena lähestymistapana, erityisesti pienten liikkeeseenlaskijoiden kannalta. Muutamassa lausunnossa toivottiin johdonmukaisuutta siihen, missä järjestyksessä kussakin alaluvussa esitetään normit, perustelut, sitovat määräykset, suositukset sekä soveltamisohjeet ja -esimerkit. 3.3 Sääntelyn yksityiskohtaisuus Alkuperäinen tavoite säilytettiin. Standardissa pyritään esittämään säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen sisältyviä asioita kokonaisuuksina. Jos standardissa esitettäisiin ainoastaan Rahoitustarkastuksen sitovat määräykset, suositukset sekä soveltamisohjeet ja -esimerkit ilman yhteyttä niiden normitaustaan, standardista ei muodostuisi luettavaa kokonaisuutta. Luettavuutta edistää myös se, että eri marginaalimerkinnöin varustetut kappaleet eivät ole luvuittain aina samassa järjestyksessä, vaan että esittämisjärjestyksessä on kunkin asiakokonaisuuden osalta pyritty tarkoituksenmukaisuuteen ja johdonmukaisuuteen. Kunkin kappaleen marginaalimerkintä ilmaisee kappaleen velvoittavuuden. Useat lausunnonantajat kiinnittivät huomiota standardiluonnoksen yksityiskohtaisuuteen. Samoja asioita toistettiin eri kohdissa eri sanamuodoin, mikä saattaisi muodostua ongelmalliseksi. Toisaalta standardilta toivottiin myös yksityiskohtaisuutta, jotta käyttäjät saisivat käytännön ohjeita edellytettävistä menettelytavoista. Muutamassa lausunnossa viitattiin KILAn toimintakertomusyleisohjeen seikkaperäisyyteen ja yksityiskohtaisuuteen: Rahoitustarkastuksen standardin tulisi mm. tunnuslukujen määrittämisen sekä riskien ja epävarmuustekijöiden kuvauksen osalta olla vähintäänkin samaa tasoa. Rahoitustarkastus pyrkii standardeillaan periaatepohjaiseen sääntelyyn yksityiskohtaisen sääntelyn sijasta. Tätä tarkoitusta varten standardeissa annetaan soveltamisohjeilla ja -esimerkeillä normiin, sitovaan määräykseen tai suositukseen liittyviä käytännön tulkinta- tai menettelytapaohjeita tai esimerkkejä. Näillä kappaleilla Rahoitustarkastus pyrkii vastaamaan pienem-

12 Palaute 12 (20) 3.4 Marginaalimerkintöjen selkeys pien toimijoiden usein esittämiin toiveisiin saada sääntelyyn liittyvää käytännön ohjeistusta. Saatujen lausuntojen perusteella standardiluonnoksen marginaalimerkinnät arvioitiin uudelleen joiltakin osin. Lausuntokierroksella ollut standardiluonnos sisälsi noin 50 suositusta, mutta lopullisessa standardissa määrä on laskenut alle puoleen. Soveltamisohjeiden ja -esimerkkien määrä on vastaavasti kasvanut. Sitovien määräysten lukumäärä väheni, koska mm. tunnuslukujen laskentakaavat ja osatekijöiden määritelmät on lopullisessa standardissa annettu soveltamisohjeina. Lausunnoista kävi ilmi, että standardiluonnoksen kappaleiden marginaalimerkintöjä ja niiden merkitystä ei ollut ymmärretty. Useat lausunnonantajat pitivät tarpeellisena, että Rahoitustarkastus selvittää, mikä merkitys marginaalimerkinnöillä on ja mikä on standardin velvoittavuus, kun sen rinnalla sovelletaan AML:n säännöksiä, KILAn yleisohjetta ja Pörssin sääntöjä. Tässä ja muissa yhteyksissä saadun palautteen perusteella Rahoitustarkastus on päättänyt, että kaikkiin Rahoitustarkastuksen standardeihin sisällytetään jatkossa lukuohje ("Miten luet standardia"), jossa kerrotaan, mitä eri marginaalimerkinnöillä tarkoitetaan. Marginaalimerkintöjen tehtävänä on antaa sen soveltajalle kuva siitä, mikä on standardin kunkin kappaleen velvoittavuus. Marginaalimerkinnän lisäksi tekstissä käytetyt ilmaisut viestittävät kappaleen velvoittavuudesta. Standardin luvussa 3 todetaan, että arvopaperin liikkeeseenlaskijoiden osalta Rahoitustarkastuksen standardi 5.1 korvaa kokonaisuudessaan KILAn toimintakertomusyleisohjeen. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin käyttää yleisohjetta henkilöstö- ja ympäristötekijätietojen esittämisessä. 3.5 Tietojen antaminen toimintakertomuksen sijaan vuosikertomuksessa Eräät lausunnonantajat toivat esille, että joitakin standardiluonnoksen sisältämiä tietovaatimuksia tulisi voida esittää toimintakertomuksen sijaan muualla vuosikertomuksessa. Näin tulisi voida menetellä erityisesti silloin, kun jotkut toimintakertomuksessa esitettävät asiat eivät yhtiön sisäisistä toimintatavoista johtuen kuulu hallituksen vastuualueeseen. Lopullisessa standardissa ei sitovin määräyksin aseteta liikkeeseenlaskijoille uusia tietovaatimuksia. Lausuntokierroksen standardiluonnokseen sisältyi vaatimus selostaa tunnuslukujen muutoksia, mutta se muutettiin lopulliseen standardiin suositukseksi selostaa tunnuslukujen muutosten syitä. KPL:n, AML:n, VMA:n ja OYL:n edellyttämiä tietoja ei voida siirtää esitettäväksi

13 Palaute 13 (20) yksinomaan muualla vuosikertomuksessa, vaan näiden normien edellyttämät tiedot tulee sisällyttää toimintakertomukseen tai tiettyjen edellytysten täyttyessä ne voidaan esittää tilinpäätöksessä. Tämä oli standardin valmistelun lähtökohta, ja periaate sisältyy myös lopulliseen standardiin. Standardin valmistelussa arvioitiin laajemminkin sijoittajien informaatiotarpeita. Sijoittajat tarvitsevat yksityiskohtaisempia tietoja kuin mitä toimintakertomustiedot ovat esimerkiksi liikkeeseenlaskijan tavoitteista ja strategioista sekä sen toimintaympäristöstä liiketoiminnan ymmärtämiseksi. Liikkeeseenlaskija harkitsee, missä määrin se antaa tällaisia KPL:n, AML:n, VMA:n ja OYL:n ylittäviä tietoja muualla vuosikertomuksessaan Toimintakertomus hallituksen antamana asiakirjana Useat tahot kiinnittivät huomiota siihen, että toimintakertomuksen sisältöön ehdotetut muutokset poikkeavat aiemman suomalaisen sääntelyn sisällöstä. Toimintakertomus on ollut hallituksen toimintakertomus, minkä lisäksi yhtiötä ja sen liiketoimintaa on kuvattu laajemmin ja operatiivisemmalta kannalta perinteisesti muualla vuosikertomuksessa. Myöskään tässä standardissa ei toimintakertomukseen tulisi edellyttää asioita, jotka kuuluvat operatiivisen johdon vastuulle. Lausunnonantajat kiinnittivät erityistä huomiota toimintakertomuksen laatimisperiaatteeseen "johdon näkökulma" (luku 7.3.3). Standardiluonnosta kritisoitiin myös siitä, että johdon käsitettä käytettiin epäjohdonmukaisesti. Virheellinen käsitys toimintakertomuksen laatimisnäkökulmasta (hallitus/operatiivinen johto) saattoi syntyä siitä, että standardiluonnoksessa käytetyt ilmaisut olivat joiltakin osin epätarkkoja. Standardiluonnoksessa ei ollut tarkoitus sekoittaa hallituksen ja yhtiön operatiivisen johdon välisiä vastuusuhteita, jotka määräytyvät yhtiöoikeudellisen sääntelyn perusteella. Lopulliseen standardiin ilmaisuja täsmennettiin. Sana "johto" korvattiin useissa kohdin AML:ssa käytetyllä ilmaisulla "liikkeeseenlaskija". Lopullisessa standardissa suositellaan, että toimintakertomuksessa arvioidaan taloudellista asemaa ja tulosta suhteessa liikkeeseenlaskijan julkistamaan strategiaan ja taloudellisiin tavoitteisiin ja että toimintakertomuksessa selostetaan keskeisten tunnuslukujen muutosten syitä. Toimintakertomuksesta ei kuitenkaan tule operatiivista liiketoimintaa kuvaava asiakirja, vaan se on yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan laatima katsaus, jossa ne arvioivat mm. edellä mainittuja seikkoja omasta näkökulmastaan. Tämä periaate on myös selkeästi ilmaistu standardissa toimintakertomuksen laatimisperiaatteissa. Useat liikkeeseenlaskijat jo nykyisellään antavat tällaista informaatiota toimintakertomuksessaan.

14 Palaute 14 (20) 3. 7 Standardin suhde eräiden toimialojen erityissääntelyyn Rahoitustarkastus sai myös palautetta siitä, ettei standardiluonnoksessa ole riittävästi otettu huomioon esimerkiksi pankki- ja vakuutustoimialojen erityissääntelyä. Standardiluonnoksessa viitattiin useita kertoja esimerkiksi KPL:iin, jota ei sovelleta vakuutusyhtiöihin. Myöskään esitetyt tunnuslukujen laskentakaavat eivät soveltuneet erityistoimialojen yhtiöille. Standardi 5.1 koskee kaikkia arvopaperin liikkeeseenlaskijoita. Jos jollakin toimialalla on erityissääntelyä, liikkeeseenlaskijan tulee noudattaa sitä erityissääntelyn soveltamisalan mukaisesti joko standardin 5.1 lisäksi tai sen sijaan. Tämä tuodaan selkeästi esille standardin soveltamisalaa koskevassa luvussa (luku 1), minkä lisäksi eräissä luvuissa on erikseen viitattu mahdolliseen toimialakohtaiseen erityissääntelyyn. Siltä osin kuin on kysymys Rahoitustarkastuksen standardin 3.1 (Tilinpäätös ja toimintakertomus) soveltamisalaan kuuluvia valvottavia 4 koskevasta erityissääntelystä, standardin luvuissa 7 (Toimintakertomus), 8 (Tunnusluvut) ja 10 (Osavuosikatsaus) on erikseen viitattu niihin standardin 3.1 kohtiin, joita sovelletaan standardin 5.1 lisäksi tai sijaan. 4. Standardiluonnoksen yksityiskohtiin annettuja kommentteja Luku 6 Tilinpäätös Lausunnonantajat esittivät merkittävän määrän kommentteja myös yksittäisiin standardikappaleisiin. Seuraavassa on käsitelty osaa näistä kommenteista standardin lukujen mukaisessa järjestyksessä. Viittaukset standardin lukuihin koskevat lopullista standardia. Osa yksityiskohtaisista kommenteista liittyi läheisesti lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin, ja siksi ne on liitetty tässä palauteyhteenvedossa kyseisiin asiayhteyksiin. Useat lausunnonantajat kiinnittivät huomiota siihen, että tilinpäätöstietojen esittämispaikan osalta standardiluonnoksessa käytettiin epäselvää ja tulkinnanvaraista ilmaisua (luku 6.1 kappaleet 5-7). Standardin valmistelussa lähdettiin siitä, että IFRS-standardien edellyttämät tiedot esitetään tilinpäätöksessä IFRS-standardien edellyttämällä tavalla. Ainoastaan silloin, jos IFRS-standardit sallivat, voidaan tilinpäätöstietoja esittää tilinpäätöksen ulkopuolella. Sen sijaan toimintakertomustietojen osalta katsottiin, että ne tietyin edellytyksin voidaan antaa toimintakerto- 4 Luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset, luottolaitosten omistusyhteisöt, sijoituspalveluyritysten omistusyhteisöt ja rahoituslaitokset, jotka luetaan samaan konsolidointiryhmään kuin luottolaitos tai sijoituspalveluyritys.

15 Palaute 15 (20) Luku 7 Toimintakertomus muksen sijaan tilinpäätöksessä. Saadun palautteen johdosta Rahoitustarkastus täsmensi käytettyä ilmaisua tilinpäätöstietojen esittämisestä. Toimintakertomuksen laatimisperiaatteet Toimintakertomuksen laatimisperiaatteita koskevaa tekstiä pidettiin varsin yleisluonteisena, minkä lisäksi asioita koettiin päällekkäisiksi. Eräässä lausunnossa todettiin, että toimintakertomuksen tarkoituksena on kuvata sen kohteena olevaa tilikautta, eikä suuntautua tulevaisuuteen, kuten standardiluonnoksessa ehdotettiin. Saadun palautteen perusteella laatimisperiaatteita (luku 7.3 kokonaisuudessaan) kuvaavia ilmaisuja täsmennettiin ja kappaleiden esittämisjärjestystä muutettiin. Laatimisperiaatteisiin sisältyneet yksittäisten tietojen esittämistä koskeneet kohdat siirrettiin toimintakertomus-pääluvun muihin alalukuihin. "Suuntautuminen tulevaisuuteen" erillisenä toimintakertomuksen laatimisperiaatteena poistettiin, mutta viesti sinällään sisällytettiin johdon näkökulmaa käsittelevään laatimisperiaatteeseen (luku kappale 20). Vaikka toimintakertomus lähtökohtaisesti kuvaakin päättynyttä tilikautta ja sen tapahtumia, siinä on usein kuitenkin tarpeen esittää näkemyksiä tekijöistä, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tulevaisuudessa. Sijoittajilla on näin mahdollisuus myös toimintakertomustietojen perusteella ymmärtää liikkeeseenlaskijan tilikausia jatkumona ja arvioida liiketoiminnan kehitystä ja sen suuntia pidemmältä aikaväliltä. Muutamat lausunnonantajat ehdottivat poistettavaksi suosituksen, jonka mukaan toimintakertomuksesta tulisi käydä ilmi, mitkä siinä esitetyistä seikoista perustuvat johdon tekemiin oletuksiin ja arvioihin ja mitkä ulkopuolisiin tietolähteisiin (luku kappale 13). Perusteluna näkökannalleen ne esittivät, että esimerkkeinä mainituista tulevaisuudennäkymistä ja markkina-asemasta annettavat tiedot ovat aina viime kädessä johdon arvioita, joista se vastaa arvion julkistettuaan riippumatta siitä, mainitaanko jokin ulkopuolinen lähde vai ei. Standardiluonnoksen suositus korvattiin lopullisessa standardissa soveltamisohjeella, jonka sananvalinnat poikkeavat jonkin verran alkuperäisestä ehdotuksesta. Mm. ulkopuolisten tietolähteiden esittämisen osalta liikkeeseenlaskija voi harkita annettavan informaation tarpeellisuutta. Standardiin jätettiin kuitenkin soveltamisohjeena periaate, jonka mukaan erityisesti tulevaisuudennäkymien ja markkina-asemaa koskevien tietojen osalta sijoittajan tulisi saada tietää, mitkä seikat perustuvat liikkeeseenlaskijan omiin oletuksiin ja arvioihin ja mitkä ulkopuolisiin tietolähteisiin. Vaikka liikkeeseenlaskija vastaakin julkistamistaan tiedoista, tiedolla voi Rahoitustarkas-

16 Palaute 16 (20) tuksen näkemyksen mukaan olla vaikutusta sijoittajan perusteltuun arvioon liikkeeseenlaskijasta ja sen arvopaperista. Varsin moni lausunnonantaja ehdotti, että standardista poistettaisiin suositus harkita avoimuusdirektiivin mukaisen vastuullisten henkilöiden lausunnon sisällyttämistä toimintakertomukseen. Lausunnonantajat totesivat, että tällainen lausunto olisi omiaan sekoittamaan nykyisin selkeästi laintasoisin normein säänneltyjä vastuusuhteita tilinpäätöksen oikeellisuudesta. Suositus poistettiin lopullisesta standardista sekä toimintakertomuksen että osavuosikatsauksen osalta. Koska Rahoitustarkastuksen standardien perustelukappaleissa on käytäntönä tuoda esille taustatietoja esimerkiksi direktiiveistä, perustelukappaletta ko. lausunnon esittämisestä ei kuitenkaan katsottu tarpeelliseksi poistaa (luku kappale 26, luku 10.2 kappale 15), vaan se jätettiin tekstiin. Arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta Muutamat tahot esittivät, että standardiluonnoksen suositukset ja soveltamisohjeet taloudellista asemaa ja tulosta koskevassa arviossa esitettävistä asioista olivat aihealueiltaan liian laajoja ja sisällöltään liian yksityiskohtaisia (luku 7.5). Erityistä huomiota kiinnitettiin taloudellisten tavoitteiden ja strategioiden esittämistä koskeviin suosituksiin. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta on yksi keskeisimpiä toimintakertomuksen osa-alueita, ja siinä tulisi selostaa tapahtunutta kehitystä, taloudellista asemaa ja tulosta eri näkökulmista. Tiedot esimerkiksi liikkeeseenlaskijan strategiasta ja taloudellisista tavoitteista ovat keskeisiä sijoittajille. Tämän vuoksi lopullisessa standardissa suositellaan, että liikkeeseenlaskijan tulisi arvioida taloudellista asemaa ja tuloskehitystä myös suhteessa sen julkistamaan strategiaan ja taloudellisiin tavoitteisiin (luku 7.5 kappale 40). Laajemmin strategioita ja taloudellisia tavoitteita voidaan kuvata luvussa 7.11 esitetyllä tavalla esimerkiksi muualla vuosikertomuksessa. Standardiluonnoksen soveltamisohjeet toimintakertomuksessa esitettävistä asioista olivat hyvin pitkälle samansisältöisiä KILAn toimintakertomusyleisohjeen kanssa. Standardin jatkovalmistelussa soveltamisohjeiden ilmaisuja tarkennettiin, mutta niihin myös lisättiin tärkeitä näkökohtia, jotka liittyvät tulevan kehityksen arviointiin päättyneen tilikauden perusteella ja aikaisemmin esitettyjen arvioiden toteutumiseen. Nämä linkittyvät yleisellä tasolla toimintakertomuksen laatimisperiaatteisiin.

17 Palaute 17 (20) Standardista ehdotettiin poistettavaksi myös velvollisuus analysoida tunnuslukujen muutoksia, koska tätä ei edellytetä lainsäädännössä. Tunnuslukujen laaja analysointi pidentäisi lausunnonantajien mukaan toimintakertomusta tarpeettomasti. Lopullisessa standardissa suositellaan taloudellista asemaa ja tulosta koskevien keskeisten tunnuslukujen muutosten syiden selostamista (luku 7.5 kappale 44). Sijoittajien on tärkeä saada tietää, mistä keskeiset muutokset taloudellisessa asemassa ja tuloksessa johtuvat. Rahoitustarkastus pitää tärkeänä, että liikkeeseenlaskija kuvaa tapahtunutta kehitystä myös tunnuslukujen avulla. Tarkoitus ei ole, että kaikkien taloudellisten tunnuslukujen muutosten syitä analysoidaan laajasti, vaan selostusta esitetään toimintakertomuksessa siinä laajuudessa kuin se on tarpeen arvioitaessa liikkeenlaskijan liiketoiminnan kehitystä sekä taloudellista asemaa ja tulosta. Rahoitustarkastus sai palautetta myös siitä, että standardiluonnoksessa suositeltiin varsin laajalti tietojen antamista liikkeeseenlaskijan rahoituksellisesta asemasta, mitä vielä korosti hyvin yksityiskohtainen soveltamisohje. Rahoituksellista asemaan koskeva suositus muutettiin soveltamisohjeeksi. Lopulliseen standardiin kirjattiin myös periaate, että liikkeeseenlaskija arvioi rahoituksesta annettavan kuvauksen sisällön johdonmukaisuutta niiden tietojen kanssa, jotka tilinpäätöksessä esitetään IFRS 7:n perusteella (luku 7.5 kappale 42). Näin tämänkin asian osalta standardissa korostetaan toimintakertomustietojen ja tilinpäätöstietojen yhdenmukaisuutta. Eräissä lausunnoissa kyseenalaistettiin soveltamisohje tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden selvittämisestä, kun laatimisperiaatteet kuvataan tyhjentävästi jo tilinpäätöksessä. Rahoitustarkastuksen mielestä joissakin tilanteissa voi olla tarpeellista toimintakertomuksessa kuvata, jos jokin tilinpäätöksen laatimisperiaate on muuttunut merkittävästi aikaisemmin sovelletusta ja tämä muutos on vaikuttanut olennaisesti taloudellisesta asemasta ja/tai tuloksesta saatavaan kuvaan ja vertailukelpoisuuteen. Esimerkiksi laatimisperiaatteen muutos, joka merkittävästi muuttaisi liikevaihtoerän sisältöä, saattaisi olla tällainen toimintakertomuksessa selostettava asia. Lopullisen standardin sananmuotoja tarkennettiin koskemaan ainoastaan liiketoiminnan kannalta merkittävimpiä laatimisperiaatteiden muutoksia (luku 7.6 kappale 48). Olennaiset tapahtumat tilikaudella Muutamat lausunnonantajat ehdottivat muutoksia tilikauden olennaisista tapahtumista annettaviin tietoihin, erityisesti suositukseen esittää olennais-

18 Palaute 18 (20) ten tapahtumien vaikutuksia. Perusteluna ne esittivät tapahtumien tulos- ja tasevaikutusten arviointiin liittyvät ongelmat. Alkuperäinen ehdotus sisällytettiin lopulliseen standardiin hieman uudelleen muotoiltuna. On kuitenkin syytä huomata, että olennaisten tapahtumien vaikutusta voidaan kuvata muutoinkin kuin antamalla numeerinen arvio (luku 7.6 kappale 51). Tutkimus- ja kehittämistoiminta Suosituksia, jotka koskivat tutkimus- ja kehittämistoiminnasta annettavia tietoja, pidettiin saaduissa lausunnoissa aivan liian yksityiskohtaisina. Tuotekehitysprojektit kuuluvat yleensä liikesalaisuuksien piiriin, eikä niistä voida antaa tietoja toimintakertomuksessa. Standardiluonnoksen suositus perustui jälleen pitkälti KILAn toimintakertomusyleisohjeessa esitettyyn. Joidenkin liikkeeseenlaskijoiden osalta tiedot ovat hyvinkin merkityksellisiä liiketoiminnan arvioinnissa, minkä vuoksi niiden esittäminen on tärkeää. Rahoitustarkastus korostaa, että standardissa tarkoitetaan jo julkistetusta tutkimus- ja kehittämistoiminnasta esitettäviä tietoja. Lopulliseen standardiin suositukset muutettiin soveltamisohjeiksi (luku kappaleet 65 66). Tiedot henkilöstöstä ja ympäristötekijöistä Rahoitustarkastus sai palautetta siitä, että KILAn toimintakertomusyleisohje on liian laaja sovellettavaksi henkilöstöä ja ympäristötekijöitä koskevien tietojen esittämisessä. Lopulliseen standardiin jätettiin viittaus KILAn toimintakertomusyleisohjeeseen, mutta suositus muutettiin soveltamisohjeeksi. Näin ollen Rahoitustarkastus katsoo, että KILAn toimintakertomusyleisohjeeseen sisältyvät esimerkit ovat yksi tapa antaa kyseisiä tietoja. Liikkeeseenlaskijan esittely Muutamat tahot ehdottivat kokonaan poistettavaksi lukua, joka koski liikkeeseenlaskijasta esitettäviä muita tietoja. Perusteluina nämä tahot esittivät, että liikkeeseenlaskijoiden toimintakertomuksen luonnetta ei pitäisi pyrkiä muuttamaan siitä, mitä lainsäädännössä on toimintakertomukselle säädetty. Rahoitustarkastus ei päätynyt poistamaan lukua lopullisesta standardista, koska luvussa käsitellään useita liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi tärkeitä asioita. Sen sijaan kaikki lukuun sisältyneet suositukset muutettiin soveltamisohjeiksi ja kappaleiden sananvalintoja muokat-

19 Palaute 19 (20) Luku 9 Tilinpäätöstiedote Luku 10 Osavuosikatsaus Tunnusluvut-liite tiin siten, että niistä käy selkeästi ilmi tietojen esittämisen vapaaehtoisuus. Kuten jo aikaisemmin on todettu, tässä luvussa tarkoitettuja tietoja voidaan esittää myös muualla vuosikertomuksessa. Muutamassa lausunnossa todettiin, että tilinpäätöstiedotteessa annettavat tiedot alkuvuoden vuosineljänneksistä ovat jo varsin vanhoja historiallisia tietoja ja sijoittajien kiinnostus on ensisijaisesti tilikauden tuoreimmassa neljänneksessä. Rahoitustarkastus poisti standardiluonnoksen sitovan määräyksen tilinpäätöstiedotteen selostusosan pääpainon kohdistumisesta koko tilikauden kuvaukseen, koska tietojen antamisvelvollisuus voidaan johtaa AML:sta: tilinpäätöstiedotteen selostusosa on lain mukaan yhteneväinen osavuosikatsauksen selostusosan kanssa. Näin ollen liikkeeseenlaskijan tulee kuvata sekä tilikautta kokonaisuutena että viimeksi päättynyttä vuosineljännestä. Rahoitustarkastus myös selvensi lopulliseen standardiin tilinpäätöstiedotteen selostusosan ja toimintakertomuksen suhdetta siten, että tilinpäätöstiedotteen kuvaus koko tilikaudesta voi perustua toimintakertomukseen. Monet liikkeeseenlaskijat menettelevät näin nykyisellään. Erään lausunnonantajan mukaan standardissa olisi tullut selkeästi tuoda esille, että osavuosikatsaus poikkeaa sen antajan suhteen toimintakertomuksesta: yhtiön operatiivinen johto antaa osavuosikatsauksen, kun taas yhtiön hallitus antaa toimintakertomuksen. AML:n mukaan osavuosikatsauksen antaa liikkeeseenlaskija, eikä AML ota erikseen kantaa yhtiön vastuukysymyksiin, jotka määräytyvät yhtiölainsäädännön ja kunkin yhtiön noudattaman käytännön mukaisesti. Standardin mukaan osavuosikatsauksen (kuten myös tilinpäätöstiedotteen) selostusosan laatimisperiaatteisiin sovelletaan, mitä standardissa on sanottu toimintakertomuksen laatimisperiaatteista. Näin ollen toimintakertomuksen laatimisperiaatteeksi suositeltu johdon näkökulma tulee myös sovellettavaksi osavuosikatsauksen selostusosaan. Kyseisessä standardin kohdassa (luku kappale 18) viitataan asiakirjan allekirjoittajan näkökulmaan. Standardi ei ota kantaa yhtiön sisäisiin vastuunjakokysymyksiin. Rahoitustarkastus sai joitakin yksityiskohtaisia kommentteja myös standardiluonnoksen liitteeseen, joka sisälsi tunnuslukujen laskentakaavoja ja osa-

20 Palaute 20 (20) tekijöiden määritelmiä. Eräs lausunnonantaja esitti, että standardin liitteessä tulisi määritellä käsite liikevoitto. Lisäksi esitettiin kysymys siitä, ovatko liitteen määritelmät tarkkoja vai esimerkinomaisia. Rahoitustarkastus täsmensi joitakin tunnuslukujen osatekijöiden määritelmiä ja laskentakaavoja, mm. omavaraisuusasteen laskentakaavaa. Liikevoittoerää Rahoitustarkastus ei määrittänyt, koska sen sisältö voi riippua liikkeeseenlaskijan liiketoiminnasta, minkä lisäksi toimialakohtaiset seikat voivat vaikuttaa siihen. Standardin liitteessä viitataan liikevoiton sisällön osalta IFRS-standardeihin sisältyviin periaatteisiin ja erityisesti IAS 1:n johtopäätösten perusteluihin (Basis for Conclusion liittyen standardiin). Standardin liite sisältää tunnuslukujen osatekijöiden periaatetason määritelmiä ja esimerkkiluetteloita, jotka otetaan huomioon liitteessä esitettyjä tunnuslukuja laskettaessa. Liikkeeseenlaskijan harkittavaksi jää tunnuslukujen osatekijöiden yksityiskohtaisempi määrittely. Määritelmät eivät välttämättä sovellu muiden tunnuslukujen laskentaan. Standardin liitteeseen sisältyy myös sijoitetun pääoman tuottoa kuvaavan tunnusluvun laskentakaava. Laskentakaava poikkeaa liikkeeseenlaskijoiden yleisesti noudattamasta laskentakaavasta, koska liitteen tunnusluvussa voitto/tappio-osatekijä otetaan huomioon verojen jälkeen. Muutokseen sisältyy näkökulma, jossa veroja tarkastellaan kuluna eikä voitonjakona korostaen siten sijoittajien saamaa kokonaistuottoa. Tunnusluvun laskeminen voitosta ennen veroja on kuitenkin jatkossakin mahdollista. Lisätietoja standardista sekä standardin valmistelusta antavat Rahoitustarkastuksessa markkinavalvoja Minna Toiviainen, puhelin ja markkinavalvoja Ville Kajala, puhelin tai sähköposti