Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous Aika: klo Paikka: Kulttuuritalo, Sturenkatu 4, Helsinki Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 1) ilmenevät osakkeenomistajat. 1 Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Mikael Lilius, Jukka Suominen, Pekka Ala-Pietilä, William R. Barker, Rolf Börjesson, Maria Mercedes Corrales ja Sandra Turner, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastajan nimeämä päävastuullinen tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa sekä teknistä henkilökuntaa. KOKOUKSEN AVAAMINEN 2 Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen ja esitteli hallituksen jäsenet. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN 3 Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sami Paunin. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevia menettelytapoja. Todettiin, että kokous pidettiin suomen kielellä. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita. Yhteenvetoluettelo mainittujen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN 4 Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Elli Dahl ja Anna Hyrske. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Kristian Gerkman ja Jan Lundberg. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella Samana päivänä tieto yhtiökokouskutsusta oli myös julkaistu Helsingin

2 5 Sanomissa. Ennakkoilmoittautumisen oli kokouskutsun mukaisesti tullut tapahtua viimeistään klo mennessä. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN 6 Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 593 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana (Liite 1). Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina osaketta, edustaen yhteensä ääntä. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. VUODEN 2012 TILINPÄÄTÖKSEN JA SEN SISÄLTÄMÄN KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN 7 Yhtiön toimitusjohtaja Jukka Moisio piti katsauksen, jossa hän käsitteli yhtiön toimintaa vuonna Merkittiin, että toimitusjohtaja Moisio vastasi katsauksen jälkeen osakkeenomistajien esittämiin kysymyksiin. Esitettiin tilikauden tilinpäätös sekä hallituksen toimintakertomus. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). TILINPÄÄTÖKSEN JA SEN SISÄLTÄMÄN KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta , johon kuuluu myös konsernitilinpäätös

3 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN 9 Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,56 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE 10 Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden tilikauden aikana toimineille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA JA KULUJEN KORVAUSPERUSTEISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita ja korvataan matkakulut pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta palkkioita seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota euroa, varapuheenjohtajalle euroa ja muille jäsenille euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuitenkin euron kokouspalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille euron kokouspalkkio niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat, henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan euron kokouspalkkio niistä henkilöstövaliokunnan kokouksista, joihin hän osallistuu, ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan euron kokouspalkkio niistä nimitysvaliokunnan kokouksista, joihin hän osallistuu. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 3

4 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN 12 Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuluu vähintään kuusi (6) jäsentä ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitus pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että kaikilta hallituksen jäseniksi ehdotetuilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Eija Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä, William R. Barker, Rolf Börjesson, Maria Mercedes Corrales, Jukka Suominen ja Sandra Turner ja tyhjiä ääniä Merkittiin, että hallituksen pitkäaikainen varapuheenjohtaja Jukka Suominen esitti kiitokset lähtien yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimineelle Mikael Liliukselle. 4

5 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 14 Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN 15 Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastaja valitaan pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (Liite 6). Todettiin, että ehdotetulta tilintarkastajalta on saatu suostumus tehtävään. Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Harri Pärssisen KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä ovat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että kokouskutsussa mainitut asiat ovat tulleet käsitellyiksi ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään lukien. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla] 5

6 Yhtiökokouksen puheenjohtaja: MANNE AIRAKSINEN Manne Airaksinen Vakuudeksi: SAMI PAUNI Sami Pauni Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: ELLI DAHL Elli Dahl ANNA HYRSKE Anna Hyrske 6

7 Liitteet Liite 1 Ääniluettelo Liite 2 Yhtiölle toimitetut hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Yhtiökokouskutsu Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle 7