RIIHIMÄEN KÄRÄJÄOIKEUS VASTAUS HAASTEESEEN R07/428

Transkriptio

1 RIIHIMÄEN KÄRÄJÄOIKEUS VASTAUS HAASTEESEEN R07/428 Kiistän syytteet ja vaatimukset kokonaisuudessaan ja vaadin syytteiden ja vaatimusten hylkäämistä ilman oikeudenkäyntiä, koska ne ovat selvästi perusteettomia. SYYTTEET OVAT SELVÄSTI PERUSTEETTOMIA Haastehakemus on puutteellinen ja sisältää paljon virheitä sekä syytteitä vanhentuneista teoista. Kirjanpitorikoksen vanhentumisaika on viisi vuotta ja liiketoimintakiellon määräämistä koskeva asia on pantava vireille viiden vuoden kuluessa liiketoimintakieltoa koskevan vaatimuksen perusteena olevasta viimeisimmästä laiminlyönnistä tai rikollisesta teosta. Syyttäjä ei ole esittänyt mitään laiminlyöntiä, jonka olen tehnyt viiden vuoden sisällä haasteen tiedoksisaannista eli jälkeen. Syyttäjä ei myöskään ole esittänyt mitään kirjanpitoon liittyvää tekoa, jonka olen tehnyt jälkeen. Kaikesta näkee, että syyttäjä on laiminlyönyt esitutkinnan ohjaamisen ja valmistumisen ajoissa. Syyttäjällä näyttää olleen käsitys, että yrityksen konkurssiin asettamispäivä olisi jonkinlainen määräpäivä. Konkurssiin asettamispäivällä ei ole mitään relevanssia tässä asiassa. Kun syyttäjä on ryssinyt määräaikansa, yrittää hän nyt tehdä teoista törkeitä. Syytteet ovat naurettavia. Tulkinnasta suunnitelmallisten poistojen tekoajasta ja tilintarkastuksen laiminlyönnistä syytetään yhtiöitä, jotka ovat niin pieniä, että ettei niiden voimaan tulleen lain mukaan tarvitse enää ollenkaan tehdä tilintarkastusta. Yhtä asiantuntematonta on syyttää tilinpäätöksen eli poistojen puuttumisen antaneen väärän kuvan velkojille yhtiön tilasta. Kun tilinpäätöstä ei ole annettu kenellekään eikä sitä ole lähetetty kaupparekisteriin, niin kukaan ei ole voinut saada väärää käsitystä yhtiön taloudellisesta tilasta. Syyttäjä ei ole nimennyt yhtään tahoa, joka olisi voinut saada väärää tietoa. Osoittaa ilmiselvää suhteellisuuden tajun puutetta ja äärimmäisen poikkeavaa oikeuskäsitystä väittää tällaista tekoa törkeäksi velallisen epärehellisyydeksi. Laissa määritellään velallisen epärehellisyydeksi kun -velallinen hävittää omaisuuttaan -ilman hyväksyttävää syytä lahjoittaa tai muuten luovuttaa omaisuuttaan -lisää perusteettomasti velvoitteitaan. Velallisen epärehellisyys toteutetaan yleensä syyllistymällä velallisen petokseen eli kun

2 -salaa omaisuuttaan -ilmoittaa kokonaan tai osittain perusteettoman taikka valeoikeustoimeen perustuvan velvoitteen -antaa muun väärän tai harhaanjohtavan tiedon velkojien kannalta merkityksellisestä seikasta tai -jättää ilmoittamatta velan. Velallisen epärehellisyyteen syyllistyessään henkilö yleensä syyllistyy kirjanpitorikokseen eli -laiminlyö liiketapahtumien kirjaamisen -merkitsee kirjanpitoon vääriä tai harhaanjohtavia tietoja -hävittää, kätkee tai vahingoittaa kirjanpitoaineistoa Minua ei syytetä mistään yllämainituista teoista. Syytekohdissa 1 ja 2 minua syytetään vuosina 1993 ja 1994 Saunasampo Oy:n perustamisen yhteydessä ja perustamisen edellytyksenä tehtyjen sopimusten noudattamisesta. Sopimusten tekohetkellä ei voinut olla kyse maksukyvyttömyydestä. Sopimukset liittyvät päävelkoja Nordean (silloinen Merita) kanssa tehtyyn maksujärjestelyyn ja Nordea oli niistä tietoinen. On merkille pantavaa, että Nordea ei ole ollut osallisena konkurssimenettelyssä ja se ei ole esittänyt mitään vaatimuksia. Suomessa on sopimusvapaus ja sopimuksia on noudatettava. Maksuvaikeudet eivät oikeuta sopimuksen noudattamatta jättämiseen. Näitä sopimuksia on arvioitava sopimuksen teon olosuhteiden mukaan. Tuolloin ei katsottu olevan mitenkään moitittavaa suorittaa rahoitusjärjestelyjä lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden kanssa. Tuolloin, kuten taas nykyäänkin ymmärretään, että varojen siirto taskusta toiseen ei muuta velkojien asemaa, koska takaisin saantilaki palauttaa sopimattomat järjestelyt alkutilanteeseen. Sopimusten teosta on yli 10 vuotta ja sopimusten perusteella maksetuista suorituksista on pääosin yli 10 vuotta. Ohessa on kopiot verotarkastaja Jouni Hatakan tekemistä selvityspyynnöistä (L1, ja L2), ja niihin antamistani vastauksista. Näistä käy ilmi sopimusten olemassaolo. Sopimukset olivat silloisen tilintarkastajamme HTM Pentti Nikulan hyväksymiä ja myöskään verotarkastaja Hatakalla ei ollut huomauttamista niiden suhteen. Summista käy ilmi, että pääosa tilisiirroista on yli 10 takaa ja siten vanhentuneita, ellei niitä katsota murhiksi. Sopimusten liiketaloudellisena taustana oli se tilanne, että Suomen Kylmäpussi Oy:llä oli keskeytyneen tuotekehitysprojektin rahoittamisen ja usean vuoden järjestämättöminä olleiden valuuttalainojen myöhästymiskorkojen ja devalvaatiotappioiden seurauksena yli kaksi kertaa liikevaihdon verran lainaa. Suomen Kylmäpussi Oy:n tuotanto perustui puolimanuaalisesti valmistettujan kylmähauteiden myyntiin. Rajallinen tuotantokapasiteetti ei mahdollistanut niin suurta myynnin kasvua, että velat saataisiin maksettua. Kun velkojen vakuutena oli osakkaiden kaikki omaisuus, oli ainoa näkyvissä oleva realistinen mahdollisuus selviytyä veloista satsata kiukaan kehittelyn eli Saunasampo Oy:n rahoittamiseen. Ohessa on kopio (L3) Saunasampo Oy:n tilinpäätöksestä ja kirjanpidosta (L4) saakka. Saunasampo Oy:n liikevaihto oli euroa eli 77,6 % suurempi kuin edellisen vuoden liikevaihto tammi-elokuussa. Näiden lukujen perusteella on

3 yksikäsitteisen selvää, että saaminen Saunasampo Oy:ltä ei ollut epäkuranttia ja Saunasampo Oy:n rahoittamiselle oli liiketaloudelliset hyväksyttävä peruste. Kun kiuasta on kehitetty vähitellen ja pienellä rahalla sekä konkurssista aiheutuneiden ylimääräisten rasitteiden vaivaamana, on tuotekehitys vasta tänä vuonna saatu päätökseen. Nyt olisi syyttäjän kaipaamien suunnitelman mukaisten poistojen aika. VALMISTELUISTUNNON PUUTTUMINEN LOUKKAA OIKEUSTURVAANI Katson oikeusturvani vaarantuvan, jos jutussa pidetään pääkäsittely ilman erillistä valmistelevaa istuntoa. Jos pääkäsittely pidetään ilman erillistä, syytettä tarkentavaa ja päivittävää valmisteluistuntoa, joudun kutsumaan varmuuden vuoksi suuren joukon todistajia, joiden läsnäolo ei olisi tarpeellista esimerkiksi vanhentumisen takia. Minua syytetään törkeistä rikoksia ja minulle vaaditaan kolmen vuoden liiketoimintakieltoa. Kyse on niin vakavista syytteistä, että en voi hyväksyä sitä, että syytteet käsitellään kevytmielisesti huitaisten samalla istumalla. Esitutkintapöytäkirjojen ja sen liitteenä olevien erikoistilintarkastuskertomusten tarkka läpikäyminen ja virheiden korjaaminen vaatii kaiken varatun ajan Syyttäjän yritystoimintaan liittyvä asiantuntemus on puutteellinen ja virheitä sisältävä. Syyttäjän mielipiteet ovat yleisen oikeustajun vastaisia eivätkä vastaa mitenkään yritystoiminnan kanssa tekemisessä olevien ihmisten yleistä käsitystä. Joudun kutsumaan monia lainsäädäntöön ja yritystoimintaan perehtyneitä todistajia kertomaan mitä lainsäätäjä on tarkoittanut ja mitä mieltä yritystoimintaan osallistuvat ja sitä seuraavat henkilöt ovat syyttäjän väitteistä. 1. TÖRKEÄ VELALLISEN EPÄREHELLISYYS Kohta 1) Maksut perustuvat vuonna tehtyyn yrityksen perustamissopimukseen ja sopimukseen Nordean, silloisen Meritan kanssa, jotka sopimukset silloinen tilintarkastajamme HTM Pentti Nikula on hyväksynyt ja joista verottaja on kysynyt kesäkuussa 1997 ja saanut vastaukset, jotka ovat kelvanneet. Liitteinä kopiot (L1 ja L2). Sopimusten teosta on yli 10 vuotta ja silloin ei voinut ollut mitenkään kyse maksukyvyttömyydestä. Suoritukset on tehty lähes kokonaan ennen vuotta 1997, joten suurin osa surituksista on vanhentunut vaikka teko jostain syystä katsottaisiin törkeäksi. Suomessa on sopimusvapaus ja syyttäjä ei ole moittinut sopimuksia lainvastaisiksi. En ole varsinainen edunsaaja. Minulta meni asunto aiemmin ja olen ollut virallisesti varaton. Varsinaisina edunsaajina ovat olleet Kimmo Saravuo, Risto Lohiniva ja Kari Yli-Kovero, joiden asuntoja ja kesämökkejä on ollut vakuutena. Tähän astinen oikeuskäytäntö ei tunne tapauksia, joissa takaajan katsotaan saavan palautettavaa etua siitä, että hänen ei ole tarvinnut maksaa takausvastuutaan.

4 Kohta 2) Kuten edellä kohdassa 1) kerrotaan maksut perustuvat tehtyihin laillisiin sopimuksiin ja suurin osa maksuista on suoritettu ennen vuotta1997, joten ne ovat vanhentuneita, vaikka teko jostain syystä katsottaisiinkin törkeäksi. Nykyinen osakeyhtiölain 12 luvun 7 astui voimaan , joten laki ei ollut voimassa sopimuksen tekohetkellä eikä sopimus ole siten voinut olla lainvastainen. Yleisen oikeuskäsityksen mukaan rahapula ei oikeuta sopimuksen noudattamisen laiminlyömiseen. Voiko kyse olla törkeästä velallisen epärehellisyydestä, jos noudattaa laillisessa järjestyksessä tehtyä sopimusta? Kohta 3) Tawast Golfin osaketta ei suinkaan luovutettu Timo Kuismalle vastikkeetta, vaan se annettiin osavakuudeksi Timo Kuisman antamalle euron lainalle. Tämä laina käytettiin Saunasampo Oy:n velkojen maksuun em tehtyjen sopimusten mukaisesti. Lainan käyttö selviää Saunasampo Oy:n esitutkintapöytäkirjan liitteinä olevista pankin tiliotteista. Kohta 4) Autokuluselvitystilin saldo on pääosin 1990 luvun alusta ja siinä on ollut mukana 4 henkilön autokuluja, joita ei ole enää yli 10 vuoden jälkeen voinut eritellä. Mitään rahasuorituksia ei ole maksettu konkurssiaikana. Tili on vain nollattu kirjanpidossa, koska kirjanpito muutoin antaisi väärän kuvan asiasta. Kun maksut ovat yli 10 vuoden takaiselta ajalta, ovat ne vanhentuneita, vaikka teko jostain syystä katsottaisiin törkeäksi. Kohta 5) Hallintopalveluista eli Suomen Kylmäpussi Oy:n toiminnan pyörittämisestä, viennistä ja muusta myynnistä, laskutuksesta ja kirjanpidosta on maksettu euroa kuussa. Syyttäjä ei ole osoittanut, eikä edes väittänyt, että työtä ei olisi tehty tai että korvaus olisi kohtuuton. Valmistuskorvaus on maksettu sairausloman ja aikana tehdystä kylmäpussien valmistustyöstä. Korvaus oli sentilleen sama kuin mitä Kela maksoi sairausajan palkkana Suomen Kylmäpussi Oy:lle. Liitteenä L5 on kopiot Nordean tiliotteista, joista näkyy Kelan maksama sairausajan palkka ja, että sairausloman aikana oli myyntiä eli tuotantoa. Ei ole edes väitetty, että työtä ei olisi tehty tai että korvaus olisi kohtuuton. Mikään laki, edes takaisinsaantilaki ei toistaiseksi velvoita velallista tekemään ilmaista työtä. Syyttäjä ei ole täsmentänyt mihin lakiin vaatimus ilmaisesta työstä perustuu joten syyttäjän väite ei perustu lakiin. Kylmäpussi Oy ei ollut pysyvästi ylivelkainen tai maksukyvytön Syytteet perustuvat sille ajatuskululle, että Suomen Kylmäpussi Oy ja Saunasampo Oy olisivat olleet pysyvästi ylivelkaisia ja maksukyvyttömiä ja minun olisi pitänyt se tietää. Syyttäjä perustaa väitteensä sille, että Suomen Kylmäpussi Oy:n saatava Saunasampo Oy:ltä oli arvoton, koska Saunasampo Oy oli syyttäjän mielestä pysyvästi ylivelkainen ja maksukyvytön.

5 Saunasampo Oy ei ollut pysyvästi ylivelkainen Syyttäjän ajatuskulun mukaan henkilöstä tulee ylivelkainen sen takia että on velkaa itselleen. Kun järkeä käyttäen tarkastellaan viimeistä, eli vuoden 2001 tilinpäätöstä, nähdään Saunasampo Oy:n esitutkintapöytäkirjan sivuilta 57-61, että Saunasampo Oy:llä oli vierasta pääomaa ,11 mk, josta oli velkaa läheisyhtiö Suomen Kylmäpussi Oy:ltä ,03 mk eli todellista velkaa oli ,08 mk. Kun tätä vertaa vuoden 2001 liikevaihtoon ,68 markkaan, niin nähdään, että todelliset velat olivat vain 31,5 % liikevaihdosta. Vuoden 2001 käyttökatteeseen ,94 mk verrattuna todelliset velat olivat vain 3,4- kertaiset. Käytännön liiketoimintaa tuntevalle nämä luvut osoittavat velkaantumisen olevan pientä ja hallittavissa olevaa. Takaisinsaantilaissa määritellään velallinen maksukyvyttömäksi, kun hän muuten kuin tilapäisesti on kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä. Saunasampo Oy:n velat Suomen Kylmäpussi Oy:ltä eivät olleet erääntyneet eikä erääntymässä. Tavallisessa kielenkäytössä muuten kuin tilapäisesti tarkoittaa pysyvästi. Tämä tarkoittaa sitä, että maksukyvyttömyystarkastelussa on otettava huomioon myös velallisen tulevaisuusnäkymät. Tällaista tarkastelua ei ole tehnyt erikoistilintarkastaja eikä syyttäjä. Tällaisen tarkastelun tekeminen kuuluu asianmukaisesti tehtyyn syyteharkintaan. Ratkaisussa KKO:1998:110 sanotaan: Maksukyvyttömyyttä arvioitaessa ei oteta huomioon vain «velallisen» varoja ja velkoja, vaan myös hänen mahdollisuutensa hankkia tuloja ja muuta varallisuutta sekä saada luottoa. Syyttäjä on täydellisesti laiminlyönyt tällaisen tarkastelun tekemisen. Saunasampo Oy:n esitutkintapöytäkirjan sivun 60 taulukosta voidaan poimia seuraavat lukusarjat Vuosi Liikevaihto mk , , ,68 Käyttökate , , ,94 Kun vuodesta 1999 vuoteen 2001 liikevaihto yli kaksinkertaistui ja käyttökate parani mk, ei mitenkään voida sanoa, että yritys on pysyvästi maksukyvytön ja sellaiseksi jää. On kohtuutonta vaatia, että liiketoimintaa ymmärtävä henkilö pitää itseään pysyvästi ylivelkaisena, ja maksukyvyttömänä, jos henkilö on velkaa itselleen ja lisäksi kolmessa vuodessa liikevaihto kaksinkertaistuu ja käyttökate paranee mk eli lähes ulkopuolisten velkojen ( mk) verran. Ostin (kauppakirja L8) konkurssipesältä Saunasammon liiketoiminnan ja nimenkäyttöoikeuden ja jatkoin toimintaa keskeytyksettä. Ohessa (L3) on Saunasampo Oy:n tase, tuloslaskelma ja toimintakertomus vuodelta 2006 sekä kirjanpito-ajo (L4) tammi-elokuulta vuonna Luvuista nähdään, että liiketoiminta on ollut kannattavaa ja että tammi-elokuun liikevaihto vuonna 2007 oli ,75 euroa, mikä on 77,6 % enemmin kuin vastaavana aikana vuonna Tämä osoittaa

6 yksikäsitteisesti, etteivät tilintarkastaja Pakarinen, asianajaja Raimi ja syyttäjä Lehikoinen voi olla oikeassa väittäessään, että Saunasampo Oy oli pysyvästi ylivelkainen ja maksukyvytön. Saunasampo Oy:n arvonmäärityksessä on otettava huomioon myös potentiaalinen tuotto. Liiketaloustieteessä on osoitettu liiketoiminnan riskin ja tuoton olevan suhteessa toisiinsa niin, että korkeamman tuotto-odotuksen perusteella hyväksytään suurempi riski. Nyt, kun Saunasasampo Oy:n Älykiuas on saatu valmiiksi, voidaan todeta mm. kaikkien parempien golfkenttien ja uusimpien hotellien olevan asiakkaita kuten hotellit Hilton Helsinki Airport, Scandic Oulu, Scandic Tampere, Scandic Simonkenttä ja SAS Radisson Oulu. Lisää referenssejä löytyy osoitteesta Kun tietää kuinka paljon mm. golfkenttiä ja hotelleja maailmalla on, voi arvioida hankkeen potentiaaalia. Tämä myös osoittaa, että liiketoiminnasta ymmärtävänä en mitenkään voinut pitää arvottomana Suomen Kylmäpussi Oy:n saatavaa Saunasampo Oy:ltä. Tilintarkastajilla ja syyttäjillä voi olla omia mielipiteitään, jotka ovat maallikon mielipiteitä, koska niillä ei ole oikeaan liiketoimintaan perustuvaa kokemuspohjaa. Suomen Kylmäpussi Oy:llä oli vuoden 2001 tilinpäätöksessä (esitutkintapöytäkirjan sivut 109 ja 111) velkaa yhteensä ,58 mk, josta pitkäaikaista velkaa Meritalle oli ,60 mk. Koska Meritan kanssa oli sovittu, että lainoja aletaan lyhentää sitten, kun kiuas saadaan valmiiksi voidaan laskea, että erääntyvää ulkopuolista velkaa oli ,89 mk. Esitutkintapöytäkirjan sivulta 107 nähdään, että Suomen Kylmäpussi Oy:n liikevaihdot vuosina 1999, 2000 ja 2001 olivat , ja mk ja käyttökatteet vastaavasti , ja mk. Vaikka liikevaihto ja käyttökate romahtivatkin lämpimistä talvista johtuneesta Ski-fix suksipidikkeiden myynnin vähenemisestä johtuen, ei ulkopuolisen velan määrää ,89 mk voi pitää mitenkään ylisuurenena näihin lukuihin verrattuna varsinkaan, kun normaalitalven käyttökatteella mk pystyisi maksamaan nämä ulkopuoliset velat alle kolmessa vuodessa. Syyttäjän mukaan Suomen Kylmäpussi Oy oli maksukyvyttömyystilassa Tuolloin Suomen Kylmäpussilla oli ulkopuolista lyhytaikaista velkaa (muut kuin Merita) mk. Vuonna 1999 Suomen Kylmäpussi Oy:n käyttökate oli mk ja 27,3 % liikevaihdosta. Ulkopuoliset velat olivat vain 2,5 kertaa käyttökatteen suuruiset. Edellisenä vuonna 1998 (esitutkintapöytäkirjan sivu 99) liikevaihto oli ,94 mk ja käyttökate 20,9 %. Liitteenä olevassa Merita Pankki Oy:n päivätyn tilinpäätösanalyysin (L6) sivulla1 olevasta taulukosta näkyy, että Suomen Kylmäpussi Oy:n käyttökateprosentit vuosina olivat 34.2, 32.4, 33.6 ja 28,4 eli varsin korkeat. Olen suorittanut Helsingin Yliopistossa ja Helsingin Kauppakorkeakoulussa kansantaloutieteen laudatur arvosanan sekä tilastotieteen, laskentatoimen ja oikeustieteen cum laude arvosanat sekä ollut yli 30 vuotta yritystoiminnan johtotehtävissä. Tähän koulutukseen ja kokemukseen perustuen en pysty mitenkään ymmärtämään, että Suomen Kylmäpussi Oy:n olisi pitänyt lopettaa toimintansa ja asettaa se selvitystilaan viimeistään , kuten syyttäjä esittää. Ehkä syyttäjä tiesi, että on tulossa leutoja talvia jolloin Ski-fix suksipidikkeen myynti romahtaa.

7 Kun mitään sellaista liiketaloudellista syytä ei ollut olemassa, että minun olisi pitänyt ymmärtää Suomen Kylmäpussi Oy:n olevan selvitystilassa , on oikeuskäytännön vastaista syyttää minua törkeästä velallisen epärehellisyydestä, kun en itse eikä kukaan muukaan tilintarkastaja Pakaria, asianajaja Raimia ja syyttäjä Lehikoista lukuunottamatta olisi voinut sitä tietää. 2. KIRJANPITORIKOS Lain mukaan kirjapitorikoksesta tuomittava enimmäisrangaistus on kaksi vuotta, jolloin rikos vanhenee viidessä vuodessa. Syyteoikeus on vanhentunut ja siten syyte on sellaisenaan hylättävä. Tilintarkastusmerkinnän puuttumista koskeva rikossyyte on naurettava. Yksityinen yritys voi nimetä itselleen maallikkotilintarkastajan. On kaikkien tiedossa, että Koskenkorvapullolla saa miten monta tahansa pultsaria allekirjoittamaan laillisen tilintarkastuskertomuksen. Kirjanpitorikoksesta ja tilintarkastuksen puuttumisesta syytetään mikroyritystä, jonka tilejä ei voimaan tulleen lain mukaan ei tarvitse ollenkaan tarkastaa. LIIKETOIMINTAKIELTOVAATIMUS Liiketoimintakiellon määräämistä koskeva asia on pantava vireille viiden vuoden kuluessa liiketoimintakieltoa koskevan vaatimuksen perusteena olevasta viimeisimmästä laiminlyönnistä tai rikollisesta teosta. Minua ei syytetä mistään teosta, jonka olisin tehnyt jälkeen. Liiketoimintakiellon vaatimista koskeva määräaika on ylittynyt ja vaatimus on hylättävä. Syyttäjän toiminta on ristiriidassa liiketoimintalain hengen kanssa. Liiketoimintakieltolain 20 Asian kiireellisyys Liiketoimintakieltoa koskevat asiat on käsiteltävä kaikissa oikeusasteissa kiireellisinä. Kun laissa määrätään oikeuskäsittely kiireelliseksi, se ei voi tarkoittaa sitä, että syyttäjä voi vitkutella yli 5 vuotta ennen kuin aloittaa asian tutkimisen ja saattaa asian oikeuden käsiteltäväksi. Syyttäjä selvästi syyllistyy virkavelvollisuutensa täyttämättä jättämiseen. Tämä määräajan ryssiminen on tyypillistä syyttäjän toiminnalle. Oikeusturvaani loukaten esitutkinta suoritetaan viisi vuotta konkurssien jälkeen ja syytekirjelmä on kritiikitön kopio pesänhoitajien vaatimuksista ilman minkäänlaista harkintaa. Liiketoimintakielto määrätään yleensä talousrikollisille, jotka hävittävät kertyneen omaisuuden ja toiminnallaan vahingoittavat taloudellista kilpailua. Näin menetellessään he myyvät ohi kirjanpidon, maksavat pimeitä palkkoja, lisäävät kirjanpitoon tekaistuja kuitteja eli väärentävät kirjanpitoa.

8 Minua ei syytetä mistään tällaisesta toiminnasta. Syyttäjä sanoo toimintani olleen terveen taloudellisen kilpailun kannalta vahingollinen. Miten se on mahdollista, kun Suomessa ei ole muita kylmäpussien, suksipidikkeiden tai älykiukaiden valmistajia ja minua ei edes syytetä mistään sellaisesta, jolla olisi vaikutusta tuotteiden hinnoitteluun ja sitä kautta tuotteiden kilpailukykyyn. Entisen Saunasampo Oy:n osalta minua syytetään siitä, että olen ilman hyväksyttävää syytä lahjoittanut tai muutoin luovuttanut omaisuutta nostamalla itselleni yhtiön käteisvaroja euroa. Syyttäjä pyrkii tahallisesti antamaan asiasta väärän kuvan. Esitutkintapöytäkirjan sivulla 156 ja 157 olevista (L6) tiliotejäljennöksistä käy ilmi, että suorituksetolivat maksamattomia palkkoja ja matkakorvauksia ajalta muodostuen seuraavista eristä: Palkka x 2000,00 = 8.000,00 Ennakonpidätys ,00 netto 6.400,00 Lomakorvaus työsuhteen päättyessä 4.500,00 Lomaltapaluuraha 50 % 2.250,00 Ennakonpidätys ,00 netto 5.400,00 Matkakulut ,00 yhteensä ,00 Perustuslain mukaan kaikilla kansalaisilla on oikeus työntekoon ja lain mukaan työstä on maksettava palkkaa. Syyttäjän vaatimukset ovat ristiriidassa perustuslaillisten oikeuksieni kanssa eivätkä perustu lakiin. Rikoslaissa ei ole sanottu työnteon ja siihen perustuvan palkanmaksun olevan rikollista. Takaisinsaantilaissa ja sen esitöissä käsitellään työntekoa ja siitä maksettavaa palkkaa. Laissa säädetään, että työstä maksettu palkkaa ei voida periä takaisin, jollei voida osoittaa todennälöiseksi, että työtä ei ole tehty tai, että palkka on ollut kohtuuton työsuorituksiin nähden. Samoin todetaan, että velallisen kohtuullisin elantokustannuksiin nostamat varat eivät ole takaisinsaantikelpoisia. Takaisinsaantilaissa ja sen esitöissä ei sanota, että henkilö syyllistyy rikokseen, jos nostaa liikaa palkkaa tai suorittaa muunlaisen peräyttämiskelpoisen oikeustoimen. Lain mukaan oikeustoimi peräytetään, mutta siinä ei sanota oikeustoimen tekijän syyllistyneen rikokseen. Tämän syytteen osalta on kyse siitä, onko velallisella hyväksyttävä syy palkanmaksuun silloin kun palkka on korvaus tehdystä työstä. Syyttäjä ei ole edes kiistänyt työn tekemistä. Työn tekeminen näkyy esitutkinta-aineiston tiliotteista, joista näkyy toiminnan jatkuminen konkurssipäivään asti ja sekin, että kirjanpitokin oli valmiiksi laadittu konkurssipäivään asti. Menettely ei ole mitenkään voinut vahingoittaa velkojien asemaa. Palkanmaksua ei rahoitettu omaisuuden myynistä saaduilla varoilla vaan tulorahoituksella, joka on saatu tehdyn työn ansiosta. Kun tulorahoitusta on syntynyt paljon palkanmaksua enemmän, on velkojien asema parantunut tehdyn työn seurauksena.

9 Syyttäjä ei ole esittänyt minkäänlaista väitettä tai perustelua sillä, että maksettu euron kuukausipalkka kahden yrityksen toiminnan pyörittämisestä olisi kohtuuton suhteessa työmäärään tai työn vaativuuteen. Kohtuullisuutta voi arvioida senkin mukaan, että ratkaisussa KKO:2004:89 katsottiin yrittäjän jo vuonna 1995 voivan nostaa mk eli euroa palkkana kohtuullisiin elantomenoihinsa. Ratkaisun KKO:2005:19 perusteluissa todetaan: Osakeyhtiö voi asianmukaisen sopimuksen perusteella suorittaa korvauksen yhtiön osakkeenomistajalle tai hallituksen jäsenelle siitä työstä, jonka tämä tekee yhtiön hyväksi. Jotta tehdyn työn korvaaminen voisi olla rikoslain 39 luvun 1 :n 2 kohdassa (769/1990) tarkoitettu hyväksyttävä syy yhtiön varojen luovuttamiseen, yhtiön tulee noudattaa niitä säännöksiä, jotka koskevat valittua korvauksen suorittamistapaa. Jos osakkeenomistajalle maksetaan palkkaa, on yhtiön noudatettava palkanmaksua koskevia, muun muassa kirjanpito- ja verolainsäädännön säännöksiä. Jos taas osakkeenomistajan työpanos korvataan voitonjaolla, yhtiön tulee noudattaa muun muassa osakeyhtiölain voitonjakoa koskevia säännöksiä. Tässä tapauksessa varojen luovuttamisia ei ole lainkaan kirjattu yhtiön kirjanpitoon palkanmaksuiksi eikä yhtiö ole noudattanut luovutuksissa muitakaan palkanmaksua koskevia säännöksiä. Tämän vuoksi varojen luovuttamiselle ei ole ollut hyväksyttävää syytä. Näissä olosuhteissa kysymystä varojen luovuttamisen hyväksyttävyydestä ei ole arvioitava toisin sillä perusteella, että A:lla olisi ollut oikeus saada yhtiöltä korvausta tekemästään työstä. Koska yhtiöllä ei ole ollut voitonjakokelpoisia varoja eikä yhtiö ole päättänyt voitonjaosta, ei varojen luovuttaminen ole voinut perustua myöskään osakeyhtiölain 12 luvun voitonjakoa koskeviin säännöksiin. Olen saanut palkkaa Saunasampo Oy:n toimitusjohtajan työstä koko euroajan euroa kuussa. Tästä palkasta on maksettu ennakonpidätykset, sosiaaliturvamaksut ja eläkevakuutusmaksut. Palkka on aina maksettu jälkikäteen useamman kuukauden palkka samalla kertaa. Myös kyseessä olevan palkan osalta noudatettu palkanmaksua koskevia säädöksiä, joten minulla on ollut laissa tarkoitettu hyväksyttävä syy. Liitetoimintakiellon tarkoitus on suojella kanssayrittäjiä vilpilliseltä kilpailulta ja keskeyttää rikollinen toiminta. Ohessa on kauppakirja (L8), jolla ostin konkurssipesältä Saunasammon liiketoiminnan, josta kauppakirjasta käy ilmi, että kauppaan antoivat suostumuksensa suurimmat ulkopuoliset velkojat Hämeen lääninverovirasto, Finnvera ja Janavalo Oy. Ohessa (L9) on luettelo saataviaan valvoneista velkojista. Toimintaa jatkanut uusi Saunasampo Oy on maksanut kaikki liikekumppaneiden saamiset ja on edelleen liikesuhteessa samojen tavarantoimittajien kanssa. Oheisesta Janavalo Oy:n kirjeestä (L10) käy ilmi se, että Janavalon alkuaan ,80 euron saatavasta oli jäljellä ennen loppusuoritusta 3.315,61 euroa. Suomen Kylmäpussi Oy ajautui konkurssiin Saunasampo Oy:n konkurssi seurauksena, koska Kylmäpussilla oli yli saatava Saunasampo Oy:ltä, mikä oli kirjattava arvottomaksi. Muutoin Suomen Kylmäpussi ei olisi mennyt konkurssiin. Kylmäpussi Oy:llä ei ollut muuta kuin toimintaansa liittyvää käyttö- ja vaihto-omaisuutta. Omaisuudella ei ollut arvoa muussa käytössä. Tällaisesta mikroyrityksen konkurssista ei yleensä jää velkojille mitään pesänhoitajan putsattua päältä pois palkkionsa. Tämän välttämiseksi tein Suomen Kylmäpussi Oy:n hallittuun alasajoon perustuvan toimintasuunnitelmaan (L11), esitutkintapöytäkirjan liite 6. Ohessa (L12) on myös Suomen

10 Kylmäpussi Oy::n liiketoiminnnan myynnin kauppakirja ja muun kuin valmistustoimintaan liittyvän käyttöomaisuuden kauppakirja (L13). Omaisuuden reaalisoinnista ja siitä saatujen tulojen käytöstä ei ole tehty takaisinsaantikanteita tai velkojien suosintaväitteitä. Esitutkintapöytäkirjan liitteinä (L14) ovat oheiset alasajon loppuselvityslaskelmat. Hallitun alasajon aikana maksettiin kaikki toimintaan liittyvät ostovelat, vuokrat ja muut maksut niin, ettei ostovelkoja jäänyt. Samoin maksettiin työntekijöille lopputilit niin, ettei maksamattomia palkkoja jäänyt. Juoksevien menojen lisäksi maksettiin olleet ostevelat 3.341,65 euroa, vuokrarästit 5532,45 euroa, Nordealle ,10 euroa, Hämeen lääninverovirastolle 4958,19 euroa ja TAE eläkekassalle euroa eli yhteensä ,39 euroa eli velkojat hyötyivät tämän summan nettona. En voi mitenkään ymmärtää, että olisin Suomen Kylmäpussi Oy:n alasajaon yhteydessä syyllistynyt sellaisiin rikoksiin, että minulle pitäisi määrätä liiketoimintakielto. Olen jatkanut Saunasampo Oy:n ja Suomen Kylmäpussi Oy:n toimintaa moitteetta yli 5 vuotta konkurssien jälkeen. On perinmäärin kummallista ja liiketoimintakieltolain hengen vastaista, että nyt, 5 vuoden moitteettoman toiminnan jälkeen minut määrättäisiin liketoimintakieltoon teoista, jotka eivät rikoksia, vaan lähinnä tulkintaterimielisyyksiä saadösten soveltamisessa. Suomalaiseen oikeuskäytäntöön ei ole tähän mennessä kuulunut se, että toisenlaisen tulkinnan takia tuomittaisiin rikoksesta. Liiketoimintakieltovaatimuksen tekee vieläkin kummallisemmaksi se, että vuosilta 1998 ja 1999 suoritetun Saunasampo Oy:n verotarkastuksen tarkastuskertomuksessa (L15) ei esitetty mitään oleellista moitetta kirjanpitokäytännöstä tai muusta toiminnansta. KIRJALLINEN TODISTELU Taka-Hattelmalan Hoitotarvike Oy:n ja Taka-Hattelmalan Lämmönvaihdinliike Oy:n esitutkintapöytäkirjat. -Teema: Esitutkintapöytäkirjojen virheiden oikaiseminen ja väärien johtopäätösten oikaiseminen. L1 Hämeen lääninveroviraston selvityspyyntö Saunasasampo Oy:lle ja siihen annettu vastaus L2 Hämeen lääninveroviraston selvityspyyntö Suomen Kylmäpussi Oy:lle ja siihen annettu vastaus. -Teema: Toiminta on perustunut olemassa oleviin tehtyihin sopimuksiin, joiden suhteen verottajalla ei ollut huomautettavaa. L3 Saunasampo Oy tase ja tiloslaskelma L4 Saunasampo Oy:n kirjanpitoajo L16 Suomen Kylmäpussi Oy:n tase ja tuloslaskelma L17 Suomen Kylmäpussi Oy:n kirjanpitoajo L6 Suomen Kylmäpussi Oy:n tilinpäätösanalyysi Teema: Maksukyvyttömyyden pysyvyyden arviointi L5 Suomen Kylmäpussi Oy Nordea tiliotteet 15 ja Teema: Valmistuskorvauksen todentaminen

11 L7 Saunasampo Oy:n Nordea tiliote Teema: Palkanmaksun todentaminen tiliotteelta L8 Kauppakirja Saunasammon liiketoiminnan ostosta konkurssipesästä -Teema: Hämeen lääninverovirasto, Finnvera ja Janavalo Oy hyväksyivät kaupan. Tuskin olisivat hyväksyneet, jos olisivat pitäneet minua rikollisena ja liiketoimintakelvottomana. L9 Saunasampo Oy:n konkurssin valvotut saatavat. L10 Janavalon kirje Teema: Velkojina olevat tavarantoimittajat ja liikekumppanit eivät kärsineet tappioita konkurssien takia. L11 Suomen Kylmäpussi Oy:n alasajon toimenpideohjelma L12 Suomen Kylmäpussi Oy:n liiketoiminnan myynnin kauppakirja L13 Suomen Kylmäpussi Oy:n muun käyttöomaisuuden muyynnin kauppakirja L14 Suomen Kylmäpussi Oy:n toiminnan alasajon loppuselvityslaskelmat. -Teema: Velkojat eivät kärsineet vahinkoa. Toiminnan alasajo on tehty rehellisesti eikä siinä ole mitään moitittavaa. Ketään velkojaa ei ole suosittu kertyneillä varoilla L15 Verotarkastuskertomus 109/00/0145, vuosilta Teema: -Verottajalle ei ollut oleellista huomautettavaa noudatetuista kirjanpitokäytännöistä -Ammattimiehelle ei tuottanut vaikeuksia tulkita tilinpäätöstä. -Jos kirjanpito kelpaa verottajalle, niin yleisen oikeuskäsityksen mukaan mitään, ainakaan törkeää rikosta ei ole tapahtunut. HENKILÖTODISTELU Kansanedustaja Johannes Koskinen Eduskunta Teema: -Lainsäätäjän tarkoitus velallisen epärehellisyyttä, kirjanpitorikosta ja liiketoimintakieltoa koskevien lakien säätämisessä. -Mitä yleinen oikeustaju ja kansalaismielipide sanoo ym. Syytteistä Toimittaja Seppo Kaisla Iltalehti Teema: Mitä yleinen oikeustaju ja kansalaismielipide sanoo ym. syytteistä DI Eero Huopainen. p Suurimpana tavarantoimittajana velkojana olevan Janavalo Oy:n pääomistaja, entinen toimitusjohtaja ja nykyinen hallituksen puheenjohtaja. Teema: -Mikä on kokeneen ja menestyneen yritysjohtajan näkemys ym. asioiden oikeasta laidasta ja syytäjän tulkinnan vaikutuksesta yritystoiminnan edellytyksiin. -Mikä on velkojan näkemys siitä, että konkurssipesän varoja tuhlataan tämänkaltaisiin juttuihin. -Nykyinen Saunasampo on maksanut kaikkien tavarantoimittajien konkurssisaamiset ja toiminut konkurssin jälkeen moitteetta.

12 -Mitä yleinen oikeustaju ja kansalaismielipide sanoo ym. syytteistä Suomen Yrittäjien toimitusjohtaja Jussi Järventaus p Teema: -Tekojen rikollisuus yrittäjien yleisen oikeuskäsityksen kannalta -Lainsaatäjän tarkoistus velallisen epärehellisyyttä, kirjanpitorikosta ja liiketoimintakieltoa koskevien lakien säätämisessä -Mitä yleinen oikeustaju ja kansalaismielipide sanoo ym. syytteistä Syyttäjän todistaja Ari Pakari -Teema: Erikoistilintakastuskertomusten ja esitutkinnassa annetun lausunnon virheitten ja johtopäätösten korjaaminen. VAATIMUKSET Vaadin oikeudenkäyntikuluja, vahingonkorvausta käytetystä ajasta, todistelukustannusten korvaamista sekä vahingonkorvausta aiheettoman rikostutkimuspyynnön aiheuttamasta vahingosta, kunnianloukkauksesta ja ylimääräisestä työstä.yksilöidyt vaatimukset esitän pääkäsittelyn yhteydessä. Aiheeton rikosilmoitus ja vasta vuoden 2006 syksyllä aloitettu esitutkinta on aiheuttanut minulle suurta haittaa mm. siten, että en ole voinut sopia Finnveran kanssa takausvastuuni maksuohjelmasta. Ilmoituksensa mukaan Finnvera ei neuvottele asiasta ennen oikeuden lopullista päätöstä. Sýyttäjän laiminlyöntien takia minulla on vieläkin keskeneräisiä konkurssiin liittyviä haittoja. Katson, että jo kohtuullisuusnäkökohtienkin takia syyttäjän vaatimukset tulee hylätä selvästi perusteetomina ilman oikeudenkäyntiä. Hämeenlinnassa Tapio Yli-Kovero Torikatu Hämeenlinna