VUOSIKIRJA / YEARBOOK SUOMEN PÄÄOMASIJOITUSYHDISTYS RY / THE FINNISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION

Transkriptio

1 VUOSIKIRJA / YEARBOOK SUOMEN PÄÄOMASIJOITUSYHDISTYS RY / THE FINNISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION

2 yearbook 2008 yearbook SISÄLLYSLUETTELO / TABLE OF CONTENTS 3 Esipuhe Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Yhdistyksen hallitus ja lakityöryhmä Mitä on pääomasijoittaminen? Suomi pääomasijoitusrahastojen keskukseksi Pohjois-Euroopassa? Preface The Finnish Venture Capital Association Board of Directors and Tax and Legal Committee What is Venute Capital/Private Equity? Finland a future northern European hub for venture funds? Tilastotietoja toimialasta 2007 Development of Private Equity Industry in Finland 2007 Jäsenhakemisto Directory of Members Kansalliset yhdistykset National Associations Henkilöhaku Index of Persons Publisher: Finnish Venture Capital Association Layout: Mainostoimisto Synergia Oy Printing house: Forssan kirjapaino, 2008

3 alkusanat alkusanat 4 ESIPUHE 5 Pääomasijoittaminen on viime vuosina vakiinnuttanut asemansa osana ammattimaisten sijoittajien sijoitusallokaatioita. Vahvan kasvun kausi on hetkellisesti ohi pankkisektorin kriisin myötä, mutta pääomasijoittamisen rooli yhteiskunnassa on noussut entistä tärkeämmäksi. Yritysten pääomarakenteissa oman pääoman merkitys kasvaa ja aktiivisella yrityksiä kasvattavalla omistajuudelle on talouden huonoina aikoina entistä suurempi tarve. Suomen pääomasijoitusyhdistys on rakentanut alaa vuodesta 1990 alkaen. Suomen lainsäädännöllinen ympäristö on monessa suhteessa kilpailukykyinen, mutta muutamat rahastorakenteisiin liittyvät seikat hidastavat edelleen turhaan alan kehittymistä. Nykyisten globaalien finanssikeskittymien tulevaisuus on epävarmaa, kun niiden isäntävaltiot ovat joutuneet tukemaan pankkijärjestelmää omaan kapasiteettiinsa nähden liian suurilla summilla. Suomella on tässä tilanteessa mahdollisuus nostaa omaa asemaansa kansainvälisessä rahoituskentässä. Pääomasijoittajien avoimuus on viime vuosina kasvanut ja monet alan toimijat ovat jo oma-aloitteisesti vastanneet kritiikkiin esimerkiksi julkaisemalla hyvin laajoja ja yksityiskohtaisia vuosikertomuksia. Lisäksi kansalliset yhdistykset ovat julkaisseet omia suosituksiaan koskien avoimuutta ja läpinäkyvyyttä. Euroopan Unionin tasolla käytävä keskustelu pääomasijoitustoimialan tulevaisuuden suunnasta on tervetullutta ja alalla pyritäänkin varautumaan uusiin haasteisiin. Olennaista uudistuksissa on tunnistaa toimijoiden erot ja toisaalta muistaa, että vaikka pankkisektori on ollut yksi kaikkein säännellyimmistä aloista ei sitä ole pystytty pelastamaan ongelmilta. Suomalaiset pääomasijoittajat ovat viime vuosina kansainvälistyneet. Olennainen osa toimivaa pääomasijoitusmarkkinaa on pääomasijoittajien kyky tukea kohdeyrityksiä kansainvälistymisessä. Myös ulkomaisten sijoittajien tuleminen mukaan luonnolliseksi osaksi suomalaisten rahastojen sijoittajakuntaa on osoitus menestyksestä. Pääomasijoittajan tärkein yhteistyökumppani on yrittäjähenkinen kohdeyrityksen toimiva johto. Valintaprosessi, jossa pääomasijoittaja valitsee kohteensa on samalla tärkeä tutustumisjakso näiden osapuolten välillä. Suomalaisille pääomasijoittajille on kertynyt kokemusta monista erilaisista tilanteista ja suhdanteista. Tätä arvokasta kokemusta on saatavissa tässä vuosikirjassa esiteltäviltä suomalaisilta pääomasijoittajilta. Heikki Westerlund Puheenjohtaja Suomen pääomasijoitusyhdistys ry

4 fvca SUOMEN PÄÄOMASIJOITUSYHDISTYS RY fvca Yhdistyksen tarkoitus ja tavoitteet Yhdistyksen jäsenet Yhdistyksen puheenjohtajat Yhteystiedot 6 Suomen pääomasijoitusyhdistys ry (FVCA, Finnish Venture Capital Association) on itsenäinen, voittoa tavoittelematon yhdistys, jonka tarkoituksena on pääomasijoitustoimialan kehittäminen sekä yhdistyksen jäsenten etujen ajaminen Suomessa. Yhdistyksen keskeisin tavoite on kehittää suuren yleisön luottamusta pääomasijoittamiseen ja parantaa sen tunnettuutta sijoitusluokkana ja osana vakiintuneita rahoitusmarkkinoita. FVCA edistää pääomasijoittamisen toimintaedellytyksiä valvomalla toimialan yleistä etua ja etiikkaa vuorovaikutuksessa valtiovallan ja muiden instituutioiden kanssa, parantaa alan käytäntöjä, toimii yhteistyössä muiden kansallisten järjestöjen kanssa ja tuottaa tilastoja toimialasta. FVCA tähtää pääomasijoittamisen toimintaympäristön kehittämiseen mm. osallistumalla lainsäädännöllisen, verotuksellisen ja operationaalisen toimintaympäristön luomiseen ja kehittämiseen suotuisaksi niin yrittäjille kuin pääomasijoittajillekin. FVCA määrittää toimialalle suosituksia ja toimintamalleja. Yhdistyksen jäsenet noudattavat toiminnassaan yhdistyksen laatimia eettisiä sääntöjä (Code of Conduct). FVCA mahdollistaa ainutlaatuisen kontaktiverkoston Suomen pääomasijoitusalalla luomalla foorumin kokemusten ja mielipiteiden vaihtamiselle jäsenten ja sidosryhmien kesken. Yhdistys on European Private Equity & Venture Capital Associationin (EVCA) jäsen. Yhdistyksen varsinaiset jäsenet ovat Suomessa pääomasijoitustoimintaa harjoittavia yhteisöjä, joilla on pääomasijoitustoimintaa harjoittava toimipiste Suomessa ja jotka toiminnassaan noudattavat erillisen Code of Conduct normiston periaatteita. Varsinaisten jäsenten lisäksi yhdistys hyväksyy liitännäisjäsenikseen yhteisöjä tai yksityishenkilöitä, joilla on mahdollisuus vaikuttaa pääomasijoitustoiminnan kehittymiseen Suomessa. Varsinaisia jäseniä yhdistyksellä on tällä hetkellä 38 ja liitännäisjäseniä 75. Yhdistyksen johto ja henkilöstö Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n toimintaa johtaa pääsihteeri Krista Rantasaari. Yhdistyksen analyytikkona toimii Risto Tukkinen. FVCA:n toimintaa valvoo yhdistyksen hallitus. Hallituksen puheenjohtajana toimii Heikki Westerlund (Capman Capital Management Oy). Yhdistyksellä on lakityöryhmä. Muita työryhmiä yhdistyksen hallitus perustaa tarvittaessa. FVCA:n perustaminen ja puheenjohtajat Yhdistys perustettiin toukokuussa 1990 ja perustajajäseniä oli yhteensä 17. Perustamisestaan lähtien sekä yhdistys että koko Suomen pääomasijoitussektori on kasvanut merkittävästi ja samalla kehittynyt tärkeäksi yhteiskunnalliseksi toimijaksi. Matts Andersson 3 / / 1992 Lauri Ratia 3 / / 1993 Erkki Kariola 11 / / 1995 Jorma Terentjeff 2 / / 1995 Arto Naukkarinen 11 / / 1998 Juha Marjosola 3 / / 2000 Anu Nokso-Koivisto 2 / / 2002 Risto Jalonen 2 / / 2004 Kari Rytkönen 3 / / 2006 Matti Turunen 3 / / 2008 Heikki Westerlund 3 / 2008 Hallitus Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n vuosikokouksessa seuraavat henkilöt valittiin yhdistyksen hallitukseen: Puheenjohtaja Heikki Westerlund, CapMan Oyj Tel.: heikki.westerlund@capman.com Hallituksen jäsenet Hannu Isohaaro, 3i Nordic Plc Tel.: hannu.isohaaro@3i.com Erkki Pekkarinen, Bio Fund Management Oy Tel.: erkki.pekkarinen@biofund.fi Jukka Mäkinen, Eqvitec Partners Oy Tel.: jukka.makinen@eqvitec.com Artturi Tarjanne, Nexit Ventures Oy Tel.: artturi.tarjanne@nexitventures.com Suomen pääomasijoitusyhdistys ry World Trade Center Helsinki Aleksanterinkatu 17, 6. kerros Helsinki Puh Fax Internet: Sähköposti: info@fvca.fi tai etunimi.sukunimi@fvca.fi Kari Rytkönen, MB Rahastot Oy Tel.: kari.rytkonen@mbfunds.fi Henri Grundstén, Suomen Teollisuussijoitus Oy Tel.: henri.grundsten@teollisuussijoitus.fi Asiantuntijajäsenet Visa Virtanen, Midinvest Management Oy Tel.: visa.virtanen@midinvest.fi Jari Mieskonen, Conor Venture Partners Oy Tel.: jari.mieskonen@conor.vc Hallituksen sihteeri Krista Rantasaari, Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Tel.: krista.rantasaari@fvca.fi 7

5 fvca Lakityöryhmä Puheenjohtaja Jyrki Tähtinen, Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy Tel.: jyrki.tahtinen@borenius.com fvca 8 Jäsenet 9 Jyrki Orpana, Amanda Capital Oyj Tel.: jyrki.orpana@amandacapital.fi Heikki Jaatinen, Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Tel.: heikki.jaatinen@hannessnellman.fi Tina Taivaloja, Bio Fund Management Oy Tel.: tina.taivaloja@biofund.fi Martti Timgren, CapMan Oyj Tel.: martti.timgren@capman.com Ulla Niemelä, Pohjola Private Equity Funds Oy Tel.: ulla.niemela@pohjola.fi Mikko Reinikainen, PricewaterhouseCoopers Oy Tel.: mikko.reinikainen@fi.pwc.com Mika Alanko, Roschier Asianajotoimisto Oy Tel.: mika.alanko@roschier.com Jorma Jaalivaara, Sitra Tel.: jorma.jaalivaara@sitra.fi Riitta Jääskeläinen, Suomen Teollisuussijoitus Oy Tel.: riitta.jaaskelainen@teollisuussijoitus.fi Kari Itälahti, Teknoventure Management Oy Tel.: kari.italahti@teknoventure.fi Lakityöryhmän sihteeri Krista Rantasaari, Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Tel.: krista.rantasaari@fvca.fi

6 fvca MITÄ ON PÄÄOMASIJOITTAMINEN? fvca 10 Pääomasijoittaminen on sijoitusten tekemistä sellaisiin julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin, joilla on hyvät kehittymismahdollisuudet. Pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja, vaan pyrkii irtautumaan yrityksestä sovitun suunnitelman mukaisesti. Sijoituksista irtaudutaan tyypillisesti 3-5 vuoden sisällä. Pääomasijoittajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä - rahoituksen lisäksi - strategioiden luomiseen, rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, hallitustyöskentelyyn, budjetointiin, markkinointiin, johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja toimialatuntemukseen. Pääomasijoittajan mukanaolo lisää yrityksen uskottavuutta sen muihin sidosryhmiin nähden ja parantaa myös muun rahoituksen saamisen mahdollisuutta. Lisäksi kohdeyrityksen käytettävissä on pääomasijoittajan kotimainen ja kansainvälinen yhteysverkko. Pääomasijoittajan tarkoituksena on tarjotun lisäarvon myötä edistää yrityksen arvonnousua. Arvonnousu realisoidaan irtautumisvaiheessa, jolloin pääomasijoitusyhtiö luopuu osuudestaan kohdeyrityksessä. Tuotto eli arvonnousu realisoidaan myymällä yritys esimerkiksi teolliselle toimijalle tai listaamalla yritys pörssiin. Pääomasijoitus voi olla tarpeen, jos tarkoituksena on yrityksen perustaminen, toiminnan kasvattaminen, yrityskaupan rahoittaminen, yrityksen tervehdyttäminen tai liiketoiminnan merkittävä muuttaminen. Pääomasijoittamista voidaan käyttää myös omistuksen ja liikkeenjohdon uudelleenjärjestelyiden rahoittamiseen esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa tai johdon yritysostojen yhteydessä. Eri kasvuvaiheiden yritykset aina perustettavasta yrityksestä vakiintuneisiin saakka ja yritykset eri toimialoilla huipputeknologiasta perusteollisuuteen voivat hyötyä pääomasijoituksesta. Sijoittajat määrittelevät kohdeyrityksen kehitysvaiheet seuraavasti: siemenvaihe, käynnistysvaihe, aikainen kasvuvaihe, nopea kasvuvaihe, siirtymävaihe, tervehdyttäminen ja toimivan johdon yritysosto / ulkopuolisen ryhmän yritysosto. Pääomasijoitus on keskipitkän tähtäimen rahoitusta ja pääomasijoitukset tehdään oman pääomanehtoisesti, yleensä merkitsemällä osakkeita osakepääoman korotuksessa. Myös vaihtovelkakirjalainat ja muut lainat sekä mezzanine- eli välirahoitusinstrumentit voivat tulla kysymykseen. Pääomasijoittajien tekemien sijoitusten koot vaihtelevat yleensä 0,1 ja 5 miljoonan euron välillä, mutta sijoitukset voivat olla huomattavasti suurempiakin. Yleensä pääomasijoittajat tekevät sijoituksia hallinnoimistaan pääomarahastoista. On myös sellaisia sijoittajia, jotka tekevät pääomasijoituksia omasta taseestaan taikka emoyhtiön varoista. Pääomarahastoihin kerätään varoja tyypillisesti suurilta institutionaalisilta sijoittajilta kuten vakuutusyhtiöiltä, eläkeyhtiöiltä, pankeilta ja julkiselta sektorilta. Rahastot perustetaan määräaikaisiksi ja ne ovat pääasiassa kommandiittiyhtiömuotoisia. Pääomasijoitustoimialan ekosysteemi voidaan esittää kuvion 1 osoittamalla tavalla. Ensimmäinen vaihe käsittää varojenkeruun (fundraising), jolloin pääomasijoittajan perustamaan pääomarahastoon kerätään varat sijoittamista varten. Tyypillisimpänä sijoittajatahona toimivat institutionaaliset sijoittajat, kuten eläke- ja muut vakuutusyhtiöt. Varojen keräämisen jälkeen pääomasijoittajat ryhtyvät etsimään kehityskelpoisia Kuvio 1: Pääomasijoitustoiminnan ekosysteemi 1. PÄÄOMA 2. SIJOITTAJAT TUOTTO PÄÄOMA- RAHASTO (pääomasijoittajan hallinnoima) YRITYS- KEHITYS PÄÄOMA YRITYKSEN OSAKKUUS sijoituskohteita, joihin sijoitetaan pääomarahastoihin kerättyä sijoitusvarallisuutta. Pääoman ohella pääomasijoittajat osallistuvat aktiivisesti kohdeyrityksen kehittämiseen muun muassa hallitustyöskentelyn muodossa. Pääoman ja aktiivisen kehittämistyön vastapainoksi luovuttavat yrittäjät yleensä osan yrityksensä osakekannasta pääomasijoittajan hallinnoimien rahastojen omistukseen. Kohdeyrityksiä kehittämällä ja siten omistuksensa arvoa kasvattamalla pääomasijoittajat tekevät tuottonsa, joka realisoituu vasta myöhemmin irtautumisen yhteydessä. Tällöin myös pääoma ja saavutettu tuotto palautetaan rahaston sijoittajille. Sijoittajien saaman tuoton ohella tekevät pääomasijoittajat tärkeätä työtä myös kansantaloudelle. Kohdeyritysten aktiivinen kehittämistyö näkyy välillisesti verotulojen kasvussa ja työllisyyden kohenemisessa, kehittäen siis koko yhteiskuntaa KASVU- YRITYKSET YHTEIS- KUNNALLINEN VAIKUTTAVUUS / MERKITTÄVYYS (KANSAN- TALOUDEN KASVU) YHTEIS- KUNTA 11

7 fvca 12 SUOMI - PÄÄOMASIJOITUSRAHASTOJEN KESKUKSEKSI POHJOIS-EUROOPASSA? 1. Rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin onnistunut voimaan saattaminen Rahoitusvälineiden markkinat direktiivi ( MiFID ) saatettiin voimaan Suomessa Pääomasijoitustoimialan merkittävin huolenaihe MiFIDin voimaan saattamisessa oli epävarmuus siitä, minkälaisia vaikutuksia sillä ja erityisesti sijoitusneuvontaa koskevilla määräyksillä tulee olemaan pääomasijoitustoimialalle. Toimialan viesti oli selkeästi se, ettei se vastusta sääntelyä sinänsä, mutta MiFIDiä ei tulisi soveltaa alalla, jota varten sitä ei ole suunniteltu. Rahoitustarkastus on julkaissut tulkinnan ( Tulkinta ), jossa se arvioi pääomasijoitustoiminnan yhteydessä harjoitetun neuvontatoiminnan suhdetta sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaan toimilupaa edellyttävään sijoituspalveluiden tarjoamiseen. Tulkinnan mukaan pääomasijoitustoiminnan yhteydessä harjoitettu neuvontatoiminta ei edellytä Rahoitustarkastuksen lupaa, mikäli MiFID 2 artiklan 1 kohdan h alakohdan soveltamiselle asetetut edellytykset täyttyvät. Rahoitustarkastus katsoo, että sijoituspalveluiden tarjoaminen hallinnointiyhtiölle (tai vastuunalaiselle yhtiömiehelle) tai neuvonantopalveluiden tarjoajan konserniyhtiöiden hallinnoimille pääomarahastoille, ei ole Rahoitustarkastuksen toimilupaa edellyttävää sijoituspalvelun tarjoamista. Rahoitustarkastus kuitenkin huomauttaa, että poikkeus ei sovellu, kun sijoituspalvelua tarjotaan toiseen konserniin kuuluvalle hallinnointiyhtiölle tai niiden pääomarahastoille tai suoraan sijoittajille. Poikkeus soveltuu myös sellaisiin sijoituspalveluihin, joita tarjotaan suoraan neuvonantopalveluiden tarjoajan konserniyhtiöiden hallinnoimille pääomarahastoille, vaikka neuvontapalveluiden tarjoaja ja pääomarahasto eivät teknisesti kuuluisikaan samaan konserniin. Vaikuttaisi siltä, että suuri enemmistö suomalaisista alan toimijoista jää MiFIDin soveltamisalan ulkopuolelle. Yhden tai kahden toimijan odotetaan hakevan toimilupaa rakenteensa vuoksi. 2. Sijoitusrahasto syöttörahastona pääomasijoitustoiminnassa? Sijoitusrahastolaki erottelee toisistaan sijoitusrahastot ja erikoissijoitusrahastot. Lyhyesti sanottuna näiden välinen ero on siinä, että erikoissijoitusrahastoon ei sovelleta eräitä muihin sijoitusrahastoihin soveltuvia sääntöjä. Sijoitusrahastolakiin tehtävien eräiden muutosten on tarkoitus tulla voimaan heinäkuussa 2008 (HE 16/2008). Yksi ehdotetuista muutoksista on rahoitusvälineen määritelmän tarkistaminen siten, että sillä jatkossa tarkoitettaisiin myös muuta yhteissijoitusyrityksen osuutta ja rahamarkkinavälinettä, jota ei pidetä arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuna arvopaperina. Lakiehdotuksen mukaan tällä viitataan tavallisten sijoitusrahasto-osuuksien lisäksi myös kommandiittiyhtiömuotoisten pääomarahastojen ja kiinteistörahastojen osuuksiin. Kun sijoitusrahaston edellytetään sijoittavan varojaan pääosin rahoitusvälineisiin, pitäisi edellä esitetyn merkitä sitä, että sijoitusrahasto voisi periaatteessa keskittää sijoituksensa pääomarahastoihin. Käytännössä pääomarahastoihin sijoituksia tekevän sijoitusrahaston pitäisi kuitenkin olla erikoissijoitusrahasto, joka voi poiketa sijoitusrahastoihin yleisesti sovellettavista säännöistä. Nähtäväksi jää, pyrkiikö pääomasijoitustoimiala strukturoimaan sijoitusrahastot evergreen-syöttörahastoiksi rahastojen muodostamista varten ja/tai näkevätkö olemassa olevat rahastonhoitajat tämän liiketoimintamahdollisuutena. 3. Kehittyvä veroympäristö Verolainsäädäntö ei vielä toistaiseksi ota juuri lainkaan huomioon pääomasijoitusmaailman erityispiirteitä. Tästä huolimatta Suomen verotuksellinen ympäristö on jo vähintään sillä tasolla, ettei se enää ole pääomasijoitustoiminnan esteenä. Suomeen rekisteröidyissä rahastoissa on mukana ulkomaisia sijoittajia, lähinnä maista joiden kanssa Suomella on verosopimus. Suomella on varsin kattava verosopimusverkosto yli 75 maan kanssa. Aiemmin tuloverolakia ( TVL ) tulkittiin niin, että sijoitusten tekeminen normaalisti läpivirtausyksiköksi katsottavan kommandiittiyhtiön kautta muodostaisi kiinteän toimipaikan Suomeen, jolloin sijoitustoiminnasta jouduttaisiin maksamaan veroa Suomeen. Tämä ongelma poistettiin TVL 9 :n 5 momenttiin otetulla lisäyksellä, joka tuli voimaan vuoden 2006 alusta. Lakimuutoksen mukaan yksinomaan pääomasijoitustoimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön rajoitetusti verovelvollisen äänettömän yhtiömiehen osuutta vastaava osa kommandiittiyhtiön tulosta on Suomessa veronalaista vain siltä osin kuin tulo olisi rajoitetusti verovelvollisen suoraan saamana ollut veronalaista. Edellytyksenä on lisäksi, että sijoittajan asuinvaltion ja Suomen välillä on voimassa verosopimus. Tämän lisäyksen perusteella sijoitukset Suomessa kommandiittiyhtiön kautta ovat verottomia käytännössä muissa tilanteissa kuin osinkojen ja kiinteistötulojen osalta. Näin ollen kommandiittiyhtiön kautta tehtyjä pääomarahastosijoituksia kohdellaan verotuksessa pääsääntöisesti lopputulokseltaan samalla tavoin kuin suoria sijoituksia. Hallitusohjelmassa on esitetty selvitettäväksi mahdollisuudet kannustaa verotuksen keinoin pääomasijoituksia ja liiketoimintaosaamisen siirtymistä alkaviin yrityksiin. Tämän johdosta on ehdotettu rajattua huojennusta luovutusvoittoverotukseen. Ehdotuksen mukaan luovutusvoittoa ei tarvitsisi maksaa, kun sijoitusta olisi pidetty vähintään 3 vuotta, omistusosuus olisi %, ja kun Verohallitus olisi nimennyt kohdeyrityksen kasvuyritykseksi tiettyjen kriteerien perusteella sen hankinta-aikana. Huojennus koskisi ainoastaan osakeyhtiöitä, joiden osakkaina on luonnollisia henkilöitä. Hallitusohjelmassa on lisäksi tavoiteltu kansainvälisten veroesteiden poistamista pääomasijoitustoiminnasta. Työ- ja elinkeinoministeriö ( TEM ) on ehdottanut, että ulkomaisten pääomarahastosijoittajien verohuojennusta sovellettaisiin kaikkiin sijoittajiin heidän asuinvaltiostaan riippumatta. Tällöin myös ei-verosopimusmaassa asuvat sijoittajat tulisivat Suomessa verotetuiksi ainoastaan osingoista ja kiinteistötuloista. Selvyyden vuoksi on ehdotettu myös laissa mainittavaksi, että huojennus koskisi myös rahastojen rahastoja. Tietyissä olosuhteissa riskinä on ollut, että ulkomaisille sijoittajille katsottaisiin verotuksessa muodostuvan kiinteä toimipaikka Suomeen, jos rahaston sijoituksia Suomessa hoitavan advisory-yhtiön katsotaan osallistuvan sijoituksia koskevaan päätöksentekoon. TEM on ehdottanutkin, että huojennus sallittaisiin kaikille kommandiittiyhtiömuotoisille rahastoille niiden rekisteröintimaasta riippumatta. fvca 13

8 fvca 14 Lisäksi TEM on esittänyt yleishyödyllisten yhteisöjen sijoitusten pääomarahastoihin säätämistä verovapaiksi. Muutostarve on seurausta puhtaasti suomalaisesta lainsäädännöllisestä epäkohdasta, jonka seurauksena yleishyödylliset yhteisöt eivät ole tähän saakka voineet saada verovapaita tuloja elinkeinotoimintaa harjoittavan elinkeinoyhtymän osakkaana. Tavoitteena on saada yleishyödyllisten yhteisöjen sijoitukset pääomarahastoihin samaan verottomaan asemaan kuin niiden suorat sijoitukset listattuihin arvopapereihin tai sijoitusrahastoihin. 4. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettu laki muutospaineessa Yleisesti ottaen lakia avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöistä pidetään melko soveltuvana tavanomaisten pääomarahastojen muodostamiselle. Yhtiökautta koskevat pakottavat määräykset ovat kuitenkin aiheuttaneet jonkin verran epävarmuutta markkinoilla. Sijoittajat ovat yleensä sitoutuneet pitkän aikavälin sijoituksiin - markkinastandardi yhtiökauden osalta on 10 vuotta kolmen vuoden jatko-optiolla. Mikäli yhtiösopimus solmitaan toistaiseksi voimassa olevana, on jokaisella yhtiömiehellä nykyisin oikeus irtisanoa yhtiösopimus milloin tahansa (kuuden kuukauden irtisanomisajalla). Yhtiösopimuksen irtisanomisoikeus koskee myös niitä yhtiösopimuksia, joiden voimassaoloajaksi on sovittu enemmän kuin 10 vuotta. Näin ollen sijoittajilla on käytännössä aina mahdollisuus irtautua rahastoista 10 vuoden jälkeen riippumatta yhtiösopimuksen yhtiökautta koskevista määräyksistä. Ala on peräänkuuluttanut lisää joustavuutta yhtiökaudesta sopimiseen. FVCA valmistelee parhaillaan lakiehdotusta lain muuttamiseksi siten, että yhtiökaudeksi voitaisiin sopia myös pidempi aika kuin 10 vuotta. Tämä muutos koskisi kaikkia vastuunalaisia ja äänettömiä yhtiömiehiä (luonnollisia henkilöitä lukuun ottamatta). 5. Esimerkki itsesääntelystä Koska Suomessa ei ole pääomasijoitustoimialaa koskevaa erityissääntelyä, itsesääntelyllä on ollut huomattava asema toimialalla. Tähän mennessä itsesääntelyn edut ovat olleet kiistattomat: joustavuus, käytännöllisyys, tehokkuus, asiantuntevuus ja seikkaperäisyys. EVCA on äskettäin laatinut IOSCO:n malliin perustuvan Code of Ethics -säännöstön, jonka EVCA:n hallituksen on tarkoitus hyväksyä syksyllä. Code of Ethics -säännöstön tultua hyväksytyksi kattaa itsesääntely kaikki pääomasijoitustoimialan liiketoiminta-alueet (Code of Conducts, Code of Ethics, Corporate Governance, Valuation Guidelines ja Reporting Guidelines -säännöstöt jne.). EVCA:n suuntaviivoja arvostetaan ja FVCA on hyväksynyt ne Suomessa. Sääntelyn noudattamisen valvonta suhteellisen pienellä markkina-alueella on toiminut hyvin. Toimijat ovat alalla hyvin tunnettuja ja eettisten standardien ja suuntaviivojen noudattaminen on elintärkeää heidän maineelleen ja liiketoiminnan harjoittamiselle Suomessa. FVCA seuraa aktiivisesti tarvetta täydentävään itsesääntelyyn muuttuvien ja laajentuvien sijoituskohteiden johdosta. 6. Johtopäätökset Edellä mainittu verotuksellinen ja oikeudellinen kehitys luo myönteisen suunnan. Suomalainen yhteiskunta kokonaisuudessaan suhtautuu yleisesti ottaen myönteisesti pääomasijoittamiseen kasvun ja työllisyyden lähteenä. Edellä mainitut seikat yhdistettyinä hyvin kehittyneisiin markkinoihin ja alan toimijoiden vahvuuteen merkitsevät sitä, että Suomella on historiallinen tilaisuus tulla Pohjois-Euroopan pääomasijoitusrahastojen hallinnoinnin keskukseksi. Artikkelin kirjoittaja Jyrki Tähtinen on Suomen pääomasijoitusyhdistyksen lakityöryhmän puheenjohtaja. Hän on lisäksi jäsen Euroopan pääomasijoitusyhdistyksen (EVCA) Tax and Legal komiteassa. Tähtinen toimii neuvonantajana pääomasijoitukseen ja yrityskauppoihin liittyvissä kysymyksissä. Hän on lisäksi toiminut pesänhoitajana, selvittäjänä ja valvojana useissa suurissa yrityssaneerauksissa ja konkursseissa. Tähtinen on ollut Asianajotoimisto Borenius & Kemppisen osakas vuodesta 1991 ja tällä hetkellä myös hallituksen puheenjohtaja. fvca 15

9 fvca FINNISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION preface 16 FOREWORD In recent years, private equity investment has established itself as part of the investment allocations of every professional investor. Due to the crisis in the banking sector, the recent period of strong growth is over for the moment, but the societal role of private equity investment is becoming ever more important. Equity capital is becoming an increasingly vital part of the capital structure of companies and the economic downturn has created a growing demand for active, growth-oriented ownership. The Finnish Venture Capital Association has been developing the industry in Finland since The legislative environment in Finland is competitive in many respects, but there are still a few issues related to fund structures which continue to unnecessarily hinder the development of the industry. The future of current global financial centres remains uncertain, as their host countries have had to support their banking systems with sums far too large for their financial capacities. In this situation, Finland has an opportunity to become more prominent in the international financial community. In recent years, private equity investors have become more open in their activities and many of them have already independently responded to criticism, for example by publishing extensive and detailed annual reports. Also national associations has published own openness and transparency guidelines. The discussion in the European Union on the future of the private equity industry is welcome, and the industry is fully ready to adhere new challenges. The key issue in any reform will be to recognize the differences between various actors in the industry and also to remember that although the banking sector was among the most heavily regulated industries, even it was not immune to problems. Finnish private equity investors have become more international in recent years, and an integral part of a functioning private equity market is the ability of investors to support their target companies in internationalisation. Another sign of success is that foreign investors are becoming a natural part of the pool of investors in Finnish funds. The most important partner for a private equity investor is the target company s entrepreneurially oriented management. The selection process through which the target company is chosen by the investor is also an important period during which the two sides can get acquainted. Finnish private equity investors have gained experience in several different kinds of economic trends and situations. This valuable experience is available from the Finnish private equity investors presented in this yearbook. Heikki Westerlund Chairman Finnish Venture Capital Association The purpose and objectives of the association The Finnish Venture Capital Association (FVCA) is an independent, non-profit association developing the private equity and venture capital industry in Finland as well as promoting the interests of its members. The main objective of the FVCA is to enhance public confidence in venture capital and private equity, and also to increase awareness of venture capital and private equity as a part of established financial markets. The FVCA aims to improve the conditions for venture capital/private equity activity in Finland by overseeing the general interests and business-ethics of the industry together with governmental and other institutions as well as by assisting in improving professional practices, co-operating with other national associations, and generating statistics regarding the industry. The FVCA also strives to develop the business environment by, among other things, contributing to the creation and development of appropriate legal, fiscal and operational environments for investors as well as entrepreneurs. Furthermore, the FVCA defines best practices and operational principles for the industry, while requiring members to comply with the FVCA Code of Conduct. The association also creates a unique network of contacts within the Finnish private equity and venture capital industry by providing a forum for exchange of views and experiences among its members and interest groups. The FVCA is a member of the European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Members of the FVCA Full members of the FVCA are organizations engaged in private equity investing in Finland. A full member must have an office engaged in private equity investing in Finland and must adhere to a separate Code of Conduct in their activities. In addition to full members, associate membership can be granted to organizations and individuals who are in a position to influence the development of the private equity and venture capital industry in Finland. At the moment the association has 38 full members and 75 associate members. Governance and staff The operations of FVCA are conducted by Secretary General Krista Rantasaari. The analyst of the association is Risto Tukkinen. Operations are supervised by the board of directors, which is currently chaired by Heikki Westerlund (Capman Capital Management Ltd). At the moment the FVCA has a committee specialising in tax and legal issues, and the board may form further committees if needed. Founding and Past Chairmen The FVCA was founded in May 1990 with 17 founding members. Since its establishment, the association has grown considerably as the Finnish venture capital markets have developed. 17

10 preface 18 Chairmen Matts Andersson 3/1990 3/1992 Lauri Ratia 3/ /1993 Erkki Kariola 11/1993 2/1995 Jorma Terentjeff 2/ /1995 Arto Naukkarinen 11/1995 3/1998 Juha Marjosola 3/1998 2/2000 Anu Nokso-Koivisto 2/2000 2/2002 Risto Jalonen 2/2002 3/2004 Kari Rytkönen 3/2004 3/2006 Matti Turunen 3/2006 3/2008 Heikki Westerlund 3/2008 Board of Directors At the FVCA Annual General Meeting, the following persons were elected to serve as members of the Board of Directors: Chairman of the Board Heikki Westerlund, CapMan Capital Management Plc Tel.: Members of the Board Hannu Isohaaro, 3i Nordic Plc Tel.: hannu.isohaaro@3i.com Erkki Pekkarinen, Bio Fund Management Ltd Tel.: erkki.pekkarinen@biofund.fi Jukka Mäkinen, Eqvitec Partners Ltd Tel.: jukka.makinen@eqvitec.com Artturi Tarjanne, Nexit Ventures Ltd Tel.: artturi.tarjanne@nexitventures.com Contact Information: Finnish Venture Capital Association World Trade Center Helsinki Aleksanterinkatu 17, 6 th floor FI Helsinki, Finland Tel Fax Webpage: info@fvca.fi or forename.surname@fvca.fi Kari Rytkönen, MB Funds Ltd Tel.: kari.rytkonen@mbfunds.fi Henri Grundstén, Finnish Industry Investment Ltd Tel.: henri.grundsten@teollisuussijoitus.fi Expert Members Visa Virtanen, Midinvest Management Ltd Tel.: visa.virtanen@midinvest.fi Jari Mieskonen, Conor Venture Partners Ltd Tel.: jari.mieskonen@conor.vc Secretary of the Board Krista Rantasaari, Finnish Venture Capital Association Tel.: krista.rantasaari@fvca.fi Tax & Legal Committee Chairman Jyrki Tähtinen, Attorneys-at-Law Borenius & Kemppinen Ltd Tel.: jyrki.tahtinen@borenius.com Committee Members Jyrki Orpana, Amanda Capital Plc Tel.: jyrki.orpana@amandacapital.fi Tina Taivaloja, Bio Fund Management Ltd Tel.: tina.taivaloja@biofund.fi Martti Timgren, CapMan Plc Tel.: martti.timgren@capman.com Riitta Jääskeläinen, Finnish Industry Investment Ltd Tel.: riitta.jaaskelainen@teollisuussijoitus.fi Heikki, Jaatinen, Hannes Snellman Attorneys at Law Ltd Tel.: heikki.jaatinen@hannessnellman.fi Ulla Niemelä, Pohjola Private Equity Funds Ltd Tel.: ulla.niemela@pohjola.fi Mikko Reinikainen, PricewaterhouseCoopers Ltd Tel.: mikko.reinikainen@fi.pwc.com Mika Alanko, Roschier, Attorneys Ltd Tel.: mika.alanko@roschier.com Jorma Jaalivaara, Sitra, the Finnish Innovation Fund Tel.: jorma.jaalivaara@sitra.fi Kari Itälahti, Teknoventure Management Ltd Tel.: kari.italahti@teknoventure.fi Secretary of the Tax & Legal committee Krista Rantasaari, Finnish Venture Capital Association Tel.: krista.rantasaari@fvca.fi fvca 19

11 fvca 20 WHAT IS VENTURE CAPITAL/PRIVATE EQUITY? Private equity investment means investing in companies not quoted on stock markets, but which have good potential for development. A private equity investor is not a permanent owner of a company, but rather intends to withdraw according to a predefined plan. Typically, this exit happens 3-5 years after the investment. In addition to financing, the value brought to a company by a private equity investor is often related to strategic planning, managing financing in general, governance, budgeting, marketing, industry expertise and the development of management systems. Having a private equity investor on board increases the company s credibility in the eyes of other stakeholders and also improves the company s chances of receiving other financing. In addition to this, the company gains access to the investor s domestic and international contact networks. The aim of the private equity investor is to contribute to increasing the value of the company. This increase is realised in the exit-phase, when the private equity company relinquishes its stake in the target company. Returns are generated by selling the company or by taking the company public. Companies in all stages of growth and across industries, from high technology to basic, can benefit from venture capital and private equity. Investors define the different stages of a company s development as the seed, start up and early stages, the expansion stage and the transitional stage. Also, private equity can be used for restructuring as well as management buy-outs and buyins. Private equity investments have a medium term investment horizon and are usually made by issuing new shares as equity is increased. Also, other convertible bonds and loans as well as mezzanine instruments may be used. The investments are usually between 0,1 and 5 million euros, but may also be significantly larger. Generally private equity investors make investments from the private equity funds they administer, but there are also investors who make investments from their own assets or from the assets of a parent company. Private equity funds are usually funded by large institutional investors such as insurance companies, retirement funds, banks and the public sector. The funds exist for a fixed period and are generally limited partnerships. viding the company with capital, the investors also offer valuable expertise and take an active interest in developing the business. This is typically achieved through working as a member of the board. The entrepreneur thus effectively exchanges part of his or her ownership in the company for the capital and the advisory services provided by the fund. The private equity fund then proceeds to develop and expand the business, thus increasing the value of its investment. This added value is later realised in Graph 1: The Private Equity Ecosystem 1. CAPITAL 2. INVESTORS RETURNS PRIVATE EQUITY FUND ADVISORY SERVICES CAPITAL the exit phase, after which the investors of the fund are compensated according to the returns realised in the exits from the companies in the portfolio of the fund. In addition to providing returns to the investors of the fund, private equity investors also benefit the economy as a whole. The active development of the target businesses is positively reflected in, for example, an increase in corporate tax collected and employment figures, thus impacting society as a whole. OWNERSHIP GROWTH COMPANIES SOCIETY IMPACT (ECONOMIC GROWTH) SOCIETY fvca 21 Private equity can be used to start a new company, to expand operations, to make acquisitions, to restructure a company or to significantly alter a business. It can also resolve ownership and management issues, and for example succession in familyowned companies or a buy-out or buy-in of a business by experienced managers may be achieved with private equity funding. The Private Equity Ecosystem is depicted in graph 1. The first step involves the fundraising phase, where a private equity fund gathers capital from various sources, with institutional investors such as retirement funds and insurance companies typically representing the majority of funds raised. After the fundraising is complete, the private equity fund begins seeking suitable businesses to invest in. In addition to pro-

12 fvca 22 FINLAND A FUTURE NORTHERN EUROPEAN HUB FOR VENTURE FUNDS? 1. Successful Implementation of the MiFID directive The implementation of the Markets in Financial Instruments Directive (the MiFID ) in Finland took place on 1 November For the Finnish private equity and venture capital industry, the main concern in connection with the implementation of the MiFID was the uncertainty concerning the impacts of MiFID especially in relation to the provision of investment advice will have on the industry. The message from the industry was clearly that it was not opposed to regulation per se but is opposed to MiFID being applied to industry because it is not constructed for this industry. The FIN-FSA has issued an interpretation (the Interpretation ) in which it evaluates the advisory relationships within private equity fund industry in the light of the investment advise premise in the new Act on Investment Firms. The Interpretation argues that advisory services provided in connection with private equity activities (which includes also fund of funds activities), which fulfil the exemption parameters set out in MiFID Article 2, Paragraph 1 Subsection h, are not subject to FIN-FSA permission. The FIN-FSA is of the opinion that providing services to a management company (or general partner) or to the fund(s) managed by the manager within the same group of companies as the advisor is not providing of investment advice subject to permission of the FIN-FSA. The FIN-FSA points out, however, that the exemption does not apply when an advisory company provides advisory services to a management company that is not a member of the same group of companies as the advisor (or to funds managed by such management company or directly to investors) or directly to investors. The exemption also applies to advisory services provided directly to a fund managed by a manager within the same group as the advisor although the fund and the advisory company are not technically part of the same group of companies. It seems that in the end a great majority of Finnish players were left outside the scope MiFID. One or two players are expected to apply for a license due to their structure. 2. A mutual fund as a private equity feeder vehicle? The Finnish Mutual Funds Act (MFA) distinguishes so called ordinary mutual funds (UCITS) and special mutual funds. Briefly put, a special mutual fund may in its investment activities deviate from a number of rules applicable to other mutual funds. Certain amendments to the MFA are contemplated to enter into force in July 2008 (Finnish Government bill 16/2008). The proposed amendments include a revision of the concept of financial instrument which would then also include units and money market instruments of other undertakings for collective investments which are not to be considered as securities under the Securities Markets Act. According to the bill, this is intended to refer, in addition to units of UCITS, also to shares of Finnish undertakings carrying on collective investments, such as private equity funds and real estate funds formed as limited partnerships. As a mutual fund is required to invest its assets mainly in financial instruments, the aforementioned should mean that in principle a mutual fund could focus on private equity funds. In practice, a mutual fund making investments in private equity funds should however be a special investment fund which may deviate from the rules applicable to mutual funds in general. It remains to be seen whether the private equity industry will seek to structure mutual funds as ever green feeders to their own fund generation of and/or whether existing mutual fund managers will see this an additional business opportunity. 3. Developing tax environment The Finnish tax legislation does not mostly recognize the special characteristics of the private equity industry. The tax environment in Finland has nevertheless, already reached a level where it is no longer an obstacle for private equity investments. Funds registered in Finland include foreign investors, mostly from countries with which Finland has a tax treaty, and Finland has an extensive tax treaty network with more than 75 countries. Previously the Income Tax Act ( ITA ) was interpreted so that making investments through a limited partnership, which was normally considered as a flow-through entity, formed a permanent establishment in Finnish taxation, resulting in liability to pay tax in Finland for the investment activities. This problem was removed through adding a new paragraph 5 to section 9 of the ITA that came into force from the beginning of According to the amendment, a limited partner s profit share in a Finnish private equity limited partnership is taxable in Finland only for the part which would be taxable if received directly by the limited partner. In addition, a tax treaty between the investor s country of residence and Finland is required. Based on this amendment the investments through a Finnish limited partnership are in practice tax exempt in Finland save for dividends and income from real estate. Hence, private equity investments through a limited partnership are treated in Finnish taxation mainly equally to direct investments. The government programme proposes to review the possibilities of encouraging private equity investments and transfer of business skills to start-up companies by means of taxation. As a result a limited relief to capital gains taxation has been proposed. According to the proposal no capital gains tax would be due if the following conditions are fulfilled: the investment has been held for at least 3 years, the share of ownership is % and the National Board of Taxation has appointed the target company at the time of acquisition as a growth company based on certain criteria. The relief would only apply to limited liability companies with natural persons as shareholders. The government programme furthermore seeks to remove international tax obstacles concerning private equity activities. The Ministry of Employment and the Economy ( MEE ) has proposed that the tax relief for foreign private equity fund investors would be applied to all investors regardless of their country of residence. Thus, also investors resident in countries with which Finland does not have a tax treaty would be assessed in Finland only for dividends and income deriving from real estate properties. Additional clarity is sought by proposing to explicitly state that the relief would also apply to funds of funds. In certain situations there has existed a risk that a permanent establishment might fvca 23

13 fvca 24 deemed to be constituted in Finland for foreign fund investors if the advisory company managing the investments of the fund in Finland is considered to participate in the decision-making regarding investments. Consequently, TEM has proposed the relief to be granted to all funds in limited partnership form regardless of their country of registration. Furthermore, TEM has proposed giving investments of non-profit corporations in private equity funds tax exempt status. The need for this change arises from a purely Finnish legislative grievance: nonprofit corporations have not been able to receive tax exempt income as partners in limited partnerships carrying on business. The aim is to achieve equal tax treatment for non-profit corporations investments in private equity funds as with their direct investments in publicly traded securities and open-ended mutual investment funds. tors have always the right to exit funds after 10 years regardless of the provisions of the partnership agreement relating to partnership period. The industry is calling for more flexibility regarding the partnership period. The FVCA is currently preparing a proposal for amending the law so that it would be possible to agree on a partnership period exceeding 10 years. This amendment would apply to all limited partners and general partners (other than natural persons). 5. A case for self-regulation As Finland does not have special legislation for the private equity and venture capital industry, self-regulation has attained an important role. So far the benefits of selfregulation have been indisputable: flexibility, practicality, effectiveness, expertise and elaborateness. is actively monitoring the need for additional self-regulation to keep up with the changing and expanding asset class. 6. Conclusion The above tax and legal developments create a positive momentum. The Finnish society as a whole has a generally positive attitude towards venture capital and private equity as a source of growth and employment. Combining the above with a well developed market and strong industry players Finland has a historical opportunity to become a northern European hub for venture capital and private equity fund management. The author Jyrki Tähtinen serves as chairman of the Finnish Venture Capital Association s tax and legal committee. He is also a member of the European Private Equity and Venture Capital Association s tax and legal committee. Tähtinen is a leading authority on fund formation and private equity law in Finland. He also regularly advises on merger and acquisition matters. Jyrki has served as an administrator and trustee in a number of major corporate restructuring procedures and bankruptcy estates. Jyrki has been Attorneys-at-Law Borenius & Kemppinen Ltd s partner since 1991 and senior partner since fvca Seeking for an amendment of the Finnish Partnership Act Generally the Finnish Partnership Act is considered quite suitable for structuring market standard venture capital funds. Some uncertainty has, however, been caused by the mandatory provisions regarding the partnership period. Investors are generally committed to longterm investments a market standard partnership period is 10 years with an option for extension up to three years. Currently, if a partnership agreement is concluded for the time being, each partner has the right to terminate the partnership agreement anytime (with six months notice period). The right to terminate the partnership agreement applies also to partnership agreements which have been concluded for a period of more than 10 years. Thus, in practice, inves- EVCA has recently prepared the Code of Ethics for the industry based on the International Organisation of Securities Commission model. The Code of Ethics is planned to be approved by the EVCA board in the autumn. After the EVCA Code of Ethics will be adopted, all the business areas in the private equity and venture capital industries will be covered by self-regulation (Code of Conducts, Code of Ethics, Corporate Governance, Valuation Guidelines, Reporting Guidelines, etc.). These EVCA guidelines are well respected and adopted by the FVCA in Finland. Monitoring of the compliance with the regulations has worked well in the relatively small market. Practitioners are well known within the industry and compliance with ethical standards and guidelines is vital for their reputation and doing business in Finland. FVCA

14 tilastot tilastot tilastot

15 tilastot 28 PÄÄOMASIJOITTAMINEN SUOMESSA 2007 Suomeen rekisteröidyt pääomasijoitusyhtiöt tekivät vuonna 2007 yhteensä 468 uutta sijoitusta, 291 eri kohdeyritykseen. Sijoitettu kokonaissumma kasvoi merkittävästi viime vuodesta, ollen yhteensä 877 miljoonaa euroa. Tämän lisäksi ulkomaille rekisteröidyt pääomasijoitusyhtiöt sijoittivat suomalaisiin kohdeyrityksiin n. 271 miljoonaa euroa. Kappalemääräisesti sijoitukset painottuivat vahvasti jatkosijoituksiin, kun taas euromääräisesti paino oli ensisijoituksissa. Osittaisia tai täydellisiä hankintahintaisia irtautumisia toteutettiin yhteensä 301 kappaletta, yhteensä 648 miljoonan euron arvosta. Uusien kerättyjen varojen määrä kolminkertaistui ja oli yhteensä 1559 miljoonaa euroa. Hallinnoitavien pääomien yhteismäärä vuoden 2007 lopussa oli yhteensä 4774 miljoonaa euroa. VARAINHANKINTA Uusien varojen kerääminen on ensimmäinen vaihe vasta perustetun pääomarahaston elinkaarta, sisältäen rahastorakenteen muodostamisen ja uusien sijoittajien etsimisen. Suomalaisten pääomasijoitusrahastojen varojen keruu on jatkunut korkealla tasolla jo usean vuoden ajan, ollen vuonna 2007 yhteensä 1559 miljoonaa euroa. Tästä summasta itsenäiset pääomasijoitusrahastot keräsivät 989 miljoonaa euroa. Loppusumma koostui suoraan taseestaan sijoituksia tekevien pääomasijoittajien keräämästä 533 miljoonasta eurosta ja pääomatuotoista, joiden kokonaissumma oli 36 miljoonaa euroa. Itsenäisten rahastojen suurimpana yksittäisenä sijoittajana olivat eläkerahastot (420 miljoonaa euroa, 43 % kaikista itsenäisten rahastojen keräämistä varoista). Määrä oli huomattavasti suurempi kuin edellisvuonna (165 miljoonaa euroa, 2006). Ulkomaalaisten sijoittajien osuus itsenäisten rahastojen sijoitusvaroista oli 89 miljoonaa euroa (9 %) 1. Tutkimuksen metodologian mukaisesti uusien varojen kerääminen on esitetty rahaston kotimarkkinoiden mukaan. Toisin sanoen, vaikka rahaston sijoitusfokus on ulkomaisissa yrityksissä, sen varainkeruu lasketaan kotimaan tilastoihin. SIJOITUKSET Vuonna 2007 uusia sijoituksia tehtiin 877 miljoonan euron edestä. Sijoitettu kokonaissumma kasvoi merkittävästi vuoden miljoonasta eurosta. Kappalemääräisesti tarkasteltuna uusia sijoituksia tehtiin 468 (454, 2006). Uutta pääomaa saaneiden kohdeyritysten lukumäärä vuonna 2007 oli 291 (284, 2006). Yksityiset pääomasijoitusrahastot ja suoraan taseestaan sijoituksia tekevät pääomasijoittajat edustivat noin 93 prosentin osuutta koko viime vuoden sijoitusvolyymistä sijoittaen yhteensä 813 miljoonaa euroa, 275 eri transaktiossa. Julkisten toimijoiden euromääräinen osuus pysyi suhteellisen alhaisena (7 %). Sijoitusten suhteellisen pieni koko heijastui kuitenkin suurena kappalemääränä. Kaiken kaikkiaan julkisen sektorin toimijat tekivät yhteensä 193 sijoitusta, mikä vastaa 41 prosentin osuutta koko viime vuoden transaktiomäärästä. Pääsääntöisesti julkisen sektorin sijoitukset kohdistuivat jo portfolioissa oleviin yrityksiin ja lukeutuvat siten jatkosijoituksiksi. Vuonna 2007 tehdyistä pääomasijoituksista venture capital sijoitusten osuus oli 43 prosenttia (374 miljoonaa euroa) ja buyout sijoitusten osuus 57 prosenttia (503 miljoonaa euroa). Kappalemääräisesti venture capital sijoituksia tehtiin 407 ja buyout sijoituksia 61 kappaletta. Käytetyt sijoitusinstrumentit jakautuivat sijoitetun pääoman osalta seuraavasti: oman pääoman ehtoinen rahoitus (equity) 49 prosenttia, muu oman pääoman ehtoinen rahoitus (quasi-equity) 29 prosenttia, mezzanine-rahoitus 11 prosenttia ja vakuudeton laina 10 prosenttia. Vuonna 2007 ulkomaille rekisteröidyt pääomasijoitusyhteisöt sijoittivat suomalaisiin kohdeyrityksiin 271 miljoonaa euroa. Tämä luku perustuu Euroopan pääomasijoitusyhdistys EVCA:n raportointimetodologiaan, eikä ole täysin suhteutettavissa muihin tekstissä esitettyihin lukuihin. Ensi- ja jatkosijoitukset Ensisijoitus määritellään sijoittavan rahaston näkökulmasta. Ensisijoitus on rahaston ensimmäinen sijoitus kohdeyritykseen. Rahaston ensimmäisen sijoituksen jälkeen seuraavat sijoitukset samaan kohdeyritykseen luokitellaan jatkosijoituksiksi. Vuonna 2007 ensisijoituksia tehtiin yhteensä 761 miljoonan euron edestä. Kappalemääräisesti ensisijoituksia tehtiin 135. Euromääräisesti tarkasteltuna sijoitusaktiviteetti painottui aiempaa vähemmän jatkosijoitusten puolelle, joita tehtiin 115 miljoonan euron arvosta, mutta määrältään 333 kappaletta. Ensisijoituksia tehtiin euromääräisesti eniten johdon yritysostojen muodossa, yhteensä 484 (86, 2006) miljoonan euron arvosta. Eniten venture capital ensisijoituksia tehtiin kasvuvaiheen yrityksiin, yhteensä 136 (38) miljoonaa euroa. Alkuvaiheen 2 yritykset puolestaan saivat yhteensä 22 (32) miljoonaa euroa ja kappalemääräisesti tarkasteltuna 67 (98) ensisijoitusta. Siemen-, käynnistys- ja aikaisen kasvuvaiheen yritykset saivat mainitussa järjestyksessä 1,3 %, 0,5 % ja 1,1 % kaikista ensisijoituseuroista. Kappalemääräisesti eniten ensisijoituksia saivat siemenvaiheen yritykset, yhteensä 46 (39, 2006) kappaletta. Johdon yritysostoja puolestaan toteutettiin ensisijoitusten muodossa kaikkiaan 35 (37) kappaletta. Kasvuvaiheen yrityksiin taas toteutettiin 27 (28) ensisijoitusta. Käynnistys- ja aikaisen kasvuvaiheen yritykset saivat aikaisempaa tilastot 29 1 Lähdejakauma on saatavilla vain itsenäisille pääomasijoitusrahastoille, ei suoraan taseestaan sijoituksia tekeville sijoittajille 2 Alkuvaihe koostuu siemen-, käynnistys- ja aikaisen kasvun vaiheista

16 tilastot 30 vähemmän ensisijoituksia, yhteensä 16 (40) ja 5 (19) kappaletta. Toimialakohtaisessa tarkastelussa eniten ensisijoituksia sai palveluala, 378 miljoonan euron edestä, yhteensä 24 eri sijoituskohteeseen. Seuraavaksi eniten ensisijoituseuroja keräsivät ICT (165 miljoonaa euroa, 28 sijoitusta) ja valmistusteollisuus (131 miljoonaa euroa, 44 sijoitusta). Ensisijoitusten keskikoko venture capital sektorilla vuonna 2007 oli 2,8 (0,68, 2006) miljoonaa euroa, mediaanin ollessa sama kuin vuonna 2006, 0,25 miljoonaa euroa. Johdon yritysosto tyyppisten ensisijoitusten keskikoko puolestaan oli 13,8 (2,3) miljoonaa euroa ja mediaani 1,8 (0,40) miljoonaa euroa. Yhteensä 120 uutta yritystä sai ensimmäistä kertaa elinkaarensa aikana ammattimaista pääomarahoitusta. Näistä yrityksistä 93 lukeutui venture capital kategoriaan, muissa taas kyseessä oli johdon yritysosto. Kehitysvaihejakauma Ensi- ja jatkosijoitukset mukaan lukien saivat nopean kasvuvaiheen yritykset uutta pääomaa 168 (111) miljoonaa euroa, yhteensä 84 (116) eri sijoituskohteeseen. Seuraavaksi eniten venture capital sijoituksia keräsivät aikaisen kasvun vaihe (33 miljoonaa euroa, 79 sijoitusta), käynnistysvaihe (20 miljoonaa euroa, 94 sijoitusta) ja siemenvaihe (19 miljoonaa euroa, 124 sijoitusta). Jälkirahoitusta hyödynnettiin 118 miljoonan euron edestä (13,5 % kaikista sijoituksista), yhteensä 12 eri sijoituskohteeseen. Buyout sijoituksia tehtiin puolestaan 503 miljoonalla eurolla. Alkuvaiheen (siemen-, käynnistys- ja aikainen kasvu) sijoitusten kappalemääräinen osuus nousi hieman edellisvuodesta, ollen 63 prosentin luokkaa kaikista sijoituksista (56 %, 2006). Nopean kasvuvaiheen yritykset saivat 18 prosentin osuuden kappalemääräisestä jakaumasta (25 %, 2006). Johdon yritysostot ja jälkirahoitus saivat mainitussa järjestyksessä 13 % ja 3 % osuudet vuoden 2007 kappalemääräisestä jakaumasta. Toimialajakauma Euromääräisesti eniten venture capital sijoituksia tehtiin palvelualalle, yhteensä 129 miljoonaa euron edestä (34 % kaikista venture capital sijoituksista). Seuraavaksi eniten venture capital sijoituksia tehtiin teollisiin tuotteisiin ja palveluihin (70 miljoonaa euroa, 19 %). Lääketieteen alalle puolestaan tehtiin venture capital sijoituksia 49 miljoonaa euron edestä (13 %) tietotekniikan ja elektroniikan alat taas keräsivät molemmat 28 miljoonaa euroa (7 %). Myös buyout rahastot sijoittivat euromääräisesti eniten palvelualalla toimiviin yrityksiin, jossa johdon yritysostoja tehtiin yhteensä 210 miljoonan euron edestä (42 % kaikista buyout sijoituksista). Viestintäalalle puolestaan sijoitettiin 142 miljoonaa euroa (28 %). Vastaavasti kuljetusalan sekä kemikaalit ja aineet alan yritykset keräsivät molemmat 32 miljoonaa euroa (6 %) buyout sijoituksia. Kappalemääräisesti eniten venture capital sijoituksia kohdistettiin eniten tietotekniikan alalle, yhteensä 71 sijoitusta noin 17 % kaikista venture capital sijoituksista. Seuraavaksi eniten sijoituksia keräsi lääketieteen ala (65 kpl, 16 %). Teolliset tuotteet ja palvelut sekä elektroniikka keräsivät puolestaan molemmat 51 sijoitusta (13 %). Maantieteellinen jakauma Tutkimuksen metodologian mukaan suomalaisten pääomasijoitusyhtiöiden ulkomaiset sijoitukset lasketaan mukaan tilastoihin vain, jos ne tehdään suoraan kotimaisesta pääomarahastoja hallinnoivasta yrityksestä, eikä ulkomaalaisen toimipisteen nimissä. Noin 12 prosenttia vuonna 2007 Suomesta käsin sijoitetusta pääomasta kanavoitiin ulkomaalaisiin yrityksiin suomalaisten pääomarahastojen kautta (31 %, 2006). Suomeen tehdyt sijoitukset kohdistuivat pääosin Etelä-Suomen alueelle, jonne kanavoitiin noin 81 % (62 %, 2006) kotimaahan kohdistuneesta sijoitusvarallisuudesta. Länsi-Suomen alueelle sijoitettiin 18 % (24 %), kaikesta Suomeen sijoitetusta pääomasta, Itä- ja Pohjois-Suomen alueelle puolestaan järjestyksessä 0,4 % (4 %) ja 0,7 % (10 %). Myös sijoitusten välinen kappalemääräinen jakauma noudatti edellä kuvatun mukaista jakaumaa; Etelä-Suomi 51 % (53 %), Länsi-Suomi 35 % (26 %), Itä-Suomi 4 % (7 %) ja Pohjois-Suomi 10 % (14 %). IRTAUTUMISET Irtautumisten tilastointi seuraa suomalaisten pääomasijoittajien sijoitusportfolion kehitystä. Irtautumisten euromäärät ilmoitetaan hankintahintaan, eivätkä ne siitä syystä sisällä informaatiota realisoidun tuoton suhteen. Irtautumisten määrä kasvoi jälleen kerran uudelle ennätystasolle, tarkoittaen jo neljättä perättäistä ennätysvuotta hankintahintaan suoritettujen irtautumisten arvossa mitattuna. Vuonna 2007 hankintahintaisia irtautumisia toteutettiin 648 miljoonan euron arvosta, (399 miljoonaa euroa, 2006). Osittaisia tai täydellisiä irtautumisia tehtiin 301 (271) kappaletta. Yhteissijoituksista johtuen irtauduttujen yritysten kappalemäärä oli 182 (160). Yleisin irtautumistapa oli teolliset yrityskaupat, joita hyödynnettiin yhteensä 412 miljoonan euron edestä (64 % kaikista irtautumisista). Lainapääoman takaisinmaksua hyödynnettiin 87 miljoonan euron arvosta. Myyntiä toiselle pääomasijoittajalle käytettiin 47 miljoonan euron edestä ja osakkeiden takaisinmyyntiä yrityksen toimivalle johdolle 24 miljoonan edestä. Osittaiset ja täydet alaskirjaukset vastasivat 7 prosenttia (11 %, 2006) kaikkien irtautumisten hankintahintaisesta yhteissummasta, ollen 45 miljoonaa euroa (43 miljoonaa euroa). HALLINNOITAVA PÄÄOMA Suomalaisten pääomasijoittajien hallinnoiman pääoman yhteismäärä vuoden 2007 lopussa oli 4774 miljoonaa euroa. Tästä summasta 57 prosenttia oli jo sijoitettuna kohdeyrityksiin ja 9 prosenttia oli sitouduttu sijoittamaan kohdeyrityksiin. Hallinnoidun pääoman kokonaismäärästä loput 34 prosenttia puolestaan koostui rahastoista vielä sijoitettavissa olevasta pääomasta. AKTIIVINEN SIJOITUSPORTFOLIO Pääomasijoittajien aktiivinen sijoitusportfolio koostui vuoden 2007 lopussa 788 (800) yrityksestä. Portfolion hankintahintainen arvo oli 2064 miljoonaa euroa. tilastot 31

17 statictics staticticts statistics

18 statictics 34 THE PRIVATE EQUITY INDUSTRY IN FINLAND IN 2007 In 2007, private equity companies located in Finland made 468 investments in 291 portfolio companies. The value of the investments totaled 877 million euros a significant increase from the previous year. An additional 271 million euros were invested in Finland by foreign private equity houses. Follow-on investments accounted for the greatest number of new investments, whereas initial investments accounted for the most capital invested. 301 partial or complete divestments at cost were executed, which amounted to 648 million euros. Total funds raised trebled from the previous year to 1559 million euros. The total amount of capital under management at the end of 2007 amounted to 4774 million euros. FUNDRAISING Fundraising is the first phase in the life cycle of a private equity fund and it includes the structuring of the fund and the seeking of capital from investors. The fundraising of Finnish private equity and venture capital 1 firms has stayed at a high level for several years and in 2007 reached 1559 million euros. Independent funds accounted for 989 million euros of funds raised, while the rest comprised captive investors investments (533 million euros) and capital gains (36 million euros). Pension funds provided most of the capital raised by the independent private equity funds (420 million euros, 43 % of the total capital raised by independent funds). The amount was significantly higher than the year before (165 million euros, 2006). Foreign investors accounted for 89 million euros (9%) of funds raised by independent private equity funds 2. As per the methodology of the survey, the funds raised are presented here according to the private equity fund s own domestic market, even if the investment focus of the fund is in foreign markets. INVESTMENT PATTERNS The total investment volume in 2007 increased significantly from the previous year and amounted to 877 million euros (350 million euros, 2006) and a total of 468 (454, 2006) individual investments. The number of companies financed in 2007 was 291 (284, 2006). Private investment funds and captive investors accounted for 93 % of last year s total investment volume, investing a total of 813 million euros in 275 separate transactions the rest was invested by the public sector. Public sector entities invested relatively small amounts (7 % of total investment amount). The small size of these investments results in a greater share in the number of investments made. All in all, the public sector made 193 investments, which corresponds to 41 % of the total number of investments. The investments made by the public sector were mostly aimed at existing portfolio companies, thus being follow-on investments. In 2007, venture capital investments accounted for 43 % of total investment amounts and totalled 374 million euros. The remaining 57 % consisted of buyout deals, which amounted to 503 million euros. The number of venture capital investments was 407, whereas 61 investments were buyout-related transactions. The financing instruments used in 2007 can be divided up as follows: equity accounted for 49 %, quasi-equity 29 %, mezzanine 11 %, and unsecured debt 10 % of the amount invested. Foreign private equity houses invested a total of 271 million euros in Finland in This figure is presented in accordance with the European Private Equity and Venture Capital Association s (EVCA) research methodology and is not completely comparable with the figures presented elsewhere in this text. Initial and Follow-on Investments Initial investments are defined here from the perspective of the investing fund, meaning that an initial investment is the first investment made by a fund in a target company. After the initial investment transaction, any following investments by the same fund in the company are categorized as follow-on investments. In 2007, a total of 761 million euros was invested in the form of initial investments, whereas the actual number of initial investments was 135. Follow-on investments only accounted for 115 million euros of invested capital, which is less than in previous years. the number of follow-on investments reached 333. In terms of amount invested, most initial investments were made in the form of buyouts, which accounted for 484 million euros (86 million euros, 2006) of initial investments. Examining venture capital investments only, companies in the expansion phase received the greatest amount of initial investments, totalling 136 (38) million euros. Early stage 1 companies received a total of 22 (32) million euros in 67 (98) initial investments with seed, start-up and other early stage companies receiving 1.3 %, 0.5 % and 1.1 % of all initial investment capital, respectively. Companies in the seed phase received the highest number of initial investments, equivalent to 46 (39, 2006) individual investments. The number of initial investments made in the form of buyouts was 35 (37). Companies in the expansion phase received 27 (28) initial investments, whereas start-up and other early stage companies attracted only 16 (40) and 5 (19) initial investments, respectively. Examining investments by industry, it is noteworthy that companies operating in the service industry received the most initial investments in terms of value: 378 million euros in 24 transactions. The second-most initial staticticts 35 1 Venture Capital is defined here as non-buyout, i.e. all investments excluding MBO/MBI investments in established companies 3 The early stage phase comprises of three development stages: seed, start-up and other early stage 2 Fundraising source distribution for captive investors is not available

19 statictics 36 investments were made in the ICT-industry (165 million euros, 28 investments) and the third-most in the manufacturing industry (131 million euros, 44 investments). In 2007, the average size of the initial investments in the venture capital sector was 2.8 million euros (0.68 million euros, 2006), while the median was the same as in 2006: 0.25 million euros. The average size of initial investments in the buyout sector was 13.8 (2.3) million euros, with a median of 1.8 (0.40) million euros. 120 companies received their first ever investment from a venture capital or private equity fund. Of these companies, 93 were venture capital financed and the rest buyout deals. Stage Distribution Examining both initial and follow-on investments, companies in the expansion stage received 168 (111) million euros of investments in 84 (116) transactions. Other phases of development that received large amounts of venture capital investments were other early stage (33 million euros, 79 investments), start-up stage (20 million euros, 94 investments) and seed stage (19 million euros, 124 investments). Secondary financing was used to the extent of 118 million euros (13.5 % of the total value of all investments) in 12 investments. 503 million euros worth of buyouts were made.. Measured in the number of investments, the share of early stage investments (seed, startup and other early stage) increased slightly from the previous year, amounting to 63 % of the total number of investments (56 %, 2006). Companies in the expansion phase received a share of 18 % of the total number of investments (25 %, 2006), whereas buyouts and secondary financing accounted for 13 % and 3 % of all investments made in 2007, respectively. Industry Distribution Most venture capital investments were made in the service industry, which received a total of 129 million euros of venture capital (34 % of all venture capital investments). Industrial products and services received 70 million euros (19 %) of venture capital investments, whereas medical-related industries received 49 million euros (13 %). Computer-related and electronics industries both received 28 million euros of venture capital investments (7 %). Buyout funds also made most of their investments in companies operating in the service industry sector with total investments of 210 million euros (42 % of all buyout investments). The communications industry received 142 million euros (28 %), whereas companies operating in the transportation and the chemicals and materials industries both received 32 million euros (6 %) of buyout investments. The largest number of venture capital investments was made in IT-related industries, which received 71 investments approximately 17 % of the total number of all venture capital investments. The second largest industry sector in terms of number of investments was the medical-related industry (65 investments, 16 %), whereas industrial products and services as well as the electronics industry both received 51 individual investments (13 %). Geographical Distribution According to the methodology of the survey, the foreign investments of Finnish private equity companies are included in the survey only if these investments are made directly and not through a foreign subsidiary (i.e. through a permanent establishment abroad). In 2007, 12 % of Finnish investments were channeled into foreign companies by Finnish private equity companies (31 %, 2006). Investments made in Finland were targeted mostly at companies in Southern Finland, which received 81 % (62 %, 2006) of the total amount invested in Finland. Companies in Western Finland received a share of 18 % (24 %), while companies in Eastern and Northern Finland received 0,4 % (4 %) and 0,7 % (10 %), respectively. The regional breakdowns of the number of investments were distributed similarly to the investment amounts: Southern Finland 51 % (53 %), Western Finland 35 % (26 %), Eastern Finland 4 % (7 %), and Northern Finland 10 % (14 %). DIVESTMENTS Divestment data is used to keep track of how the portfolio of Finnish private equity investments develops. Divestment amounts are reported at cost, meaning they do not include the actual amounts or returns that private equity companies receive. In 2007, the amount divested at cost once again reached a new record level of 648 million euros (399 million euros, 2006). This marks the fourth year in a row when divestments at cost reach a new record-high. 301 (271) partial or complete divestments were made. Due to investment syndications, the number of portfolio companies actually divested is lower at 182 (160). The most commonly used divestment method was the trade sale, which accounted for 412 million euros of divestments at cost (64 % of all divestments). A total of 87 million euros was divested through the repayment of the principal of loans, 47 million euros through sales to other venture capitalists and 24 million euros through buy-backs (i.e. the sale of shares back to management). Partial and complete write-offs represented 7 % (11 %, 2006) of the total amount divested at cost, equivalent to 45 million euros (43 million euros). CAPITAL UNDER MANAGEMENT At the end of 2007 the total capital under the management of Finnish private equity firms totaled 4,774 million euros. Of this amount, 57 percent was already invested in portfolio companies and 9 percent committed to investing in portfolio companies. The rest (34 percent) of the total capital under management was available for follow-on investment rounds and new investments. ACTIVE INVESTMENT PORTFOLIO At the end of 2007 the active investment portfolio consisted of 788 portfolio companies (800 companies, 2006). The value at cost of the active investment portfolio amounted to 2064 million euros. staticticts 37

20 funds raised Annual New Funds in (M ) Annual Funds Raised by Type of Investor in funds raised Annual New Funds by Capital Sources in (M ) Pension Funds Insurance Companies Banks Public Sector* Corporate Investors Fund of Funds Capital Markets Private Individuals Academic Institutions Other New Funds Raised by Independent Private Equity Funds Funds Raised by Captive Investors Capital Gains Available for Reinvestments Total New Funds *The class includes new investment activity undertaken by the captive public investors between the years In case of captive vehicles the new investment activity is used as an estimate of fundraising. Since 2001 all the investment activity undertaken by both public and private captive vehicles (e.g. investor s balance) is reported separately.