VUOSIKIRJA / YEARBOOK 2009

Transkriptio

1 VUOSIKIRJA / YEARBOOK 2009

2 VUOSIKIRJA / YEARBOOK 2009 SUOMEN PÄÄOMASIJOITUSYHDISTYS RY / THE FINNISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION Publisher: Finnish Venture Capital Association Layout: Mainostoimisto Synergia Oy

3 yearbook SISÄLLYSLUETTELO / TABLE OF CONTENTS Esipuhe Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Yhdistyksen hallitus ja lakityöryhmä Mitä on pääomasijoittaminen? Pääomasijoitustoimialan regulaatio uhka vai mahdollisuus? Preface The Finnish Venture Capital Association Board of Directors and Legal Committee What is Venture Capital/Private Equity? Regulation of the Private Equity Industry A Risk or Opportunity? Tilastotietoja toimialasta 2008 Development of Private Equity Industry in Finland 2008 Jäsenhakemisto Directory of Members Kansalliset yhdistykset National Associations Henkilöhaku Index of Persons

4 alkusanat 4 ESIPUHE Pääomasijoittaminen nousi suuren yleisön tietoisuuteen muutama vuosi sitten megaluokan yrityskauppojen kautta. Silloin aktiiviset pääomasijoittajat etsivät sijoitusmahdollisuuksia myös perinteisten suuryritysten joukosta. Viimeaikainen talouden turbulenssi on vienyt ylilikvidin lainamarkkinan, mutta pääomasijoittamisen rooli kasvuvaiheessa olevien yritysten aktiivisena omistajana on entisestään vain korostunut. Nyt, jos koskaan, tarvitaan yrityksiin omaa pääomaa ja osaamista tuovia pääomasijoittajia. Pääomasijoittamisessa korostuu tällä hetkellä perusosaaminen yrityksen strategian luotsaamisessa ja operatiivisen tehokkuuden parantamisessa. Suomalaiset pääomasijoittajat ovat kansainvälisessäkin vertailussa erittäin kokeneita ja tuottomittareilla hyvin menestyneitä. Alan pioneerit perustettiin samaan aikaan, kun toimiala syntyi Euroopassa 1980-luvun loppupuolella. Kansainvälistyminen on tapahtunut sekä sijoitustoiminnan että rahastosijoittajien osalta. Toimiala on varsin monipuolinen eli siltä löytyy osaamista aikaisen vaiheen venture-toiminnasta, kasvun rahoittamisesta, keskisuurista buyouteista ja myös mezzanine-rahoituksesta. Lainsäädännöllinen ympäristö kehittyy Suomessa käsi kädessä eurooppalaisen lainsäädännön kanssa. Alaa koskevan direktiivin ( Directive on Alternative Investment Fund Managers ) lopullinen muoto syntynee seuraavan vuoden aikana. Rahoitussektorin kriisin myötä kaikenlainen sääntely, jopa ylisääntely, on poliittisesti muodikasta. Toimialalle jo rakennetun ja sille sopivan sääntelyn myös pääomasijoittajat hyväksyvät. Ennen kuin lopullinen alaa koskeva lainsäädäntö ja sen soveltaminen on kansallisella tasolla valmiina, on tärkeää varmistaa, ettei Eurooppa pelaa itseään vaihtopenkille globaalissa kilpailussa, jossa kasvuyritysten rahoitus on yksi keskeinen tekijä. Pääomasijoittajien tyypillinen asiakas, ammattimainen sijoittaja, ei uutta sääntelyä suojakseen tarvitse. Näin ollen sääntelyn kustannusvaikutukset olisi pidettävä minimissään. Muuten on vaarana aikaisen vaiheen pääomasijoittamisen vaikeutuminen ja väheneminen entisestään. Suomen pääomasijoitusyhdistys on toiminut vuodesta 1990 alkaen alan yhteistyöelimenä. Olemme pyrkineet aktiivisesti osallistumaan alan tutkimustoimintaan, lainsäädännöllisten pullonkaulojen poistoon ja tiedottamiseen toimialan tapahtumista ja vaikutuksesta. Vuosikirja kokoaa yhteen perustiedot alasta. Toivon, että lukijana saatte tästä kirjasta lisäopastusta, olettepa vasta etsimässä pääomasijoittajaa tai jo toimitte yhteistyössä pääomasijoittajien kanssa. Heikki Westerlund Puheenjohtaja Suomen pääomasijoitusyhdistys ry

5 fvca SUOMEN PÄÄOMASIJOITUSYHDISTYS RY 5 Yhdistyksen tarkoitus ja tavoitteet Suomen pääomasijoitusyhdistys ry (FVCA, Finnish Venture Capital Association) on itsenäinen, voittoa tavoittelematon yhdistys, jonka tarkoituksena on pääomasijoitustoimialan kehittäminen sekä yhdistyksen jäsenten etujen ajaminen Suomessa. Yhdistyksen keskeisin tavoite on kehittää suuren yleisön luottamusta pääomasijoittamiseen ja parantaa sen tunnettuutta sijoitusluokkana ja osana vakiintuneita rahoitusmarkkinoita. FVCA edistää pääomasijoittamisen toimintaedellytyksiä valvomalla toimialan yleistä etua ja etiikkaa vuorovaikutuksessa valtiovallan ja muiden instituutioiden kanssa, parantaa alan käytäntöjä, toimii yhteistyössä muiden kansallisten järjestöjen kanssa ja tuottaa tilastoja toimialasta. FVCA tähtää pääomasijoittamisen toimintaympäristön kehittämiseen mm. osallistumalla lainsäädännöllisen, verotuksellisen ja operationaalisen toimintaympäristön luomiseen ja kehittämiseen suotuisaksi niin yrittäjille kuin pääomasijoittajillekin. FVCA määrittää toimialalle suosituksia ja toimintamalleja. Yhdistyksen jäsenet noudattavat toiminnassaan yhdistyksen laatimia eettisiä sääntöjä (Code of Conduct). FVCA mahdollistaa ainutlaatuisen kontaktiverkoston Suomen pääomasijoitusalalla luomalla foorumin kokemusten ja mielipiteiden vaihtamiselle jäsenten ja sidosryhmien kesken. Yhdistys on European Private Equity & Venture Capital Associationin (EVCA) jäsen. Yhdistyksen jäsenet Yhdistyksen varsinaiset jäsenet ovat Suomessa pääomasijoitustoimintaa harjoittavia yhteisöjä, joilla on pääomasijoitustoimintaa harjoittava toimipiste Suomessa ja jotka toiminnassaan noudattavat erillisen Code of Conduct normiston periaatteita. Varsinaisten jäsenten lisäksi yhdistys hyväksyy liitännäisjäsenikseen yhteisöjä tai yksityishenkilöitä, joilla on mahdollisuus vaikuttaa pääomasijoitustoiminnan kehittymiseen Suomessa. Varsinaisia jäseniä yhdistyksellä on tällä hetkellä 37 ja liitännäisjäseniä 66. Yhdistyksen johto ja henkilöstö Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n toimintaa johtaa vt. pääsihteeri Annina Myllyaho. Yhdistyksen analyytikkona toimii Hanna Koski. FVCA:n toimintaa valvoo yhdistyksen hallitus. Hallituksen puheenjohtajana toimii Heikki Westerlund (Capman Oyj). Yhdistyksellä on lakityöryhmä ja uutena toimintona tutkimustyöryhmä. Muita työryhmiä yhdistyksen hallitus perustaa tarvittaessa. FVCA:n perustaminen ja puheenjohtajat Yhdistys perustettiin toukokuussa 1990 ja perustajajäseniä oli yhteensä 17. Perustamisestaan lähtien on sekä yhdistys että koko Suomen pääomasijoitussektori kasvanut merkittävästi ja samalla kehittynyt tärkeäksi yhteiskunnalliseksi toimijaksi.

6 fvca 6 Yhdistyksen puheenjohtajat Matts Andersson 3 / / 1992 Lauri Ratia 3 / / 1993 Erkki Kariola 11 / / 1995 Jorma Terentjeff 2 / / 1995 Arto Naukkarinen 11 / / 1998 Juha Marjosola 3 / / 2000 Anu Nokso-Koivisto 2 / / 2002 Risto Jalonen 2 / / 2004 Kari Rytkönen 3 / / 2006 Matti Turunen 3 / / 2008 Heikki Westerlund 3 / 2008 Hallitus Yhteystiedot Suomen pääomasijoitusyhdistys ry World Trade Center Helsinki Aleksanterinkatu 17, 6. kerros Helsinki Puh Fax Internet: Sähköposti: info@fvca.fi tai etunimi.sukunimi@fvca.fi Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n vuosikokouksessa valittiin seuraavat henkilöt yhdistyksen hallitukseen: Puheenjohtaja Heikki Westerlund, CapMan Oyj Tel.: heikki.westerlund@capman.com Hallituksen sihteeri Annina Myllyaho, Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Tel.: annina.myllyaho@fvca.fi Hallituksen jäsenet Erkki Pekkarinen, Bio Fund Management Oy Tel.: erkki.pekkarinen@biofund.fi Jukka Mäkinen, Eqvitec Partners Oy Tel.: jukka.makinen@eqvitec.com Artturi Tarjanne, Nexit Ventures Oy Tel.: artturi.tarjanne@nexitventures.com Kari Rytkönen, MB Rahastot Oy Tel.: kari.rytkonen@mbfunds.fi Henri Grundstén, Suomen Teollisuussijoitus Oy Tel.: henri.grundsten@teollisuussijoitus.fi Juuso Kivinen, Sponsor Capital Oy Tel.: juuso.kivinen@sponsor.fi Asiantuntijajäsenet Visa Virtanen, Midinvest Management Oy Tel.: visa.virtanen@midinvest.fi Jari Mieskonen, Conor Venture Partners Oy Tel.: jari.mieskonen@conor.vc

7 fvca Lakityöryhmä Seuraavat henkilöt toimivat lakityöryhmässä: 7 Puheenjohtaja Jyrki Tähtinen, Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy Tel.: jyrki.tahtinen@borenius.com Jäsenet Mika Alanko, Roschier Asianajotoimisto Oy Tel.: mika.alanko@roschier.com Kari Itälahti, Profita Management Oy Tel.: kari.italahti@profitagroup.fi Jorma Jaalivaara, Sitra Tel.: jorma.jaalivaara@sitra.fi Riitta Jääskeläinen, Suomen Teollisuussijoitus Oy Tel.: riitta.jaaskelainen@teollisuussijoitus.fi Lakityöryhmän sihteeri Annina Myllyaho, Suomen pääomasijoitusyhdistys ry Tel.: annina.myllyaho@fvca.fi Ulla Niemelä, Pohjola Private Equity Funds Oy Tel.: ulla.niemela@pohjola.fi Jyrki Orpana, Amanda Capital Oyj Tel.: jyrki.orpana@amandacapital.fi Mikko Reinikainen, PricewaterhouseCoopers Oy Tel.: mikko.reinikainen@fi.pwc.com Martti Timgren, CapMan Oyj Tel.: martti.timgren@capman.com

8 fvca 8

9 fvca MITÄ ON PÄÄOMASIJOITTAMINEN? 9 Pääomasijoittaminen on sijoitusten tekemistä sellaisiin julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin, joilla on hyvät kehittymismahdollisuudet. Pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja, vaan pyrkii irtautumaan yrityksestä sovitun suunnitelman mukaisesti. Sijoituksista irtaudutaan tyypillisesti 3-5 vuoden sisällä. Pääomasijoittajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä - rahoituksen lisäksi - strategioiden luomiseen, rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, hallitustyöskentelyyn, budjetointiin, markkinointiin, johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja toimialatuntemukseen. Pääomasijoittajan mukanaolo lisää yrityksen uskottavuutta sen muihin sidosryhmiin nähden ja parantaa myös muun rahoituksen saamisen mahdollisuutta. Lisäksi kohdeyrityksen käytettävissä on pääomasijoittajan kotimainen ja kansainvälinen yhteysverkko. Pääomasijoittajan tarkoituksena on tarjotun lisäarvon myötä edistää yrityksen arvonnousua. Arvonnousu realisoidaan irtautumisvaiheessa, jolloin pääomasijoitusyhtiö luopuu osuudestaan kohdeyrityksessä. Tuotto eli arvonnousu realisoidaan myymällä yritys esimerkiksi teolliselle toimijalle tai listaamalla yritys pörssiin. Pääomasijoitus voi olla tarpeen, jos tarkoituksena on yrityksen perustaminen, toiminnan kasvattaminen, yrityskaupan rahoittaminen, yrityksen tervehdyttäminen tai liiketoiminnan merkittävä muuttaminen. Pääomasijoittamista voidaan käyttää myös omistuksen ja liikkeenjohdon uudelleenjärjestelyiden rahoittamiseen esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa tai johdon yritysostojen yhteydessä. Eri kasvuvaiheiden yritykset, aina perustettavasta yrityksestä vakiintuneisiin saakka ja yritykset eri toimialoilla huipputeknologiasta perusteollisuuteen voivat hyötyä pääomasijoituksesta. Sijoittajat määrittelevät kohdeyrityksen kehitysvaiheet seuraavasti: siemenvaihe, käynnistysvaihe, myöhempi venture, kasvuvaihe, jälkirahoitus, tervehdyttäminen ja toimivan johdon yritysosto / ulkopuolisen ryhmän yritysosto. Pääomasijoitus on keskipitkän tähtäimen rahoitusta ja pääomasijoitukset tehdään oman pääomanehtoisesti, yleensä merkitsemällä osakkeita osakepääoman korotuksessa. Myös vaihtovelkakirjalainat ja muut lainat sekä mezzanine- eli välirahoitusinstrumentit voivat tulla kysymykseen. Pääomasijoittajien tekemien sijoitusten koot vaihtelevat yleensä 0,1 ja 5 miljoonan euron välillä, mutta sijoitukset voivat olla huomattavasti suurempiakin. Yleensä pääomasijoittajat tekevät sijoituksia hallinnoimistaan pääomarahastoista. On myös sellaisia sijoittajia, jotka tekevät pääomasijoituksia omasta taseestaan taikka emoyhtiön varoista. Pääomarahastoihin kerätään varoja tyypillisesti suurilta institutionaalisilta sijoittajilta kuten vakuutusyhtiöiltä, eläkeyhtiöiltä, pankeilta ja julkiselta sektorilta. Rahastot perustetaan määräaikaisiksi ja ne ovat pääasiassa kommandiittiyhtiömuotoisia. Pääomasijoitustoimialan ekosysteemi voidaan esittää kuvion 1 osoittamalla

10 fvca 10 tavalla. Ensimmäinen vaihe käsittää varojenkeruun (fundraising), jolloin pääomasijoittajan perustamaan pääomarahastoon kerätään varat sijoittamista varten. Tyypillisimpänä sijoittajatahona toimivat institutionaaliset sijoittajat, kuten eläke- ja muut vakuutusyhtiöt. Varojen keräämisen jälkeen ryhtyvät pääomasijoittajat etsimään kehityskelpoisia sijoituskohteita, joihin pääomarahastoihin kerättyä sijoitusvarallisuutta sijoitetaan. Pääoman ohella osallistuvat pääomasijoittajat aktiivisesti kohdeyrityksen kehittämiseen muun muassa hallitustyöskentelyn muodossa. Pääoman ja aktiivisen kehittämistyön vastapainoksi luovuttavat yrittäjät Kuvio 1: Pääomasijoitustoiminnan ekosysteemi 1. PÄÄOMA 2. SIJOITTAJAT TUOTTO yleensä osan yrityksensä osakekannasta pääomasijoittajan hallinnoimien rahastojen omistukseen. Kohdeyrityksiä kehittämällä ja siten omistuksensa arvoa kasvattamalla tekevät pääomasijoittajat tuottonsa, joka realisoituu vasta irtautumisen yhteydessä. Tällöin myös pääoma ja saavutettu tuotto palautetaan rahaston sijoittajille. Sijoittajien saaman tuoton ohella tekevät pääomasijoittajat tärkeätä työtä myös kansantaloudelle. Kohdeyritysten aktiivinen kehittämistyö näkyy välillisesti verotulojen kasvussa ja työllisyyden kohenemisessa, kehittäen siis koko yhteiskuntaa. PÄÄOMA- RAHASTO (pääomasijoittajan hallinnoima) YRITYS- KEHITYS PÄÄOMA YRITYKSEN OSAKKUUS KASVU- YRITYKSET YHTEIS- KUNNALLINEN VAIKUTTAVUUS / MERKITTÄVYYS (KANSAN- TALOUDEN KASVU) YHTEIS- KUNTA

11 fvca PÄÄOMASIJOITUSTOIMIALAN REGULAATIO UHKA VAI MAHDOLLISUUS? 11 Euroopan pääomasijoitusyhdistys (EVCA) on tehnyt vuosia määrätietoista työtä toimialan itsesääntelyn kehittämiseksi. Tämän seurauksena on syntynyt useita merkittäviä ohjeistoja, jotka ovat ohjanneet toimialan kehitystä sen kasvun vuosina. Vuonna 2008 alkanut finanssikriisi johti paitsi syyllisten etsintään myös voimakkaisiin vaatimuksiin koko finanssisektorin regulaation lisäämiseksi. Yksi tämän keskustelun ilmentymä oli Euroopan parlamentin sosialistiryhmän komissiolle esittämät äänekkäät vaatimukset hedge fundien ja pääomarahastojen reguloimisesta. EVCA nimesi lokakuussa 2008 työryhmän edustamaan toimialaa keskusteluissa EU:n komission kanssa. Sisämarkkinakomissaari McCreevy tuntui selvästi alkuvaiheessa ymmärtävän toimialan perusargumentin, jonka mukaan hedge fundeja ja pääomarahastoja ei voida käsitellä samalla tavalla. Nopeasti kävi kuitenkin selväksi, että talouskriisin pahentuessa ja parlamenttivaalien lähestyessä komission oli taivuttava parlamentin vaatimusten edessä. Komissio käynnisti helmikuussa 2009 direktiiviehdotuksen valmistelun vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskien ( Direktiivi ). Direktiivi annettiin pika-aikataululla perustuen ajatukseen siitä, että kaikkien sijoitusrahastojen hoitajat, joita olemassa oleva sijoitusrahastodirektiivi ei koske, tulisivat sääntelyn piiriin. Näin siitäkin huolimatta, että useissa riippumattomissa raporteissa (mm. Jacques de Larosiéren) katsottiin finanssikriisin syynä olevan liiallinen likviditeetti, alhaiset korot ja reguloitujen pankkien toiminta. Näissä raporteissa todettiin, että pääomasijoitustoimialaan ei sisältynyt systemaattista riskiä. Regulaation tulo ei sinänsä ollut täydellinen yllätys. Jo aiemmin oli nähtävissä vaara sekoittumisesta hedge fundeihin. Oli myös selvää, että toimialan jatkuva kasvu teki siitä entistä näkyvämmän samalla kuin suurelle yleisölle toimiala näyttäytyi varsin läpinäkymättömänä toimialan sinänsä erinomaisen raportoinnin kohdistuessa rahastoihin sijoittaneille ammattimaisille sijoittajille. Tiedossa oli myös eräissä isoissa de-listauksissa ( esim. Tanskan TDC-tapaus) noudatettujen toimintamallien aiheuttama ärtymys mm. palkansaajaleirissä. Kuten seuraavasta ilmenee, sisältää Direktiivi useita toimialaan selkeästi soveltumattomia sääntökokonaisuuksia. Varsin ongelmallisena voidaan myös pitää pääomasijoittajien muista omistajaryhmistä poikkeavaa kohtelua, josta voi muodostua merkittävä kilpailuhaitta. On nähtävissä, että nykymuodossaan Direktiivi tuo merkittävästi lisäkustannuksia toimialalle pääosin ilman vastaavaa hyötyä rahastosijoittajille. Regulaatio tulee myös väistämättä tuomaan mukanaan merkittävää toimintamallien jäykistymistä. Toisaalta regulaatio, erityisesti mikäli toimiala kykenee vaikuttamaan lopulliseen Direktiiviin sen olennaisimpien ongelmien poistamiseksi, voi myös tuoda mukanaan mahdollisuuksia. Direktiivin pääongelma-alueet Direktiivin kohteena olisivat lähtökohtaisesti kaikki UCITS-direktiivin ulkopuolelle jäävien yhteissijoitusyritysten hallinnoin-

12 fvca 12 tiyhtiöt. Direktiivi asettaa pääpiirteissään private equity rahastot samojen velvoitteiden alaiseksi kuin hedge-rahastot. Suomen näkökulmasta kohteena olisivat muut rahastoja hallinnoivat yhtiöt kuin sijoitusrahastolain tarkoittamien sijoitusrahastojen rahastoyhtiöt mukaan lukien pääomarahastojen hallinnointiyhtiöt. Direktiivin vaatiman toimiluvan hankkiminen ja siihen liitetyt tiedonanto- ja muut velvoitteet tulevat aiheuttamaan merkittäviä kustannuksia pääomasijoitustoimialalle. Kustannukset tulevat viime kädessä rahastojen sijoittajien maksettaviksi. Pääomasijoitusalalla käytetään tyypillisesti rakenteita, joissa kullakin rahastolla on oma hallinnointiyhtiönsä, ja joissa hallinnointiyhtiökonserniin voi kuulua yhtiöitä eri maissa. Hajautuneiden rakenteiden perusteena on erinäisiä tekijöitä kuten sijoittajien odotukset, toiminnan kansainvälinen luonne, hallinnointiyhtiöiden omistusperusteiset insentiivijärjestelyt, hallinnointiyhtiöiden työntekijät eri maissa sekä rahastoihin liittyvien vastuiden eriyttäminen muista saman konsernin hallinnoimista rahastoista. Jää toistaiseksi epäselväksi, mihin yhtiöihin lupavaatimusta tällaisissa konserneissa sovelletaan. Direktiivin ulkopuolelle jäävien hallinnointiyhtiöiden olisi mahdollista vapaaehtoisesti hakea Direktiivin mukaista toimilupaa. On mahdollista, että vapaaehtoinen toimiluvan hankkiminen muodostuu vähitellen standardiksi, mikäli osa sijoittajista preferoi toimiluvan omaavien hallinnointiyhtiöiden rahastoja. Tämä huomioiden pääomarahastoja hallinnoiviin yhtiöihin kohdistuvat vaatimukset tulisi mitoittaa todellisten tarpeiden mukaisesti, eikä tavalla, joka käytännössä asettaa esimerkiksi hyvin maltillisesti (tai ei ollenkaan) velkaa sijoituksissaan käyttävän venture capital rahaston hallinnointiyhtiön samojen rasitteiden alaiseksi kuin suuret hedge-rahastot. Hallinnointiyhtiön tulee hankkia toimilupa, jos sen hallinnoitavana on yli 100 miljoonan euron omaisuus. Jos rahasto ei ole velkavivutettu eikä sijoittajilla ole oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista vähintään viiteen vuoteen rahaston perustamisesta lukien, toimilupa tarvitaan kuitenkin vain jos hallinnoitavana on yli 500 miljoonan euron omaisuus. Rahastoa koskevan velkarahoituksen määrän laskentatapa Direktiivin soveltamisrajojen (sekä velkarahoituksen käyttöön liittyvän lisäraportoinnin) osalta ei ole selvä. Epäselväksi jää muun muassa huomioidaanko vain rahaston tasolla oleva velkarahoitus vai myös esimerkiksi sen omistamien väliyhtiöiden ottama hankintarahoitus tai jopa kohdeyhtiön käyttöpääomarahoitus tai muu rahoitus. Ei ole myöskään selvää, lasketaanko hallinnointiyhtiön hallinnoimiin varoihin sijoitusten arvo niiden hankintamenon mukaan vai esimerkiksi viimeksi määritetyn arvon mukaan. Direktiivi ei tunnu myöskään selvästi lukevan hallinnoitavaan pääomaan rahaston käteisvaroja tai sen sijoittajien sijoitussitoumuksia. Loogisin lähtökohta koko assets under management kriteerille olisi rahastojen kokoon (sijoittajien antamiin sijoitussitoumuksiin ja sijoitustoimintaa varten annettuihin lainanottovaltuuksiin) perustuva kriteeri.

13 fvca 13 Toimiluvan vaatiminen sen johdosta, että hallinnoidun rahaston epälikvidin portfolion arvo on arvioitu aiempaa korkeammaksi, ei ole perusteltua. Lähtökohta, jonka mukaan rahastojen markkinointi on Direktiivin nojalla sallittu vain ammattimaisille sijoittajille, voi käytännössä haitata markkinointia pienemmille yhtiömuotoisille sijoittajille ja yksityishenkilöille ja johtaa siihen, ettei ns. syöttörahastoja enää perusteta. Tämän johdosta olisi tärkeää, että Suomessa implementoinnissa käytettäisiin Direktiivin sallimaa mahdollisuutta ulottaa markkinointioikeus myös muihin kuin ammattimaisiin sijoittajiin. Toimiluvan saaneet hallinnointiyhtiöt voisivat markkinoida EU:n ulkopuolella olevia rahastoja vain, mikäli rahaston kotivaltion ja markkinointivaltion välillä on solmittu OECD:n malliverosopimuksen mukainen sopimus tehokkaan tietojenvaihdon turvaamiseksi. Kaikki Suomen solmimat verosopimukset eivät ole malliverosopimuksen mukaisia. Erityisesti viime vuosina tehdyt ponnistelut ns. veroparatiisivaltioiden kanssa solmittujen tietojenvaihtosopimusten eteen ovat vaarassa mennä hukkaan, mikäli Direktiivi ei hyväksyisi tietojenvaihtosopimuksia riittäviksi markkinointia ajatellen. Hallinnointiyhtiön tulee nimittää kullekin rahastolle riippumaton arvonmäärittäjä ja säilytyspalvelun hoitaja, joka pitää rahaston varat hallinnointiyhtiön varoista erillisellä tilillä ja jonka tulee varmentaa, että rahasto on saanut omistukseensa sille kuuluvat varat. Erillinen säilytysyhteisö ja arvonmäärittäjä lisäävät private equity alan kustannuksia, todennäköisesti ilman että kenellekään tuotetaan aidosti mitään lisäarvoa. On myös käytännössä epäselvää, miten säilytysyhteisön tulisi varmistaa, että rahasto on saanut omistukseensa sen sijoituskohteet. Sijoittajille ja viranomaisille on Direktin mukaan säännöllisin väliajoin annettava tarkemmin määriteltyjä tietoja rahastosta. Niiden kohdeyhtiöiden osalta, joissa on hankittu yli 30 % äänivalta ja jotka eivät ole SME-yhtiöitä, asetetaan lisätiedottamisvelvoitteita muita osakkeenomistajia ja työntekijöiden edustajia kohtaan. Säännönmukaisen tiedottamisen osalta olisi hyödyllistä, että tiedottaminen voitaisiin hoitaa mahdollisimman pitkälti lakisääteisissä tilinpäätöksissä annettavien tietojen avulla ja nykyisiä alan raportointikäytäntöjä noudattaen. Tämän ylittävien tietojen antamista viranomaisille, osakkeenomistajille ja työntekijöille on vaikea perustella pääomasijoitusrahastojen osalta, jos vastaavia tiedonantovelvoitteita ei sovelleta myöskään muihin yksityisesti omistettuihin yhtiöihin. Direktiiviin sisältyvä vaatimus listattujen yhtiöiden raportointivaatimusten soveltaminen pörssistä poistettuihin yhtiöihin vielä kahden vuoden ajan ei tunnu perustellulta pelkästään sen takia, että yhtiön ostaja on ollut pääomasijoittaja. Direktiivin tuomat mahdollisuudet On hyvinkin mahdollista, että toimiluvan omaavat pääomarahastojen hallinnoijat saattavat kyetä houkuttelemaan sijoittajikseen tahoja, jotka eivät ole toistaiseksi olleet valmiita tekemään merkittäviä sijoituksia tähän sijoitusluokkaan. Oikeus

14 fvca 14 hakea vapaaehtoisesti toimilupaa on siten nähtävissä myös mahdollisuudeksi niille toimijoille, jotka ovat valmiit investoimaan toimilupaprosessiin ja jatkuvan valvonnan velvoitteiden täyttämiseen. Voidaan myös ajatella, että sijoittajien rahastoon komittoitumista edeltävät ddprosessit saattaisivat joiltakin osin helpottua niiden toimijoiden osalta, joilla on toimilupa. Toimiluvan haltijan mahdollisuus markkinoida rahastoaan koko EU:n alueella ilmoitusmenettelyn avulla on selkeä parannus nykytilanteeseen, jossa markkinointi kuhunkin EU-maahan edellyttää sen sisäisten finanssituotteiden markkinointisäännöstön tuntemista ja noudattamista. Lopuksi Finanssikriisin aikaansaama momentum vaikuttaa niin voimakkaalta, että regulaation tuloa toimialalle voidaan pitää lähes varmana. Näin ollen näyttäisi olevan viisasta keskittää toimialan resurssit Direktiiviin sisältyvien olennaisimpien ongelmien korjaamiseen, siihen että kansallinen implementointi ja Direktiivin ulkopuolelle jäävä sääntely olisivat toimialalle mahdollisimman hyvin soveltuvia sekä tietysti itse regulaation tuomien mahdollisten etujen täysimääräiseen hyödyntämiseen. Tässäkään asiassa ei auta jäädä hankeen valittamaan. Artikkelin kirjoittaja, Jyrki Tähtinen, on Suomen pääomasijoitusyhdistyksen lakityöryhmän puheenjohtaja. Hän on lisäksi jäsen Euroopan pääomasijoitusyhdistyksen (EVCA) Tax and Legal komiteassa. Tähtinen toimii neuvonantajana pääomasijoituksiin ja yrityskauppoihin liittyvissä kysymyksissä. Hän on lisäksi toiminut pesänhoitajan, selvittäjänä ja valvojana useissa suurissa yrityssaneerauksissa ja konkursseissa. Tähtinen on Asianajotoimisto Borenius & Kemppisen osakas vuodesta 1991 ja toimii tällä hetkellä myös sen hallituksen puheenjohtaja.

15 preface 15 FOREWORD The public at large became aware of private equity a few years ago, as the result of certain mega-sized buyouts. At that time, active private equity investors sought investment opportunities among traditional large corporations too. The recent financial turbulence has blown away the excess liquidity on the loan market, but private equity investors have only become more important in their role as active shareholders in growth enterprises. Now more than ever businesses need private equity investors to bring in equity and expertise. The emphasis of the industry is now on fundamental expertise in guiding business strategy and improving operating efficiency. Finnish private equity investors are highly experienced even by international standards, and they have performed well measured by returns. The pioneering companies in the field were founded when the field first emerged in Europe in the late 1980s. Since then, both investments and fund investors have become increasingly international. The field is quite diverse, including expertise in startup venture capital, growth financing, medium-size buyouts and mezzanine financing, among other things. The legislative environment in Finland is developing in step with European legislation. The next year will probably see the final version of the Directive on Alternative Investment Fund Managers. All kinds of regulation for the financing sector, even over-regulation, is now politically fashionable because of the economic crisis. The private equity industry can accept the regulation which is already in place in the field and which is suitable for it. Before completing the national legislation on the field and beginning to apply it, it is important to ensure that Europe does not sideline itself in global competition, where financing growth enterprises is a key factor. The typical client of a private equity company is a professional investor who needs no new protective regulation. The cost impact of any and all regulation should be kept to a minimum. Otherwise, we risk complicating startup investments, which will lead to their decline. The Finnish Venture Capital Association was set up in 1990 as an umbrella organisation for the field. We have actively contributed to research and the removal of legislative bottlenecks, and we publicise events in and the impacts of the field. This yearbook contains a basic information package on our business. I hope that you, dear reader, will find what you need in these pages, whether you are seeking for a private equity investor or are already working with investors. Heikki Westerlund Chairman Finnish Venture Capital Association

16 fvca FINNISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION 16 The purpose and objectives of the association The Finnish Venture Capital Association (FVCA) is an independent, non-profit association developing the private equity and venture capital industry in Finland as well as promoting the interests of its members. The main objective of the FVCA is to enhance public confidence in venture capital and private equity, and also to increase awareness of venture capital and private equity as a part of established financial markets. The FVCA aims to improve the conditions for venture capital/private equity activity in Finland by overseeing the general interests and business-ethics of the industry together with governmental and other institutions as well as by assisting in improving professional practices, co-operating with other national associations, and generating statistics regarding the industry. The FVCA also strives to develop the business environment by, among other things, contributing to the creation and development of appropriate legal, fiscal and operational environments for investors as well as entrepreneurs. Furthermore, the FVCA defines best practices and operational principles for the industry, while requiring members to comply with the FVCA Code of Conduct. The association also creates a unique network of contacts within the Finnish private equity and venture capital industry by providing a forum for exchange of views and experiences among its members and interest groups. The FVCA is a member of the European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Members of the FVCA Full members of the FVCA are organizations engaged in private equity investing in Finland. A full member must have an office engaged in private equity investing in Finland and must adhere to a separate Code of Conduct in their activities. In addition to full members, associate membership can be granted to organizations and individuals who are in a position to influence the development of the private equity and venture capital industry in Finland. At the moment the association has 37 full members and 66 associate members. Governance and staff The operations of FVCA are conducted by Deputy Secretary General Annina Myllyaho. The analyst of the association is Hanna Koski. Operations are supervised by the board of directors, which is currently chaired by Heikki Westerlund (Capman Plc). At the moment the FVCA has two committees, specializing in legal and research issues, and the board may form further committees if needed. Founding and Past Chairmen The FVCA was founded in May 1990 with 17 founding members. Since its establishment, the association has grown considerably as the Finnish venture capital markets have developed.

17 fvca 17 Chairmen Matts Andersson 3/1990 3/1992 Lauri Ratia 3/ /1993 Erkki Kariola 11/1993 2/1995 Jorma Terentjeff 2/ /1995 Arto Naukkarinen 11/1995 3/1998 Juha Marjosola 3/1998 2/2000 Anu Nokso-Koivisto 2/2000 2/2002 Risto Jalonen 2/2002 3/2004 Kari Rytkönen 3/2004 3/2006 Matti Turunen 3/2006 3/2008 Heikki Westerlund 3/2008 Board of Directors Contact Information: Finnish Venture Capital Association World Trade Center Helsinki Aleksanterinkatu 17, 6 th floor FI Helsinki, Finland Tel Fax Webpage: info@fvca.fi or forename.surname@fvca.fi At the FVCA Annual General Meeting, the following persons were elected to serve as members of the Board of Directors: Chairman of the Board Heikki Westerlund, CapMan Plc Tel.: heikki.westerlund@capman.com Secretary of the Board Annina Myllyaho, Finnish Venture Capital Association Tel.: annina.myllyaho@fvca.fi Members of the Board Erkki Pekkarinen, Bio Fund Management Ltd Tel.: erkki.pekkarinen@biofund.fi Jukka Mäkinen, Eqvitec Partners Ltd Tel.: jukka.makinen@eqvitec.com Artturi Tarjanne, Nexit Ventures Ltd Tel.: artturi.tarjanne@nexitventures.com Kari Rytkönen, MB Funds Ltd Tel.: kari.rytkonen@mb.fi Henri Grundstén, Finnish Industry Investment Ltd Tel.: henri.grundsten@teollisuussijoitus.fi Juuso Kivinen, Sponsor Capital Ltd Tel.: juuso.kivinen@sponsor.fi Expert Members Visa Virtanen, Midinvest Management Ltd Tel.: visa.virtanen@midinvest.fi Jari Mieskonen, Conor Venture Partners Ltd Tel.: jari.mieskonen@conor.vc

18 fvca Legal Committee The current Legal Committee is comprised of the following: 18 Chairman Jyrki Tähtinen, Attorneys-at-Law Borenius & Kemppinen Ltd Tel.: jyrki.tahtinen@borenius.com Committee Members Mika Alanko, Roschier Attorneys Ltd Tel.: mika.alanko@roschier.com Kari Itälahti, Profita Management Ltd Tel.: kari.italahti@profitagroup.fi Jorma Jaalivaara, Sitra, the Finnish Innovation Fund Tel.: jorma.jaalivaara@sitra.fi Riitta Jääskeläinen, Finnish Industry Investment Ltd Tel.: riitta.jaaskelainen@teollisuussijoitus.fi Secretary of the Legal committee Annina Myllyaho, Finnish Venture Capital Association Tel.: annina.myllyaho@fvca.fi Ulla Niemelä, Pohjola Private Equity Funds Ltd Tel.: ulla.niemela@pohjola.fi Jyrki Orpana, Amanda Capital Plc Tel.: jyrki.orpana@amandacapital.fi Mikko Reinikainen, PricewaterhouseCoopers Ltd Tel.: mikko.reinikainen@fi.pwc.com Martti Timgren, CapMan Plc Tel.: martti.timgren@capman.com

19 fvca WHAT IS VENTURE CAPITAL/PRIVATE EQUITY? 19 Private equity investment means investing in companies not quoted on stock markets, but which have good potential for development. A private equity investor is not a permanent owner of a company, but rather intends to withdraw according to a predefined plan. Typically, this exit happens 3-5 years after the investment. In addition to financing, the value brought to a company by a private equity investor is often related to strategic planning, managing financing in general, governance, budgeting, marketing, industry expertise and the development of management systems. Having a private equity investor on board increases the company s credibility in the eyes of other stakeholders and also improves the company s chances of receiving other financing. In addition to this, the company gains access to the investor s domestic and international contact networks. The aim of the private equity investor is to contribute to increasing the value of the company. This increase is realised in the exit-phase, when the private equity company relinquishes its stake in the target company. Returns are generated by selling the company or by taking the company public. Private equity can be used to start a new company, to expand operations, to make acquisitions, to restructure a company or to significantly alter a business. It can also resolve ownership and management issues, and for example succession in family-owned companies or a buy-out or buy-in of a business by experienced managers may be achieved with private equity funding. Companies in all stages of growth and across industries, from high technology to basic, can benefit from venture capital and private equity. Investors define the different stages of a company s development as seed, start-up, later stage venture, growth, replacement capital, rescue/ turnaround, and management buy-outs/ management buy-ins. Private equity investments have a medium term investment horizon and are usually made by issuing new shares as equity is increased. Also, other convertible bonds and loans as well as mezzanine instruments may be used. The investments are usually between 0,1 and 5 million euros, but may also be significantly larger. Generally private equity investors make investments from the private equity funds they administer, but there are also investors who make investments from their own assets or from the assets of a parent company. Private equity funds are usually funded by large institutional investors such as insurance companies, retirement funds, banks and the public sector. The funds exist for a fixed period and are generally limited partnerships. The Private Equity Ecosystem is depicted in graph 1. The first step involves the fundraising phase, where a private equity fund gathers capital from various sources, with institutional investors such as retirement funds and insurance companies typically representing the majority of funds raised. After the fundraising

20 fvca 20 is complete, the private equity fund begins seeking suitable businesses to invest in. In addition to providing the company with capital, the investors also offer valuable expertise and take an active interest in developing the business. This is typically achieved through working as a member of the board. The entrepreneur thus effectively exchanges part of his or her ownership in the company for the capital and the advisory services provided by the fund. The private equity fund then proceeds to develop and expand the business, thus increasing the value of its investment. This added value is later realised in the exit phase, after which the investors of the fund are compensated according to the returns realised in the exits from the companies in the portfolio of the fund. In addition to providing returns to the investors of the fund, private equity investors also benefit the economy as a whole. The active development of the target businesses is positively reflected in, for example, an increase in corporate tax collected and employment figures, thus impacting society as a whole. Graph 1: The Private Equity Ecosystem 1. CAPITAL 2. PRIVATE INVESTORS EQUITY FUND ADVISORY SERVICES CAPITAL GROWTH COMPANIES SOCIETY IMPACT SOCIETY (ECONOMIC GROWTH) RETURNS OWNERSHIP