GreenCare koulutustilaisuus. Sopimusoikeutta ja Erilaiset yhtiömuodot

Transkriptio

1 GreenCare koulutustilaisuus Kouvola Sopimusoikeutta ja Erilaiset yhtiömuodot AA Tapio Lepistö / AA Mika Liukkonen

2 Sopimusoikeuden lähtökohta on sopimusvapaus Vaihdannan kulmakivi Sopimusvapaus Elinkeinovapaus Liikkeenperustamisvapaus Yhdistymisvapaus Rajoituksia muodostaa kuitenkin ns. heikommansuoja Kuluttaja Yksilön tiedot, Työntekijä kyky ja Pienyrittäjä taloudellinen asema

3 Sopimusvapaus, kauppatavat ja lait Sopimusvapaus Vapautta tehdä sopimus tai olla tekemättä Vapautta päättää sen sisällöstä tai ehdoista Vapautta purkaa sopimus keskinäisessä yhteisymmärryksessä Kauppatavat Kauppaa tehtäessä on syntynyt tapoja, joista on kehittynyt sääntöjä Lait Kauppalaki antaa lähtökohdat sopimusvapauteen. Lakia sovelletaan pakottavana jos sopimuksesta, sopijapuolten omaksumasta käytännöstä tai kauppatavasta ei muuta johdu.

4 Sopimuksen tulkinta Sopimus Mitä on sovittu? Mitä ei ole sovittu? Olettamasäännöt / tulkintasäännöt Huomattava osa sopimusriidoista saa alkunsa siitä, että sopijapuolilla on toisistaan poikkeava käsitys sopimuksen sisällöstä!

5 Irtain kauppa Sopimusvapaus samalla yhdenvertainen asema Elinkeinonharjoittaja Elinkeinonharjoittaja Pakottava lainsäädäntö Pakottava lainsäädäntö Kuluttaja Kuluttaja Sopimusvapaus Heikompaa suojataan, mutta yhdenvertaisten pitää tietää mistä ja mitä ovat sopimassa.

6 Mikä on Sopimus? Kahden tai useamman osapuolen yhtäpitävä tahdonilmaisu Tärkeimmät sopimusta koskevat lait: Oikeustoimilaki kauppalaki kuluttajansuojalaki

7 Miten Sopimus syntyy?? Tarjous vastaus mekanismilla Tarjouspyyntö Tilaus maksu maksu Aika Tilaaja Toimittaja Tarjous Tilausvahvistus Toimitus

8 Miten Sopimus syntyy?? Tarjous - Pelkkä tarjous sitoo - Joskus vaikea tietää, onko tarkoitettu sitovaksi esim. mainokset Tarjouksen voimassaoloaika - vastauksen antamiselle voidaan antaa määräaika - jos ei määräaikaa, suulliseen tarjoukseen vastaus heti ja muussa tapauksessa vastaus annettava kohtuullisessa ajassa - tarjous voidaan peruuttaa, jos mikäli peruutus saapuu vastaanottajalle viimeistään samaan aikaan kuin peruutus Vastaus - Myöhään annettu vastaus katsotaan uudeksi vastatarjoukseksi - Vastaus, joka sanotaan hyväksytyksi, mutta joka siihen tehdyn lisäyksen, rajoituksen tai ehdon vuoksi ei vastaa tarjousta, katsotaan (kieltäväksi tarjoukseksi ja) uudeksi vastatarjoukseksi.

9 KKO: 1968-II-89 Koska rakennuttaja oli hyväksynyt urakkatarjouksen ja siitä ilmoittanut tarjouksen tekijälle ennen kuin tämä oli peruuttanut tarjouksensa, eikä ollut näytetty, että rakennuttaja hyväksyessään tarjouksen olisi havainnut tai että hänen olisi pitänyt havaita tarjouksen tekijän erehtyneen urakkahintaa laskiessaan, tarjous oli tullut tarjouksen tekijää sitovaksi ja tarjouksen tekijä, joka oli kieltäytynyt tekemästä urakkasopimusta, velvoitettiin rakennuttajalle korvaamaan oman tarjouksensa mukaisen ja lähinnä korkeammassa tarjouksessa ilmoitetun urakkahinnan erotusta vastaava vahinko.

10 KKO: 1968-II-33 Koska rakennuttajan urakkatarjouksen hyväksyessään olisi pitänyt havaita, että tarjouksen tekijä oli urakkahintaa koskevissa laskelmissaan olennaisesti erehtynyt ja tarjouksen tekijä oli saatuaan tiedon tarjouksensa hyväksymisestä viivytyksettä ilmoittanut erehdyksestään rakennuttajalle, rakennuttajan kanne tarjouksen tekijän, joka oli kieltäytynyt tekemästä urakkasopimusta, velvoittamisesta korvaamaan hänen ilmoittamansa urakkahinnan ja sitä lähinnä olleessa tarjouksessa ilmoitetun urakkahinnan välistä erotusta vastaava vahinko hylättiin OikTL 33 :n nojalla.

11 Sopimuksen muoto Sopimusvapaus jälleen: Sopimusta ei tarvitse tehdä missään määrätyssä muodossa. Poikkeuksia kuitenkin on: Kiinteistönkaupat, perheoikeudelliset asiat yms. määrämuoto Suullinen vai kirjallinen sopimus? Vakioehdot pitää viitata, jos halutaan osaksi sopimusta, osapuolella tulee olla mahdollisuus niihin tutustua ennen sopimuksen päättämistä.

12 Muista nämä Tehkää mieluummin kirjallinen sopimus se ei ole epäluottamuslause. Kirjatkaa siis ylös yhteiset pelisäännöt jo ennen projektin alkua. Muistakaa, että sopimus sitoo Pacta sund servanda! Kirjatkaa erityisesti osapuolten oikeudet ja velvollisuudet Miettikää myös mahdollisia vahinkotilanteita ja erimielisyystilanteita jo ennakolta, kuka vastaa ja miten menetellään Varmistakaa, että muutkin osapuolet ymmärtävät asiat samalla tavalla Mieluummin selkokielistä tekstiä niin, että ulkopuolinenkin sen ymmärtää Jos vakioehtoja käytetään, ne pitää lukea ja ymmärtää Sopimusneuvottelujen aikana on tarkoitus neuvotella ja ehdottaa parannuksia kokonaisuuteen yksi muutos vaikuttaa kuitenkin usein toisaalle sopimukseen, mikä myös pyrittävä huomioimaan Myös muutokset tehtävä kirjallisesti Sopimukseen johtanut kirjeenvaihto on syytä säilyttää.

13 Yritysmuodot Toiminimi Avoin yhtiö Kommandiitti- Osakeyhtiö Osuuskunta yhtiö - yksi henkilö tai aviopari - toisen Nimissä - Ei ole yhtiö Vähintään kaksi yhtiömiestä Vähintään Yksivastuunalainen ja vähintään yksi äänetön yhtiömies Vähintään yksi perustajaosakas. Vähintään yksi henkilö/ yritys/ yhteisö

14 Yritysmuodot Yksityinen elinkeinonharjoittaja -toiminimi (tmi) / liikkeenharjoittaja Yksinkertainen perustaa, muuttaa tai lopettaa Yhden ihmisen (tai perheen yritys) Yrittäjäpuolisot voivat jakaa tuloksen työpanoksen/omistusosuuden mukaan Ellei muuta esitetä, menee tasan Voi palkata työntekijöitä (ei aviopuolisoa eikä omia lapsia < 14v) Henkilökohtainen vastuu yrityksen veloista ja muista sitoumuksista Pääosin ansiotuloverotus, kuitenkin nettoverallisuuden mukaan osa pääomatuloa Yrittäjä ei voi nostaa palkkaa yrityksestä, mutta hänellä on oikeus nostaa varoja käyttöönsä ns. yksityisottojen kautta. Vero maksetaan yritystoiminnan Tuloksesta ns. yritystulosta. Yrittäjän yrittäjäeläke / YEL-työtulo Voitto omistajille Toimintavaraus mahdollisuus maksetuista palkoista (30%) pienentää tulosta

15 Yritysmuodot Henkilöyhtiöt: Avoin yhtiö (Ay) ja kommandiittiyhtiö (Ky) Ei vähimmäispääomaa Avoin yhtiö, vähintään 2 vastuullista yhtiömiestä, ei äänettömiä yhtiömiehiä Kommandiittiyhtiö, vähintään yksi vastuullinen ja yksi äänetön yhtiömies Syntyy yhtiömiesten välisellä kirjallisella sopimuksella Yhtiömiehet jakavat tuloksen sovitussa suhteessa Voi palkata työntekijöitä Yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisesti ja solidaarisesti paitsi ky:n äänetön yhtiömies vain sijoittamallaan osuudella Yhtiömiehet voivat ottaa yhtiöstä varoja: Palkkana, joka on saajan verotettavaa tuloa Yksityisnostoina, verot ennakkona arvioidun verotettavan tulon perusteella Yrittäjäeläke / YEL-työtulo Osa yhtiön verotettavasti tuloksesta voi olla pääomatuloa Verotus progressiivista Toimintavaraus mahdollista (30 % maksetuista palkoista)

16 Yritysmuodot Osakeyhtiö (Oy) Perustajana yksi tai useampi henkilö tai yhtiö Itsenäinen juridinen toimija, jota koskee osakeyhtiölaki, voimaan Henkilökohtainen riski rajoittuu vain sijoituksen määrään. Omistajat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista Oy:n osakepääoman minimi on 2500 euroa, joka pitää olla yhtiön tilillä yhtiötä rekisteröitäessä tai apporttiomaisuus tilintarkastajan vahvistamana yhtiöllä Pohdittavaa: tilintarkastus, hallituksen jäsenet yms. Osakassopimus (vapaaehtoinen, mutta tärkeä ja suositeltava, jos on useampia osakkaita; sopimuksen voi laatia perustamisen jälkeenkin) Itsenäinen verovelvollinen Maksaa voitostaan yhteisöveroa 20 % Voi maksaa palkkaa kenelle hyvänsä, omistajat voivat nostaa osinkoa Palkkojen osalta henkilökohtainen ansiotuloverotus, osinkojen osalta ansiotulo tai pääomaverotus tai molemmat

17 Yritysmuodot Osuuskunta Perustajajäseniä vähintään yksi Mahdollisuus säilyttää työttömyysturvalain edellyttämä palkansaajan status, jos jäseniä vähintään 7 ja ovat työsuhteessa osuuskuntaan Kulujen (mm. hallinto) kattamisesta sovitaan jäsenten kesken Sovittava pelisäännöt: Sääntöjen kirjoittaminen vaatii asiantuntemusta Hinnoittelu, yhteiset kustannukset sovittava etukäteen Haasteena jäsenten pysyvä sitoutuminen ja demokraattinen päätöksenteko Pitää olla taitava johto ja hallitus kuten osakeyhtiössä Ennen uuden osuuskunnan perustamista kannattaa tutkia voitko liittyä jo olemassa olevaan osuuskuntaan Harvinainen yritystoiminnassa

18 Yritysmuodot Yhdistys Lähtökohtaisesti verovapaata Ei arvonlisäveroja Verovapaus edellyttää rekisteröitymistä yhdistysrekisteriin Verovapaus edellyttää yleishyödyllistä toimintaa = yhdistyksen päätarkoitus ei saa olla varallisuuden hankkiminen tai toiminta jonkun suljetun henkilöpiiri hyväksi yleishyödyllisyys ratkaistaan tapauskohtaisesti Yhdistys voi tuottaa voittoa joutumatta vielä verotettavaksi, jos voittoa ei tuloutusta jäsenille erikseen kuitenkaan Jos yhdistys harjoittaa elinkeinotoimintaa vero tästä 20 % + myös ALV jos liikevaihto ylittää euroa vuodessa Talkootyö <> verotus

19 Yrittäjyyden uudet muodot Franchising yrittäjyys (=yhteistyösopimus ketju) Start-up Sivutoiminen yrittäjyys Tiimiyrittäjyys Kevyt yrittäjyys (taloushallinto täysin ulkoistettua)

20 Arvonlisäverotus (ALV = kulutusvero) Arvolisävelvollisia ovat periaatteessa kaikki yritykset, yritysmuodosta riippumatta. Vero kohdistuu tavaroiden ja palveluiden kuluttamiseen. Joitakin toimialoja on arvonlisäverotuksen ulkopuolella (mm. terveys-ja sosiaaliala, rahoitus ja vakuutusala + yleishyödylliset yhdistykset ja säätiöt) Alle euron myynti (ilman ALV:tä) vuosittainen alv:n alainen myynti -> voi jättäytyä arvonlisäverotuksen ulkopuolelle (ei alv-rek.) ALV huojennuksia saa enintään arvonlisäverottomasta myynnistä Arvonlisävero lisätään verottomaan hintaan (verokannat ovat 24%, 14%, 10%) Halutessaan yritys voi toki rekisteröityä ALV velvolliseksi (etuna mm. se, että voi hyödyntää ostoihin sisältyvän alv:n) Maksettavasta arvonlisäverosta on oikeus vähentää tilikauden aikana ostettuihin tuotteisiin ja palveluihin sisältyvät arvonlisäverot. Arvonlisäverovelvollisen on eroteltava laskuihin veron osuus. Maksut Oma Vero -palvelussa

21 Yrityksen tuloverotus Ennakkoperintä Myyntituotot = Kokonaislaskutus -ALV =Liikevaihto -Muuttuvat kulut -Kiinteät kulut -Korot, poistot -Vero =Nettotulo Yritys maksaa veronsa tilikauden kuluessa etukäteen arvioimansa tai edellisen tilikauden verotettavan tulon perusteella (vastaa palkansaajan ennakonpidätystä). Verottaja laskee veron määrän ja lähettää postitse ennakkoveropäätöksen ja tilillepanokortit. Tilikauden päätyttyä tehdyn tilinpäätöksen ja sen pohjalta laaditun veroilmoituksen perusteella vero tasataan ja erotus on joko veronpalautusta tai jäännösveroa. Yritys voi tilikauden aikana hakea muutosta ennakkoveroihin.

22 Yrityksen tuloverotus Toiminimi + Liikevaihto Yrityksen Nettovarallisuus = veronalaiset varat veronalaiset velat Nettovarallisuus x 0-20% = Pääomatuloa (josta veroa maksetaan Pääomatuloveroa 30 %, ja ylittävältä osalta 34 %) - Liiketoiminnan kulut = Jaettava yritystulo Jaettava yritystulo - pääomatulo = Ansiotulo x ansiotulovero% Henkilöyhtiö EVL : Veronalaiset tuotot - kulut ja poistot - aikaisempien vuosien tappiot = jaettava yritystulo Nettovarallisuus = tulolähteen varojen ja velkojen erotus + 30% 12 kk:n aikana maksetuista palkoista = määrittää yhtiömiesten tulon pääomatuloksi ja ansiotuloksi 20% nettovarallisuudesta yhtiömieskohtaisesti laskettuna pääomatuloa ja loput tuloosuudesta ansiotuloa

23 Osakeyhtiö - verotus Oy:n toiminta Liikevaihto kulut = Voitto Pääomatulona Jos osinko max 8% nettovarallisuuden (=matemaattinen arvo) ja max Ansiotulona Jos osingot yli 8% nettovarallisuudesta (=matemaattinen arvo) 25% veronalaista pääomatuloa 75% verovapaata tuloa 75% veronalaista ansiotuloa 25% verovapaata Koko osingosta menee veroa 7,5 % Veronalaisesta osuudesta menee normaali ansiotulon vero

24 Kun perustat yritystä, muista erityisesti seuraava: Sinulla on samat lakisääteiset sosiaalietuudet kuin muilla työssä käyvillä ihmisillä. Sinä saat mm. sairauspäivärahaa, äitiysrahaa, vanhempainrahaa, lapsilisää ja eläkettä. Sinä vastaat itse sosiaaliturvasi tasosta eli siitä paljonko saat esim. päivärahoja tai aikanaan eläkettä. YEL-vakuutus/-työtulo! Joitakin etuja joudut hankkimaan vapaaehtoisesti, kuten työtapaturmavakuutuksen ja ansiosidonnaisen työttömyysturvan. Työterveyshuoltosopimus on yrittäjälle edullinen vapaaehtoinen ratkaisu, joka nopeuttaa hoitoon pääsemistä.

25 Yrityksen perustamisen vaiheet Liikeidea: Miten toteutetaan toiminta-ajatuksen mukaisesti liiketoiminta! Yritystoiminnan luvanvaraisuus? Liiketoimintasuunnitelma + rahoituslaskelmat + kannattavuuslaskelmat Rahoituksen järjestäminen: oma rahoitus / tuet / lainat yms. Yritysmuodon valinta Yksityinen elinkeinonharjoittaja Toiminimi (Tmi) Henkilöyhtiöt Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö (Ky) Osakeyhtiö Yksityinen (Oy) Julkinen (Oyj) Osuuskunta Perustamisilmoitus Y-lomakkeella tai sähköisesti ( Samalla Y-lomakkeella voi ilmoittautua Kaupparekisteriin sekä verottajalle Pankkiasiat, Vakuutukset Kirjanpidon järjestäminen

26 Case T:mi Luonto Tutuks X Ky -terapia työpaja Tmi ja X Ky Yhdessä tarjous ja Sopimus G:n kanssa G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö - sosiaalipalvelu tms.

27 Case 1. Tmi ja X Ky Yhdessä tarjous ja Sopimus G:n kanssa T:mi Luonto Tutuks X Ky -terapia työpaja 2. Y oy ja X ry Yhdessä tarjous ja sopimus Y Oy Ratsastus Z Yhdistys - Koirat G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö - sosiaalipalvelu tms.

28 Case A - OY 1. Tmi ja X Ky Yhdessä tarjous ja Sopimus G:n kanssa T:mi Luonto Tutuks X Ky -terapia työpaja 2. Y oy ja X ry Yhdessä tarjous ja sopimus Y Oy Ratsastus Z Yhdistys - Koirat 3. A Oy - Yhteinen Tarjous ja yksi sopimus G:n kanssa. Useita alihankkijoiden / Omistajien kanssa. G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö - sosiaalipalvelu tms.

29 Case 1. Tmi ja X Ky Yhdessä tarjous ja Sopimus G:n kanssa 2. Y oy ja X ry Yhdessä tarjous ja sopimus T:mi Luonto Tutuks A - OY X Ky -terapia työpaja 3. A Oy - Yhteinen Tarjous ja yksi sopimus - voi olla usean omistama - A oy ostaa muilta Y Oy Ratsastus Z Yhdistys - Koirat Vastuut sovittava! Suhteessa hyvinvointiyksikköön ja suhteessa toisiinsa. Sopimussuhde ainoastaan sopijoiden kesken. G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö - sosiaalipalvelu tms.

30 Kysymyksiä?? Kiitos! Puh / Hamina mika.liukkonen@hll.fi Puh / Kouvola