EUROOPAN PARLAMENTTI

EUROOPAN PARLAMENTTI 1999 2004 Oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunta 31. maaliskuuta 2004 PE 338.482/1-52 TARKISTUKSET 1-52 Mietintöluonnos (PE 338.482) Fiorella Ghilardotti komission tiedonannosta neuvostolle ja Euroopan parlamentille: Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa etenemissuunnitelma (KOM(2003) 284 C5-0378/2003 2003/2150(INI)) Päätöslauselmaesitys Tarkistus 1 Johdanto-osan A kappale A. katsoo, että komission tiedonannossa määritellään tärkeät tavoitteet, joihin yhtiöoikeuden uudistamista ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantamista koskevilla EU:n aloitteilla pitäisi pyrkiä, Tarkistus 2 Johdanto-osan B kappale B. katsoo, että ensin Japanissa ja sitten Yhdysvalloissa ja Euroopassa äskettäin ilmenneet tärkeisiin teollisuuskonserneihin liittyneet tapaukset (erityisesti Parmalat-tapaus) osoittavat, että avoimuuden säännöt on määriteltävä entistä paremmin ja niin, että ne toimivat eurooppalaisten yhtiöiden toiminnan viitekehyksenä; katsoo, että tässä tilanteessa skandaalien seurausten maksumiehiksi joutuvat erityisesti pienosakkaat, AM\531028.doc PE 338.482/1-52

rahastosäästäjät ja muut velkojat sekä työntekijät, jotka menettävät työpaikkansa ja palkkansa (poistetaan), Tarkistus 3 Johdanto-osan C kappale C. katsoo, että talouden globalisaation yhteydessä on syytä laatia periaate- ja sääntökehys, johon kuuluvat periaatteet ja säännöt tunnustetaan kansainvälisesti ja jotka turvaavat yhtiöiden, sijoittajien ja työntekijöiden edut, Tarkistus 4 Johdanto-osan E kappale Tarkistus 5 Johdanto-osan F kappale F. katsoo, että omistamiseen liittyy yhteiskunnallisia velvoitteita ja sosiaalinen vastuu kuuluu yrityksille, Tarkistus 6 Johdanto-osan G kappale PE 338.482/1-52 2/15 AM\531028.doc

Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 7 Johdanto-osan G kappale G. katsoo, että koska Euroopan teollisuudessa on tapahtumassa suuria muutoksia, on entistä paremmin otettava huomioon yritysten sisällä tai niitä lähellä olevien sidosryhmien, yhteisöt, kuluttajat ja velkojat mukaan luettuina, ja ennen muuta kaikkien työntekijöiden, edut, Or. en Tarkistus 8 Johdanto-osan J kappale J. katsoo, että liikkeenjohdon ja työntekijöiden edustajien väliset suhteet ovat yrityksen toimintakyvyn kannalta tärkeä tekijä, Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 9 Johdanto-osan J kappale J. katsoo, että liikkeenjohdon ja työntekijöiden ja niiden edustajien väliset hyvät suhteet (tiedottaminen, neuvonpito, osallistuminen, neuvottelut, sopimusten teko jne.) ovat yrityksen tuotannollisen ja sosiaalisen tehtävän käyttövoima, Or. en Tarkistuksen esittäjä(t): Bert Doorn Tarkistus 10 Johdanto-osan K kappale Or. nl AM\531028.doc 3/15 PE 338.482/1-52

Tarkistus 11 Johdanto-osan K kappale Tarkistus 12 Johdanto-osan L kappale Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 13 Johdanto-osan L kappale L. katsoo (poistetaan), että työntekijöille ja heidän edustajilleen suunnattu tiedottaminen ja näiden kanssa käytävät neuvonpidot ovat olennainen osa yritysten uudelleenorganisointia ja että työntekijöille ja heidän edustajilleen suunnattu tiedottaminen ja näiden kanssa käytävät neuvonpidot ovat yleensä siinä mielessä riittämättömiä sekä laadullisesti että ajallisesti, että niillä ei ole vaikutusta yrityksen lopullisiin päätöksiin varsinkaan silloin, kun päätösten seuraukset ovat työllisyyden kannalta ikäviä, Or. en Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 14 1 kohta 1. kunnioittaa jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden perinteitä toissijaisuusperiaatteen mukaisesti, mutta on edellä esitetyt seikat huomioon ottaen sitä mieltä, että eurooppalaista yhtiöoikeutta on syytä käsitellä kiireisesti; katsoo, että myös EU:n laajentuminen tulee lisäämään tarvetta yhdenmukaistaa eri kansallisia lainsäädäntöjä ja määritellä yleinen kehys Euroopan maiden väliselle yritysten liikkuvuudelle; Or. en PE 338.482/1-52 4/15 AM\531028.doc

Tarkistus 15 1 kohta 1. on edellä esitetyt seikat huomioon ottaen sitä mieltä, että eurooppalaista yhtiöoikeutta on syytä käsitellä kiireisesti; katsoo, että sisämarkkinoiden tiivistyminen edelleen tulee lisäämään tarvetta yhdenmukaistaa tai paremminkin yhteensovittaa eri kansallisia lainsäädäntöjä ja määritellä yleinen kehys Euroopan maiden väliselle yritysten liikkuvuudelle; Tarkistus 16 1 a kohta (uusi) 1 a. pitää erityisen tärkeänä valvoa, että eurooppalaisen yhtiöoikeuden yhdenmukaistamistoimet auttavat luomaan yrityksille saman lähtötilanteen (level playing field -periaate) ja että kaikki toimet edistävät tasapuolisia toimintaedellytyksiä; Tarkistus 17 1 b kohta (uusi) 1 b. tukee komission näkemystä, jonka mukaan kansallisten yhtiöoikeuksien välinen kilpailu on hyödyllistä, ja katsoo näin ollen, että tasapuolisiin toimintaedellytyksiin perustuva kilpailu (level playing field -periaate) voi korvata maksimaaliset yhdenmukaistamispyrkimykset; AM\531028.doc 5/15 PE 338.482/1-52

Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 18 2 kohta 2. katsoo kuitenkin, että omistajaohjausta ei saa tuoda esille ongelmana, joka rajoittuu pelkästään osakkeenomistajien ja johtajiston välisiin suhteisiin; katsoo, että eurooppalaiseen omistajaohjaukseen ja yhtiöoikeuteen tulee sisältyä todellisia rakenteita ja käytäntöjä työntekijöiden tiedottamista ja kuulemista varten ja että kaikkiin yhtiöoikeutta koskeviin direktiiveihin tulee sisältyä työntekijöiden edustajien tiedotus- ja kuulemisvelvollisuus tapauksissa, joissa on tehtävä merkittäviä päätöksiä, jotka vaikuttavat yhtiöiden ja työpaikkojen tulevaisuuteen; Or. el Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 19 2 kohta 2. katsoo kuitenkin, että omistajaohjausta ei saa tuoda esille ongelmana, joka rajoittuu pelkästään osakkeenomistajien ja johtajiston välisiin suhteisiin; muistuttaa tässä yhteydessä siitä, miten merkittävä asema on yritysten sisällä tai niiden lähellä olevilla sidosryhmillä, yhteisöt, kuluttajat ja velkojat mukaan luettuina, ja ennen kaikkea työntekijöillä; Or. en Tarkistus 20 2 kohta 2. katsoo kuitenkin, että omistajaohjausta ei saa tuoda esille ongelmana, joka rajoittuu pelkästään osakkeenomistajien ja johtajiston välisiin suhteisiin; muistuttaa tässä yhteydessä siitä, miten merkittävä asema on yritysten sisällä tai niiden lähellä olevilla sidosryhmillä (poistetaan); PE 338.482/1-52 6/15 AM\531028.doc

Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 21 2 a kohta (uusi) 2 a. pitää joka tapauksessa välttämättömänä pien- ja suurosakkeenomistajien pitämistä erillään, erityisesti kun on kyse nykyteknologian hyödyntämisestä osakkeenomistajan äänioikeuden käyttämisessä, kun otetaan huomioon, että pienosakkeenomistajat yleensä ovat alttiimpia vaaroille; Or. el Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 22 2 b kohta (uusi) 2 b. katsoo, että on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeenomistajien äänioikeuden kaappaamiseen johtaviin menetelmiin, joita esiintyy uudistusten yhteydessä esimerkiksi silloin, kun sallitaan järjestelmien epävirallinen organisointi ja annetaan suurten anonyymien ryhmittymien edustaa osakkeenomistajia; Or. el Tarkistus 23 3 a kohta (uusi) 3 a. suhtautuu epäillen siihen, onko komission järkevää perustaa omistajaohjausfoorumia, sillä omistajaohjaussäännöstön yhdenmukaistamista ei ole suunniteltu ja kansallisia säännöstöjä yhteensovitetaan jo esimerkiksi järjestötasolla (esim. UNICE); Tarkistus 24 4 kohta 4. katsoo tässä yhteydessä, että jäsenvaltioiden tarkastus- ja valvontaelinten on välttämättä täytettävä kolme vaatimusta: rahoitusjärjestelmän vakaus, markkinoiden, tilinpäätösasiakirjojen ja yritysten menettelyjen avoimuus sekä kilpailun suojaaminen. AM\531028.doc 7/15 PE 338.482/1-52

Erityisesti toteaa, että on syytä: a) taata johtokunnan jäsenten, sisäisten ja ulkoisten tilintarkastajien sekä luokitusyhtiöiden lahjomattomuus, b) taata pörssin valvonnasta vastaavien viranomaisten toimintakyky ja antaa niiden käyttöön tehtävien edellyttämä määrä varoja ja henkilöstöä, c) luoda puite-edellytykset kilpailuviranomaisten työskentelylle, d) edistää keskuspankkien tehokasta yhteistyöjärjestelmää; Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 25 4 a kohta (uusi) 4 a. katsoo, että komission kannat muiden kuin toimeenpanevien elinten ja valvontaelinten valvovasta tehtävästä ovat varsin epäselviä eivätkä tue näiden elinten merkitystä, koska niiden tehtävien merkitystä väheksytään; korostaa, että muut kuin toimeenpanevat rakenteet eivät saa rajoittua seurantatehtäviin; katsoo, että on tunnustettava niiden toiminta neuvonantajana, välittäjänä ja verkottumisen edistäjänä ja ennen kaikkea niiden yhteisön kysymyksiin ja yleiseen etuun liittyvät tehtävät; Or. el Tarkistus 26 6 kohta 6. vaatii, että yritysten on jokapäiväisessä toiminnassaan noudatettava omistamiseen liittyviä yhteiskunnallisia velvoitteita koskevaa periaatetta ja oltava tietoisia sosiaalisesta vastuustaan; Tarkistus 27 7 kohta 7. kannattaa ehdotusta, jonka mukaan pörssissä noteeratut yhtiöt antaisivat omistajaohjausta koskevan vuosittaisen selvityksen, joka lisäisi avoimuutta ja antaisi sijoittajille tietoja, joita he tarvitsevat valintoja tehdessään; toteaa, että vuosittainen selvitys ei kuitenkaan voi eikä sen pidä sulkea pois toimivaltaisella valvovalla PE 338.482/1-52 8/15 AM\531028.doc

viranomaisella olevaa mahdollisuutta tehdä tarvittaessa tarkastuksia oma-aloitteisesti (poistetaan); Tarkistus 28 7 a kohta (uusi) 7 a. tukee komissiota sen aikeissa parantaa osakkaiden oikeuksia erityisesti laajentamalla avoimuussääntöjä, oikeutta äänestää valtakirjalla, mahdollisuutta osallistua sähköisesti yhtiökokouksiin ja mahdollistamalla rajat ylittävän äänioikeuden; Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 29 7 a kohta (uusi) 7 a. on pahoillaan, että huomiotta on jätetty seuraukset, joita omistajaohjaukselle aiheutuu tietyistä käytännöistä, jotka johtuvat yritysten rahoituksen eroista, erityisesti anglosaksisen perinteen jossa on vallalla hajanainen osakkuus rahoituspalvelumarkkinoiden kautta ja Manner-Euroopan perinteen välillä, jolle on tyypillistä pankkien ja enemmistöosakkaiden merkittävämpi rooli; pyytää päättäväisesti komissiota laatimaan tällaisen analyysin ja välttämään johtopäätöksiä ja aloitteita, jotka perustuvat pelkästään yksipuoliseen lähestymistapaan; Or. el Tarkistus 30 7 b kohta (uusi) 7 b. vaatii, että komissio tukee ensisijaisesti asianmukaisten ehdotusten avulla "one share one vote" -periaatteen käyttöönottoa kaikkien osakkaiden tasa-arvoisen kohtelun varmistamiseksi; AM\531028.doc 9/15 PE 338.482/1-52

Tarkistus 31 8 kohta 8. kehottaa komissiota ryhtymään kiireellisesti toimeen yhtiöiden valvontaa koskevan lainsäädännön lujittamiseksi, erityisesti vahvistamalla tilinpäätösasiakirjojen tarkastusta koskevia säädöksiä ja säätämällä petoksiin sovellettavista ankarista seuraamuksista (poistetaan); Tarkistuksen esittäjä(t): Ioannis Koukiadis Tarkistus 32 9 a kohta (uusi) 9 a. pitää myönteisenä komission kiinnostusta rajatylittäviin fuusioihin ja yritysten vastaavaan liikkuvuuteen; korostaa, että tätä kiinnostusta on kuitenkin täydennettävä myös toimilla, jotka helpottavat työntekijöiden liikkuvuutta vastaaviin yrityksiin; Or. el Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 33 10 kohta Or. it Tarkistus 34 10 kohta 10. vaatii, että on varmistettava, että pörssissä noteerattujen yritysten tilintarkastusta ja neuvontaa ei voi hoitaa yksi ja sama yritys; PE 338.482/1-52 10/15 AM\531028.doc

Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 35 10 a kohta (uusi) 10 a. pitää myönteisenä komission ehdotusta direktiiviksi tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta (KOM(2004) 177) ja kannattaa erityisesti perusperiaatteita, joiden mukaan tilintarkastaja on kokonaisvastuussa tarkastettavan yrityksen konsolidoidusta tilinpäätöksestä ja joiden mukaan kaikilla yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä on oltava riippumaton tilintarkastuskomitea; on samaa mieltä komission kanssa siitä, että kaikki pörssissä noteeratut yritykset erityisesti pankit, vakuutusyritykset, sairaalat, eläkerahastot on määriteltävä yleisen edun kannalta merkittäviksi yhteisöiksi ja niitä on säänneltävä ottaen huomioon niiden taloudellinen ja yhteiskunnallinen merkitys; Or. it Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 36 10 a kohta (uusi) 10 a. korostaa, että julkisesti noteeratuilla yhtiöillä ja muilla yleisen edun mukaisilla laitoksilla on oltava tilintarkastuskomitea, jonka toimintoihin tulee sisältyä ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuuden, objektiivisuuden ja tehokkuuden valvonta; Or. en Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 37 11 kohta 11. korostaa, että yhtiöhallintoon on sisällytettävä tilintarkastussääntöjä, jotka lujittavat tilintarkastajaryhmän vastuuta ja heidän riippumattomuuttaan yhtiön johtoon nähden sekä tiukentavat ja yhdenmukaistavat tilintarkastajien julkista valvontaa seuraavien seikkojen osalta: valvonnan soveltamisalaan ja toimivaltaan liittyvät ongelmat, valvontakomiteoiden kokoonpano sekä valvonnan periaatteet, laatu ja avoimuus, seuraamusmekanismit ja -menettelyt; Or. it AM\531028.doc 11/15 PE 338.482/1-52

Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 38 11 a kohta (uusi) 11 a. kannattaa komission ehdotusta perustaa tilintarkastusyrityksistä, jotka jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet, julkinen sähköinen rekisteri, josta käy selvästi ja avoimesti ilmi tilintarkastusyhteisön rakenne, koostumus ja riippumattomuus; korostaa, että on tärkeää luoda hyväksymisjärjestelmä, joka perustuu tilintarkastusyritysten korkeaan ammattitaitoon, valmiuksiin ja ammattietiikkaan, sekä sitä, että on julkistettava tilintarkastusyrityksen ja tarkastettavan yrityksen välisiä suhteita koskevat tiedot maksetut palkkiot mukaan luettuina ja taattava mahdollisuus tutustua niihin; Or. it Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 39 12 kohta 12. kannattaa, että EU:hun perustettaisiin tilintarkastusta käsittelevä komitea, jonka keskeisinä periaatteina olisivat yleinen etu ja kaikkien asianosaisten suojeleminen; korostaa tarvetta kehittää Euroopan unioniin tilintarkastussääntöjä koskeva yhteinen järjestelmä tehokkaan ja olemassaolevien kansallisten järjestelmien kanssa johdonmukaisen yhteistyömekanismin avulla; katsoo, että Euroopan kirjanpito- ja rahoitusvalvonnasta vastaavan keskusviranomaisen perustaminen voisi olla pitkäaikainen ratkaisu; Or. it Tarkistuksen esittäjä(t): Fiorella Ghilardotti Tarkistus 40 13 kohta 13. katsoo, että on välttämätöntä parantaa yhteisön tasolla jäsenvaltioiden tilintarkastusta valvovien elinten yhteistyötä, jotta voidaan luoda lahjomattomuuden ja riippumattomuuden takaava yhteinen vaatimuksia koskeva järjestelmä; katsoo, että vastavuoroisuusperiaatteeseen perustuvan yhteistyömallin luominen kolmansien maiden sääntelyelinten ja tilintarkastuselinten kanssa on erittäin tärkeää rahoitusmarkkinoiden moitteettoman ja asianmukaisen toiminnan kannalta; Or. it PE 338.482/1-52 12/15 AM\531028.doc

Tarkistus 41 14 kohta Tarkistus 42 15 kohta 15. kehottaa komissiota edistämään yritysten ja pankkien välisten suhteiden valvonnasta ja tarkastamisesta vastaavien eurooppalaisten elinten ja instituutioiden edustajien yhteistyötä, jotta voidaan suojella pienosakkaiden ja rahastosäästäjien etuja; Tarkistus 43 16 kohta 16. kehottaa komissiota ehdottamaan oikeudellisia puitteita yhteisösijoittajien toiminnan ja rakenteen sääntelemiseksi siten, että tarkastellaan erityisesti vaatimusta osallistua osakkeenomistajien kokouksiin; Tarkistuksen esittäjä(t): Bert Doorn Tarkistus 44 16 kohta 16. kehottaa komissiota yhteisösijoittajien tehtävän tärkeyden huomioon ottaen määrittelemään käsitteen "yhteisösijoittaja" rahoitusmarkkinoilla noudatettavien sääntöjen mukaisesti ja kannustamaan yhteisösijoittajia osallistumaan osakkeenomistajien kokouksiin ja äänestämään niissä; Or. nl AM\531028.doc 13/15 PE 338.482/1-52

Tarkistus 45 17 kohta 17. kehottaa komissiota tutkimaan yritysten ja pankkien osallistumiseen liittyvien eturistiriitojen mahdollisuutta sekä ehdottamaan sääntelyä eturistiriitojen poistamiseksi ja ennaltaehkäisemiseksi; Tarkistus 46 19 a kohta (uusi) 19 a. pyytää komissiota tarkastelemaan, missä määrin tietyiltä, erityisen suljetuilta pyramidirakenteilta, joiden päätarkoituksena on säilyttää yritystensä valvonta, voidaan evätä pääsy pörssiin; Tarkistus 47 20 kohta Tarkistuksen esittäjä(t): Arlene McCarthy Tarkistus 48 20 kohta 20. vaatii, että kaikkien eurooppalaisessa talousmallissa mukana olevien instituutioiden ja toimijoiden on pyrittävä yhdessä siihen, että teollisuudessa tapahtuviin muutoksiin sovellettaisiin ennakoivaa pitkän aikavälin lähestymistapaa, erityisesti tunnustamalla rakenneuudistuksia suosiva suuntaus maailmanlaajuisilla markkinoilla, joilla kilpailu yhä kovenee, yksilöimällä muutostekijät, laatimalla mahdollisia skenaarioita ja arvioimalla vaikutukset työllisyyteen; Or. en PE 338.482/1-52 14/15 AM\531028.doc

Tarkistus 49 21 kohta 21. kannattaa (poistetaan) komission ehdotusta laatia yhtiöiden uudelleenjärjestelyä ja liikkuvuutta koskeva direktiivi (poistetaan); Tarkistus 50 22 kohta Tarkistus 51 23 kohta 23. tukee meneillään olevaa yksityistä eurooppayhtiötä koskevaa työskentelyä; Tarkistus 52 23 a kohta (uusi) 23 a. tukee komissiota sen aikeissa antaa direktiivin avulla yrityksille Euroopan laajuisesti oikeus äänestää monistisesta tai dualistisesta järjestelmästä; AM\531028.doc 15/15 PE 338.482/1-52