Kaupunginhallitus 433 08.12.2016 Kaupunginvaltuusto 111 19.12.2016 Kaupunginhallitus 25 06.02.2017 Osaamiskeskittymän ja siihen liittyvää kiinteistöliiketoimintaa harjoittavan yhtiön perustaminen Saloon 2210/00.01.00/2016 Kaupunginhallitus 08.12.2016 433 Valmistelijat: ohjelmapäällikkö Anita Silanterä, anita.silantera@salo.fi, kaupunkikehityspäällikkö Mika Mannervesi, mika.mannervesi@salo.fi, puh. 044 778 5001 ja kaupunginlakimies Jari Niemelä, jari.niemela@salo.fi, puh. 044 778 2059. Osaamiskeskittymän tausta, sisältö ja toimintamalli Salon kaupunki on loppuvuodesta 2015 lähtien suunnitellut osaamiskeskittymää, joka hyödyntäisi Salossa Nokian ja Microsoftin töissä ihmisille kertynyttä osaamista ja taitoja, ja kasvattaisi uutta osaamista ja liiketoimintaa Saloon. Yhdessä Smartsalo-yhteisön kanssa laadittu visio teollisen internetin liiketoimintaan perustuvasta kansainvälisesti tunnetusta osaamiskeskittymästä valmistui tammikuussa 2016. Keväällä 2016 kaupunki laati osaamiskeskittymän toimintamalliehdotuksen, jolla visiota voitaisiin toteuttaa. Samaan aikaan alkuvuonna 2016 kaupunki alkoi yhdessä perustettavaksi suunnitellun osakeyhtiön muiden osakkaiden kanssa neuvotella Microsoftin Salossa omistaman kiinteistön hankinnasta. Osaamiskeskittymä perustuu kolmenlaiseen toimintaan: 1. kiinteistöliiketoimintaan, joka sisältää toimitilojen vuokrauksen, myynnin ja markkinoinnin sekä kiinteistön ylläpitoon ja kehittämiseen liittyvän toiminnan ja palvelut - Salo IoT Park 2. yhteisöllisyyteen ja verkostoitumiseen, modernien etätyömahdollisuuksien tarjontaan ja startup-yritysten yhteistoiminnan tukeen - Salo IoT Hub 3. koulutus-, tutkimus- ja kehittämistoimintaan - Salo IoT Living Lab Kiinteistöliiketoimintaan sekä etätyömahdollisuuksien ja osittain yhteisöllisyyden kehittämiseen liittyvät toiminnot tuottaa perustettava osakeyhtiö. Yritysneuvontaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät toiminnat tuottaa pääsääntöisesti kaupungin omistama elinkeinoyhtiö Yrityssalo Oy oman budjettinsa puitteissa ja mahdollisesti saatavan ulkoisen hankerahoituksen tuella. Muita osaamiskeskittymään sijoittuvia toimijoita voivat olla korkeakoulut, tutkimuslaitokset sekä elinkeinokehittäjät ja rahoittajat. Toiminnan ja sijoittumisen yhteistyöopimuksia on
allekirjoitettu ja valmisteilla Turun yliopiston, Turun ammattikorkeakoulun ja Oulun yliopiston kanssa. Myös ryhmä salolaisia startup-yrittäjiä on esittänyt toiveen yhteisöllisestä työtilasta. Vaikka osaamiskeskittymään on tarkoitus tulla mukaan korkeakouluja ja muita julkisia toimijoita, on keskittymän perustamisen päätavoitteena uusien yritysten ja työpaikkojen houkuttelu Saloon. Osakeyhtiön hankkimat tilat soveltuvat monenlaiseen yritystoimintaan tuotekehityksestä koetuotantoon ja varsinaiseen tuotantoon. Kiinteistö tarjoaa monitoimitilaa, joka toimii toimisto-, laboratorio- tai koulutustilana. Kiinteistö ja sinne muodostuva asiantuntijayhteisö ovat Salon elinkeinomarkkinoinnin käyntikortti yritysten sijoittumisen houkutteluun. Osaamiskeskittymän kokonaisuuden rakentumista ohjaa Salon kaupungin strategia ja elinkeinopoliittinen ohjelma. Kaupungin elinkeinokehittämistä johtaa kaupunginjohtaja. Kaupungin elinkeinopalvelut johtaa, koordinoi ja seuraa osaamiskeskittymän käytännön työtä. Yrityssalo tuottaa yritysneuvonnan palvelut vuosittain laadittavan talousarvionsa puitteissa. Perustettava osakeyhtiö järjestää kiinteistöön liittyvät palvelut ja vastaa tilojen kehittämisestä, vuokrauksesta, myynnistä ja markkinoinnista. Kokonaisuuden käytännön työn koordinoimiseksi kootaan kaupungin elinkeinopalveluiden johtama työryhmä, jonka jäseninä ovat tiloissa toimivien organisaatioiden edustajat. Osaamiskeskittymän verkoston laajentumiselle ja toiminnalle on valmisteluvaiheessa laadittu alustavat tavoitteet, jotka täsmennetään ja päivitetään ajanmukaisiksi kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen. Kiinteistön ostaminen perustettavalle yhtiölle Salon kaupunki on yhdessä perustettavan osakeyhtiön muiden osakkaiden kanssa neuvotellut Microsoftin omistaman kiinteistön hankinnasta. Kiinteistö koostuu tontista 734-4-20-6 rakennuksineen (9 kpl + parkkitalo) pois lukien Orion Oy:lle vuokrattu tontin osa, jonka myyjä pidättää määräalana. Ostettavan tontin osan pinta-ala on noin 134 296 m2. Tontti on 11.2.2002 hyväksytyssä asemakaavassa osoitettu teollisuus- ja varastorakennusten korttelialueeksi. Kiinteistössä on monikäyttötilaa (muun muassa työpisteitä ja laboratoriotilaa) noin 63 000 m² ja tuotantotilaa noin 27 000 m². Kiinteistöön ja kiinteistössä sijaitsevaan irtaimistoon on tehty katselmus, jonka perusteella neuvotteluita on jatkettu. Neuvottelujen tuloksena on valmistunut aiesopimusluonnos, jonka mukaan Microsoft Mobile Asset Management Oy myisi kiinteistön kaupungin ja muiden osakkaiden perustamalle yhtiölle. Kiinteistön kauppahinta on aiesopimuksen mukaan 5 500 000 euroa. Sen lisäksi kauppaan sisältyisi erikseen määriteltävää irtainta omaisuutta, josta maksettava korvaus on aiesopimuksen laatimishetken arvion mukaan 700 000 euroa. Aiesopimusluonnoksen mukaan ostaja sitoutuisi maksamaan puolet mahdollisesta myyntivoitosta, jos kaupan kohde tai sen osia myydään aiesopimuksessa määritellyn ajan kuluessa. Kauppa toteutuu, kun kaikki osapuolet ovat hyväksyneet lopullisen kauppakirjan.
Perustettavan yhtiön osakassopimus Osakassopimuksen sopijapuolina ovat Salon kaupunki, Lounaismaan Osuuspankki, Lounea Oy, 4capes Oy, Cencorp Automation Oy (tai Aurora Ventures Oy), Hans Strömberg (tai hänen omistamansa yhtiö) sekä perustettava kiinteistöliiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö. Sopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta, edellä mainitun kiinteistön (maapohja ja rakennukset) ostamisesta, osakkaiden omistussuhteet, yhtiön rahoituksesta, hallinnosta ja päätöksenteosta, voitonjakoperiaatteista, osakkeiden luovutusta koskevista rajoituksista ja määräyksistä sekä muista osakassopimuksissa tyypillisesti sovittavista asioista. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 36 prosenttia, 4capes Oy:n 32 prosenttia ja muiden osakkaiden kunkin 8 prosenttia. Yhtiön osakepääoma on 50 000 euroa. Osakkaat sijoittavat lisäksi yhtiöön oman pääoman ehtoisena rahoituksena yhteensä 12 450 000 euroa omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Kaupungin pääomapanostus yhtiöön on yhteensä 4 500 000 euroa. Osakassopimuksen mukaan osakkailla ei ole velvollisuutta rahoittaa yhtiötä edellä mainittua enempää missään tilanteessa. Osakassopimuksen mukaan kaupungilla on oikeus nimetä yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja lisäksi yksi muu hallituksen jäsen; muilla osakkailla on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen yhtiön hallitukseen. Perustettavan yhtiön talouden mallinnus Osakeyhtiön perustamista, osaamiskeskittymän toimintamallia ja kiinteistön hankintaa valmisteltaessa on laadittu talousmalli, jossa yhtiön taloutta on tarkasteltu perusskenaarion, hyvän skenaarion (tilat täyttyvät perusskenaariota nopeammin) ja huonon skenaarion (tilat täyttyvät perusskenaariota hitaammin) arvioiden mukaan. Talousarviolaskelmia on täsmennetty sen mukaan, kun neuvottelujen edetessä on saatu tarkempia tietoja nykytilanteesta tai neuvottelut tulevasta käytöstä ovat edenneet. Osakassopimuksen mukaan osakkaat sijoittavat yhtiöön 12,5 M. Tästä summasta 5,5 M käytetään kauppahinnan maksuun, enintään 0,7 M irtaimiston ostamiseen Microsoftilta ja 0,2 M varainsiirtoveroon. Loppuosa rahasta jää kattamaan käynnistysvaihteen tappioita ja toisaalta puskuriksi yhtiölle. Perusskenaariossa 47 % monikäyttötilasta ja 95 % tuotantotilasta saadaan vuokrattua kuudessa vuodessa. Perusskenaarion oletuksilla yhtiön kassavirta ennen rahoitusta on positiivinen vuodesta 2020 alkaen. Perusskenaarion sisältämät olettamukset vuokralaisista ja muut keskeiset oletukset sekä talousmallin laskelmat ilmenevät esityslistan liitteistä. Valtiontukitarkastelu Liitteenä olevasta valtiontukitarkastelusta ilmenee, että Salon kaupungin pääomapanostus osaamiskeskittymään ja siihen liittyvään kiinteistöliiketoimintaa harjoittavaan perustettavaan yhtiöön ei sisällä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklassa kiellettyä valtiontukea.
Kaupunginjohtaja: Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että 1) kaupunginvaltuusto hyväksyy valmistelun mukaisen osaamiskeskittymän perustamisen, kaupungin pääomapanoksen perustettavaan yhtiöön, yhteensä 4 500 000 euroa ja liitteenä olevan luonnoksen mukaisen osakassopimuksen; 2) varaa 4 500 000 euron määrärahan edellä mainittuun hankkeeseen vuoden 2017 talousarvioon; ja 3) valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksen, tarvittavat muutokset osakassopimukseen ja muut asiaan liittyvät sopimukset. Lisäksi kaupunginhallitus valtuuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään kaupungin puolesta kiinteistön myyjän kanssa tehtävän aiesopimuksen sen jälkeen kun kaupunginvaltuusto on hyväksynyt valmistelun mukaisen hankkeen toteuttamisen. Päätös: Merkittiin, että Jari Niemelä, Mika Mannervesi ja Anita Silanterä olivat kokouksessa selostamassa asiaa ja poistuivat kokouksesta klo 18.31. Kaupunginhallitukselle oli toimitettu hanketta koskeva valtiontukitarkastelu, joka otetaan pöytäkirjan liitteeksi. Kaupunginhallitus piti neuvottelutauon klo 18.31-18.37 Marja Ruokonen Mikko Lundénin kannattamana ehdotti, että hanketta ei hyväksytä. Puheenjohtaja totesi, että oli tehty kaupunginjohtajan ehdotuksesta poikkeava kannatettu muutosehdotus, joten asiasta oli äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti, että toimitetaan kädennostoäänestys. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa kädennostoäänestyksessä kaupunginjohtajan ehdotus sai 11 ääntä (Viitanen, Friberg, Punta, Huittinen, Honkanen, Lehti, Karnisto-Toivonen, Paasilta, Keto-oja, Äyräväinen, Nyyssönen) ja Marja Ruokosen ehdotus kaksi ääntä (Ruokonen, Lundén). Kaupunginhallitus hyväksyi päätösehdotuksen. Mikko Lundén ilmoitti pöytäkirjaan kirjattavaksi eriävän mielipiteensä asiaan.
Kaupunginvaltuusto 19.12.2016 111 Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että 1) kaupunginvaltuusto hyväksyy valmistelun mukaisen osaamiskeskittymän perustamisen, kaupungin pääomapanoksen perustettavaan yhtiöön, yhteensä 4 500 000 euroa ja liitteenä olevan luonnoksen mukaisen osakassopimuksen; 2) varaa 4 500 000 euron määrärahan edellä mainittuun hankkeeseen vuoden 2017 talousarvioon; ja 3) valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksen, tarvittavat muutokset osakassopimukseen ja muut asiaan liittyvät sopimukset. Päätös: Kaupunginhallituksen puheenjohtaja Annika Viitanen ehdotti, että päätösehdotuksen kohta kaksi täydennetään seuraavasti sekä vuoden 2017 rahoituslaskelmaan kohtaan Pitkäaikaisten lainojen lisäys hankkeen rahoitusta varten 4 500 000 euron lisämäärärahan; Kaupunginaltuuston puheenjohtaja tiedusteli, voiko kaupunginvaltuusto yksimielisesti hyväksyä pohjaehdotukseen ehdotetun teknisluonteinen täydennyksen. Kaupunginvaltuusto hyväksyi Viitasen ehdottaman täydennyksen yksimielisesti. Pertti Vallittu pyysi työjärjestyspuheenvuoroa ja ehdotti, että esteellisyydet käsitellään välittömästi huomioiden hallintolain asianomaiset määärykset. Pertti Vallittu katsoi, että seuraavat Lounea Oy:n hallintoneuvoston jäsenet ovat asiassa esteellisiä: Aalto Ari, Halkilahti Jaakko, Taimela Katja, Lundström Sanna, Rantakokko Antti sekä seuraavat Lounaismaan Osuuspankin edustajiston jäsenet: Eskola Jouni, Friberg Osmo, Kanerva Tauno, Lindholm Harri, Lundén Mikko, Suonio-Peltosalo Elina, Hyttinen Marjatta, Nikkanen Saku, Punta Juha, Ruokonen Marja ja hallintoneuvoston jäsenenä Nummentalo Juhani ja hallintoneuvoston jäsenen puolisona Huittinen Ulla. Vallittu viittasi hallintolain 27 :n ja 28 1 momentin kohtaan 5 ja perusteli esteellisyyttä seuraavasti: "Lounea Oy ja Lounaismaan Osuuspankki ovat päätöksessään sitoneet osallistumisensa Salon kaupungin myönteiseen päätökseen siitä, että kaupunki päättää osallistua kiinteistöyhtiöön 4,5 miljoonalla eurolla eli 36 % koko 12,5 miljoonan pääomasta. Kaupunki on siten suurin omistaja ja saa määrätä kiinteistöyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja jäsenen.
Kaupunginvaltuusto piti neuvottelutauon klo 18.40-18.49 Merkittiin että kaupunginjohtaja ilmoitti olevansa Lounean hallintoneuvoston jäsenenä esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Hänen tilalleen tuli hänen sijaisenaan apulaiskaupunginjohtaja Kai Saarimaa. Kansliapäällikkö selosti kaupunginvaltuuston puheenjohtajan pyynnöstä valtuutetun esteellisyyttä koskevia säännöksiä ja eräitä oikeustapauksia. Kaupunginvaltuusto piti neuvottelutauon klo 18.53-18.55. Puheenjohtaja tiedusteli, haluaako valtuutettu Vallittu, että esteellisyyskysymys käsitellään äänestyksellä, koska esteellisyydestä ei olla yksimielisiä. Marjatta Halkilahti kannatti Pertti Vallittua ja Vallittu ilmoitti haluavansa asian äänestykseen. Puheenjohtaja totesi, että esteellisyydet käsitellään erikseen Lounean ja Lounaismaan Osuuspankin hallintojen osalta kumpikin yhtenä kokonaisuutena. Ensin äänestetään Lounea Oy:n hallintoon osallistuvien valtuutettujen jääviydestä. Ari Aalto, Jaakko Halkilahti, Katja Taimela, Sanna Lundström olivat esteellisiä osallistumaan esteellisyyttään koskevaan päätöksentekoon ja poistuivat kokouksesta päätöksenteon ajaksi. Puheenjohtaja teki seuraavan äänestysehdotuksen; joka kannattaa sitä, että valtuutetut eivät ole Lounea Oy:n hallintoneuvoston jäseninä esteellisiä, äänestää JAA ja joka kannattaa valtuutettujen esteellisyyttä, äänestää EI. Äänestys suoritetaan äänestysjärjestelmää käyttäen. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa äänestyksessä annettin 38 JAA-ääntä ja 4 EI-ääntä. Viisi äänesti tyhjää ja neljä oli poissa. Kaupunginvaltuusto päätti, että Pertti Vallitun ehdotus valtuutettujen esteellisyyksistä Lounea Oy:n hallintoneuvoston jäsenyyden perusteella hylätään. Seuraavaksi äänestettiin Lounaismaan Osuuspankin ja hallintoneuvoston ja edustajiston jäsenten esteellisyydestä. Eskola Jouni, Friberg Osmo, Kanerva Tauno, Lindholm Harri, Lundén Mikko, Suonio-Peltosalo Elina, Hyttinen Marjatta, Nikkanen Saku, Punta Juha, Ruokonen Marja, Nummenatlo Juhani, Huittinen Ulla, Honkanen Raimo ja Lundström Sanna olivat esteellisiä osallistumaan esteellisyyttä koskevaan päätöksentekoon ja poistuivat kokouksesta päätöksenteon ajaksi. Puheenjohtaja teki seuraavan äänestysehdotuksen; joka kannattaa sitä, että valtuutetut eivät ole Lounaismaan Osuuspankin edustajiston tai
hallintoneuvoston jäsenyyden perusteella esteellisiä, äänestää JAA ja joka kannattaa valtuutettujen esteellisyyttä, äänestää EI. Äänestys suoritetaan äänestysjärjestelmää käyttäen. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa äänestyksessä annettin 29 JAA-ääntä ja 3 EI-ääntä. Viisi äänesti tyhjää ja 14 oli poissa. Kaupunginvaltuusto päätti, että Pertti Vallitun ehdotus valtuutettujen esteellisyyksistä hylätään. Annika Viitanen Saija Karnisto-Toivosen kannattamana ehdotti, että kaupunginvaltuusto hyväksyy kaupunginhallituksen pohjaehdotukseksi seuraavaa: 1) kaupunginvaltuusto hyväksyy valmistelun mukaisen osaamiskeskittymän perustamisen, kaupungin pääomapanoksen perustettavaan yhtiöön, yhteensä 4 500 000 2) varaa 4 500 000 euron määrärahan edellä mainittuun hankkeeseen vuoden 2017 talousarvioon sekä vuoden 2017 rahoituslaskelmaan kohtaan Pitkäaikaisten lainojen lisäys hankkeen rahoitusta varten 4 500 000 euron lisämäärärahan; ja 3) valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ja muut asiaan liittyvät sopimukset. Puheenjohtaja tiedusteli, voiko kaupunginvaltuusto yksimielisesti hyväksyä pohjaehdotukseksi Annika Viitasen tekemän ehdotuksen. Kaupunginvaltuusto ilmoitti hyväksyvänsä yksimielisesti pohjaehdotukseksi Annika Viitasen esittämän ehdotuksen. Marjatta Halkilahti ehdotti, että kaupunginhallituksen ehdotus hylätään kokonaisuudessaan. Puheenjohtaja Jorma Elovaara kutsui kokouksen puheenjohtajaksi varapuheenjohtaja Juhani Nummentalon siksi ajaksi, kun hän käytti puheenvuoron. Jorma Elovaara Ritva Sinervon kannattamana ehdotti, että asiakokonaisuus palautetaan uudellen valmisteluun siten, että kiinteistökaupasta luovutaan kokonaisuudessaan ja osaamiskeskittymä tuodaan kaupunginvaltuustolle omaksi asiaksi valmisteltuna. Puheenjohtaja totesi, että koska oli tehty asian palauttamista koskeva kannatettu ehdotus, oli äänestettävä asian käsittelyn jatkamisen ja palauttamisen välillä. Puheeenjohtaja teki seuraavan äänestysehdotuksen: Joka kannattaa asian kästtelyn jatkamista, äänestää JAA ja joka kannattaa asian palauttamista, äänestää EI. Äänestys toimitetaan äänestysjärjestelmää käyttäen. Äänestysehdotus hyväksyttiin.
Suoritetussa äänestyksessä annettiin 39 JAA-ääntä ja 12 EI-ääntä Kaupunginvaltuusto päätti jatkaa asian asiallista käsittelyä. Kaupunginvaltuusto piti kokoustauon klo 20.35-20.44. Merkittiin, että Jarkko Anttila poistui kokouksesta tauon alkaessa klo 20.35 Pertti Vallittu kannatti Marjatta Halkilahden ehdotusta hankkeen hylkäämisestä. Lisäksi Pertti Vallittu teki Ritva Sinervon kannattamana seuraavan ponsiehdotuksen siltä varalta, että kaupunginhallituksen ehdotus hyväksytään: Talousmallin toimintaa ja olettamuksia on syytä (= välttämätöntä) arvioida ennen kaupan tekoa (=ennen kauppakirjan hyväksymistä ja allekirjoitusta). Ensiksi tulee laatia aiesopimus, jossa Microsoft oikeuttaa Due Diligencen tekemisen riittävässä laajuudessa sekä sitoutuu antamaan siihen tarvittavat tiedot. Erityisesti tämä koskee talouslaskelmien puuttuvia tai virheellisiä perusteita kuten nykyiset tilavuokrat ja toisaalta laskelmissa käytetyt todennäköiset ns. markkinahinnat, joiden osalta tuloslaskelmassa on vain merkintä x /m2. Niiden tarkistamisen jälkeen uudelleen laadittavia talouslaskelmia tulee olla vähintään kolme erilaista: 1. ns. perusskenaario täydennettynä kiinteistöveron osuudella vuosittain sekä laskelman m2-euroarvoilla. Perusskenaario on ns. bad ja good casen ns. keskiarvo ja sitä tulee tarkastella sen mukaisesti. 2. ns. good case -skenaario täydennettynä edellisen kohdan arvioilla ja lisäksi arvioperusteiden todennäköisyysprosenteilla. 3. ns. bad case -skenaario täydennettynä samoin todeenäköisyysarvioilla ja -prosenteilla. Edellä mainittujen kolmen talouslaskelman kiinteistöjen ylläpitoluvut tulee täydentää/korjata Due Diligencen mukaan esitettävillä euromäärillä vuosittain. Vasta tämän jälkeen voidaan käsitellä kiinteistöhankinnan perusteena esitetyt, paremmin todellisuutta vastaavat rahoitus- ja tuloslaskelmat. 4. Kiinteistön tekninen kuntoselvitys mukaan lukien arvioilla korjaustarpeista ja niihin varattavista euroista vuosittain, jotka tulee täydentää edellä mainittuihin kolmeen eri skenaariotasoon. 5. Kaikki Due Diligence -raportit tulee sen jälkeen saattaa kaupunginhallituksen päätettäväksi sillä aikataululla, jonka kaupunginhallitus päättää valtuuston päätöksen täytäntöönpanon yhteydessä. 6. Kaupunginhallituksen tulee päättää Due Diligencen tekijäyritys huomioiden sen riippumattomuuden sekä hallintosäännön mukaiset esteellisyyskysymykset. 7. Esitämme, että hallitus tuo edellisten kohtien tultua suoritetuiksi, asiat uudelleen valtuustolle käsiteltäväksi, jotta valtuustolla on mahdollisuus tarkentaa tehtyjä päätöksiä." Jorma Elovaara kannatti Marjatta Halkilahden ehdotusta kaupunginhallituksen ehdotuksen hylkäämisestä. Puheenjohtaja totesi, että oli tehty päätösehdotuksen hylkäämistä koskeva kannatettu ehdotus, joten asiasta on äänestettävä. Puheenjohtaja teki
seuraavan äänestysehdotuksen: Joka kannattaa kaupunginhallituksen ehdotusta, äänestää JAA ja joka kannattaa Marjatta Halkilahden ehdotusta ehdotuksen hylkäämisestä, äänestää EI. Äänestys toimitetaan äänestysjärjestelmää käyttäen. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 37 JAA-ääntä ja 13 EI-ääntä. Poissa oli yksi valtuutettu. Marjatta Halkilahti, Pertti Vallittu ja Ritva Sinervo ilmoittivat pöytäkirjaan kirjattavaksi seuraavan eriävän mielipiteensä: "Osaamiskeskittymähanke ja siihen liittyvä kiinteistöliiketoiminta ovat riski kaupungille." Myös Jorma Elovaara, Mikko Lundén ja Sanna Leivonen ilmoittivat pöytäkirjaan kirjattavaksi eriävän mielipiteensä. Puheenjohtaja totesi, että seuraavaksi äänestetään Pertti Vallitun tekemästä ponsiehdotuksesta ja teki seuraavan äänestysehdotuksen; Joka kannattaa ponnen hylkäämistä, äänestää JAA ja joka kannattaa ponnen hyväksymistä, äänestää EI. Äänestys toimitetaan äänestysjärjestelmää käyttäen. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 41 JAA-ääntä ja 9 EI-ääntä. Yksi valtuutettu oli poissa. Kaupunginvaltuusto päätti hylätä Pertti Vallitun ponsiehdotuksen. Kaupunginvaltuusto hyväksyi kaupunginhallituksen muutetun päätösehdotuksen. Merkittiin että kaupunginjohtaja saapui kokoukseen asian käsittelyn jälkeen klo 21.38. Kaupunginhallitus 06.02.2017 25 Valmistelija: kaupunginlakimies Jari Niemelä, jari.niemela@salo.fi, puh. 044 778 2059 Kaupunginhallituksen kokouksessa 8.12.2016 edellä mainittua asiaa käsiteltäessä oli läsnä henkilöitä, jotka itse olivat tai joiden läheinen oli jäsenenä Lounea Oy:n tai Lounaismaan Osuuspankin hallintoneuvostossa. Asian valmisteluun osallistuneiden viranhaltijoiden tulkinta oli aiemmin se, että kyseiset yhteisöt eivät ole asianosaisasemassa kaupunginvaltuuston päättämässä asiassa. Sopimusasiat, joissa yhteisöt ja kaupunki ovat osapuolina, käsitellään erikseen. Riskinä on kuitenkin, että päätöksestä tehdyn valituksen johdosta hallinto-oikeus katsoo yhteisöjen olevan asianosaisia myös kaupunginvaltuuston päättämässä asiassa ja sen johdosta kyseiset henkilöt olisivat olleet esteellisiä osallistumaan asian käsittelyyn kaupunginhallituksessa. Sen vuoksi on tarkoituksenmukaista ratkaista asia uudelleen. Päätöksessä olevan virheen korjaamisessa on noudatettava hallintolain 50,
52 ja 53 :ien säännöksiä asiavirheen korjaamisesta. Viranomainen voi omasta aloitteestaan poistaa virheellisen päätöksensä ja ratkaista asian uudelleen, jos päätöstä tehtäessä on tapahtunut menettelyvirhe. Asian käsitteleminen uudelleen Valmistelijat: ohjelmapäällikkö Anita Silanterä, anita.silantera@salo.fi, kaupunkikehityspäällikkö Mika Mannervesi, mika.mannervesi@salo.fi, puh. 044 778 5001 ja kaupunginlakimies Jari Niemelä, jari.niemela@salo.fi, puh. 044 778 2059. Osaamiskeskittymän tausta, sisältö ja toimintamalli Salon kaupunki on loppuvuodesta 2015 lähtien suunnitellut osaamiskeskittymää, joka hyödyntäisi Salossa Nokian ja Microsoftin töissä ihmisille kertynyttä osaamista ja taitoja, ja kasvattaisi uutta osaamista ja liiketoimintaa Saloon. Yhdessä Smartsalo-yhteisön kanssa laadittu visio teollisen internetin liiketoimintaan perustuvasta kansainvälisesti tunnetusta osaamiskeskittymästä valmistui tammikuussa 2016. Keväällä 2016 kaupunki laati osaamiskeskittymän toimintamalliehdotuksen, jolla visiota voitaisiin toteuttaa. Samaan aikaan alkuvuonna 2016 kaupunki alkoi yhdessä perustettavaksi suunnitellun osakeyhtiön muiden osakkaiden kanssa neuvotella Microsoftin Salossa omistaman kiinteistön hankinnasta. Osaamiskeskittymä perustuu kolmenlaiseen toimintaan: 1. kiinteistöliiketoimintaan, joka sisältää toimitilojen vuokrauksen, myynnin ja markkinoinnin sekä kiinteistön ylläpitoon ja kehittämiseen liittyvän toiminnan ja palvelut - Salo IoT Park 2. yhteisöllisyyteen ja verkostoitumiseen, modernien etätyömahdollisuuksien tarjontaan ja startup-yritysten yhteistoiminnan tukeen - Salo IoT Hub 3. koulutus-, tutkimus- ja kehittämistoimintaan - Salo IoT Living Lab Kiinteistöliiketoimintaan sekä etätyömahdollisuuksien ja osittain yhteisöllisyyden kehittämiseen liittyvät toiminnot tuottaa perustettava osakeyhtiö. Yritysneuvontaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät toiminnat tuottaa pääsääntöisesti kaupungin omistama elinkeinoyhtiö Yrityssalo Oy oman budjettinsa puitteissa ja mahdollisesti saatavan ulkoisen hankerahoituksen tuella. Muita osaamiskeskittymään sijoittuvia toimijoita voivat olla korkeakoulut, tutkimuslaitokset sekä elinkeinokehittäjät ja rahoittajat. Toiminnan ja sijoittumisen yhteistyöopimuksia on allekirjoitettu ja valmisteilla Turun yliopiston, Turun ammattikorkeakoulun ja Oulun yliopiston kanssa. Myös ryhmä salolaisia startup-yrittäjiä on esittänyt toiveen yhteisöllisestä työtilasta. Vaikka osaamiskeskittymään on tarkoitus tulla mukaan korkeakouluja ja
muita julkisia toimijoita, on keskittymän perustamisen päätavoitteena uusien yritysten ja työpaikkojen houkuttelu Saloon. Osakeyhtiön hankkimat tilat soveltuvat monenlaiseen yritystoimintaan tuotekehityksestä koetuotantoon ja varsinaiseen tuotantoon. Kiinteistö tarjoaa monitoimitilaa, joka toimii toimisto-, laboratorio- tai koulutustilana. Kiinteistö ja sinne muodostuva asiantuntijayhteisö ovat Salon elinkeinomarkkinoinnin käyntikortti yritysten sijoittumisen houkutteluun. Osaamiskeskittymän kokonaisuuden rakentumista ohjaa Salon kaupungin strategia ja elinkeinopoliittinen ohjelma. Kaupungin elinkeinokehittämistä johtaa kaupunginjohtaja. Kaupungin elinkeinopalvelut johtaa, koordinoi ja seuraa osaamiskeskittymän käytännön työtä. Yrityssalo tuottaa yritysneuvonnan palvelut vuosittain laadittavan talousarvionsa puitteissa. Perustettava osakeyhtiö järjestää kiinteistöön liittyvät palvelut ja vastaa tilojen kehittämisestä, vuokrauksesta, myynnistä ja markkinoinnista. Kokonaisuuden käytännön työn koordinoimiseksi kootaan kaupungin elinkeinopalveluiden johtama työryhmä, jonka jäseninä ovat tiloissa toimivien organisaatioiden edustajat. Osaamiskeskittymän verkoston laajentumiselle ja toiminnalle on valmisteluvaiheessa laadittu alustavat tavoitteet, jotka täsmennetään ja päivitetään ajanmukaisiksi kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen. Kiinteistön ostaminen perustettavalle yhtiölle Salon kaupunki on yhdessä perustettavan osakeyhtiön muiden osakkaiden kanssa neuvotellut Microsoftin omistaman kiinteistön hankinnasta. Kiinteistö koostuu tontista 734-4-20-6 rakennuksineen (9 kpl + parkkitalo) pois lukien Orion Oy:lle vuokrattu tontin osa, jonka myyjä pidättää määräalana. Ostettavan tontin osan pinta-ala on noin 134 296 m2. Tontti on 11.2.2002 hyväksytyssä asemakaavassa osoitettu teollisuus- ja varastorakennusten korttelialueeksi. Kiinteistössä on monikäyttötilaa (muun muassa työpisteitä ja laboratoriotilaa) noin 63 000 m² ja tuotantotilaa noin 27 000 m². Kiinteistöön ja kiinteistössä sijaitsevaan irtaimistoon on tehty katselmus, jonka perusteella neuvotteluita on jatkettu. Neuvottelujen tuloksena on valmistunut aiesopimusluonnos, jonka mukaan Microsoft Mobile Asset Management Oy myisi kiinteistön kaupungin ja muiden osakkaiden perustamalle yhtiölle. Kiinteistön kauppahinta on aiesopimuksen mukaan 5 500 000 euroa. Sen lisäksi kauppaan sisältyisi erikseen määriteltävää irtainta omaisuutta, josta maksettava korvaus on aiesopimuksen laatimishetken arvion mukaan 700 000 euroa. Aiesopimusluonnoksen mukaan ostaja sitoutuisi maksamaan puolet mahdollisesta myyntivoitosta, jos kaupan kohde tai sen osia myydään aiesopimuksessa määritellyn ajan kuluessa. Kauppa toteutuu, kun kaikki osapuolet ovat hyväksyneet lopullisen kauppakirjan. Perustettavan yhtiön osakassopimus Osakassopimuksen sopijapuolina ovat Salon kaupunki, Lounaismaan Osuuspankki, Lounea Oy, 4capes Oy, Aurora Ventures Oy, Hans Strömberg sekä perustettava kiinteistöliiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö.
Sopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta, edellä mainitun kiinteistön (maapohja ja rakennukset) ostamisesta, osakkaiden omistussuhteet, yhtiön rahoituksesta, hallinnosta ja päätöksenteosta, voitonjakoperiaatteista, osakkeiden luovutusta koskevista rajoituksista ja määräyksistä sekä muista osakassopimuksissa tyypillisesti sovittavista asioista. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 36 prosenttia, 4capes Oy:n 32 prosenttia ja muiden osakkaiden kunkin 8 prosenttia. Yhtiön osakepääoma on 50 000 euroa. Osakkaat sijoittavat lisäksi yhtiöön oman pääoman ehtoisena rahoituksena yhteensä 12 450 000 euroa omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Kaupungin pääomapanostus yhtiöön on yhteensä 4 500 000 euroa. Osakassopimuksen mukaan osakkailla ei ole velvollisuutta rahoittaa yhtiötä edellä mainittua enempää missään tilanteessa. Osakassopimuksen mukaan kaupungilla on oikeus nimetä yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja lisäksi yksi muu hallituksen jäsen; muilla osakkailla on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen yhtiön hallitukseen. Perustettavan yhtiön talouden mallinnus Osakeyhtiön perustamista, osaamiskeskittymän toimintamallia ja kiinteistön hankintaa valmisteltaessa on laadittu talousmalli, jossa yhtiön taloutta on tarkasteltu perusskenaarion, hyvän skenaarion (tilat täyttyvät perusskenaariota nopeammin) ja huonon skenaarion (tilat täyttyvät perusskenaariota hitaammin) arvioiden mukaan. Talousarviolaskelmia on täsmennetty sen mukaan, kun neuvottelujen edetessä on saatu tarkempia tietoja nykytilanteesta tai neuvottelut tulevasta käytöstä ovat edenneet. Osakassopimuksen mukaan osakkaat sijoittavat yhtiöön 12,5 M. Tästä summasta 5,5 M käytetään kauppahinnan maksuun, enintään 0,7 M irtaimiston ostamiseen Microsoftilta ja 0,2 M varainsiirtoveroon. Loppuosa rahasta jää kattamaan käynnistysvaihteen tappioita ja toisaalta puskuriksi yhtiölle. Perusskenaariossa 47 % monikäyttötilasta ja 95 % tuotantotilasta saadaan vuokrattua kuudessa vuodessa. Perusskenaarion oletuksilla yhtiön kassavirta ennen rahoitusta on positiivinen vuodesta 2020 alkaen. Perusskenaarion sisältämät olettamukset vuokralaisista ja muut keskeiset oletukset sekä talousmallin laskelmat ilmenevät esityslistan liitteistä. Valtiontukitarkastelu Liitteenä olevasta valtiontukitarkastelusta ilmenee, että Salon kaupungin pääomapanostus osaamiskeskittymään ja siihen liittyvään kiinteistöliiketoimintaa harjoittavaan perustettavaan yhtiöön ei sisällä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklassa kiellettyä valtiontukea. Vs. kaupunginjohtaja: Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto
1) poistaa päätöksensä 19.12.2016 111; 2) hyväksyy valmistelun mukaisen osaamiskeskittymän perustamisen, kaupungin pääomapanoksen perustettavaan yhtiöön, yhteensä 4 500 000 euroa sekä liitteenä olevan luonnoksen mukaisen osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen; 3) varaa 4 500 000 euron määrärahan edellä mainittuun hankkeeseen vuoden 2017 talousarvioon sekä vuoden 2017 rahoituslaskelmaan kohtaan Pitkäaikaisten lainojen lisäys hankkeen rahoitusta varten 4 500 000 euron lisämäärärahan; ja 4) valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään yhtiön perustamissopimuksen ja tarvittavat vähäiset muutokset osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen. Päätös: Ulla Huittinen, Juhani Nummentalo, Antti Rantakokko ja Irma Nieminen ilmoittivat olevansa esteellisiä osallistumaan asian käsittelyyn ja poistuivat kokoustilasta tämän asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteet: Huittisen ja Niemisen puoliso sekä Nummentalo ovat Lounaismaan Osuuspankin hallintoneuvoston jäseniä ja Rantakokko on Lounea Oy:n hallintoneuvoston jäsen. Asko Määttänen osallistui asian käsittelyyn Huittisen varajäsenenä. Esittelijänä toimi vs. kaupunginjohtaja Kai Saarimaa ja pöytäkirjanpitäjänä vs. kansliapäällikkö Jari Niemelä. Marja Ruokonen teki seuraavan muutosehdotuksen: kaupunki ei osallistu kiinteistöliiketoimintaa harjoittavan yhtiön perustamiseen. Lisäksi hän ilmoitti, ettei vastusta osaamiskeskittymää. Mikko Lunden kannatti Ruokosen tekemää ehdotusta. Puheenjohtaja totesi, että oli tehty kaupunginjohtajan ehdotuksesta poikkeava kannatettu muutosehdotus, joten asiasta oli äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti, että toimitetaan kädennostoäänestys. Ne jotka kannattavat esittelijän pohjaehdotusta äänestävät JAA, jotka kannattavat Marja Ruokosen ehdotusta äänestävät EI. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Suoritetussa kädennostoäänestyksessä kaupunginjohtajan ehdotus sai 11 ääntä (Friberg, Honkanen, Karnisto-Toivonen, Keto-oja, Lehti, Määttänen, Paassilta, Punta, Tamminen, Viitanen, Äyräväinen) ja Marja Ruokosen ehdotus 2 ääntä (Ruokonen, Lundén). Kaupunginhallitus hyväksyi esittelijän ehdotuksen äänin 11-2. Mikko Lundén ilmoitti eriävän mielipiteensä päätökseen.