Kaupunginhallitus 323 10.10.2016 Turun seudun puhdistamo Oy:n osakeanti, yhtiöjärjestyksen muutokset ja yhtiösopimus 648/00.03.04/2016 Kaupunginhallitus 10.10.2016 323 Tekninen johtaja Kimmo Suonpää: Taustaa Turun seudun puhdistamo Oy:n hallitus on tehnyt päätöksen esittää yh tiö kokouk sel le osakeannin toteuttamista, yhtiöjärjestyksen muutosta ja yh tiö so pimuk sen hyväksymistä yhtiön puolesta. Yhtiö on esittänyt, että Turku suurim pa na osakkeenomistajana lähtee viemään mainittuja asioita eteenpäin osa kas ta sol la, muutoksiin tarvittavien päätösten tekemiseksi osakaskuntien val tuus tois sa. Jotta asiat voidaan suunnitellusti käsitellä vuoden 2016 ai ka na yhtiökokouksessa, joko varsinaisessa syysyhtiökokouksessa taikka yli määräi ses sä kokouksessa, valtuustojen päätökset tulisi olla tehtynä riittävän ajois sa ennen yhtiökokousta. Suunnitelluista muutoksista on neuvoteltu osakas kun tien kesken tapaamisissa vuosina 2016 ja 2015. Turun seudun puhdistamo Oy:n varsinainen syysyhtiökokous pidetään 18.11.2016. Mahdollisen ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärää ei ole vie lä päätetty. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaisesti normaa lit syysyhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Tämän lisäksi esitetään, että Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen ja osakkaiden välisiin so pimuk siin tehtäisiin pääsääntöisesti teknisluonteisia päivityksiä. Lisäksi Tu run seudun puhdistamo Oy:n hallitus tulee esittämään yhtiökokoukselle, et tä yhtiössä järjestetään maksuton suunnattu osakeanti nykyisille osak kail le, omistusosuuksien tasaamiseksi vastaamaan palvelun käyttöä. Naantalin kaupungin yhtiökokousedustaja on Kimmo Aho (varalla Leila Arvo nen). Yhtiökokouskutsun osaluonnos sekä yhtiöjärjestysluonnos ja yh tiö so pi musluon nos vertailuteksteineen oheistetaan. LIITTEET B4 - B6, KH 10.10.2016 Yhtiöjärjestyksen muutokset Yhtiöjärjestyksen muuttamisen taustalla on tarve päivittää yhtiöjärjestystä vas taa maan paremmin nykyaikaa ja uutta osakeyhtiölakia. Yh tiö jär jes tykses tä esimerkiksi poistettaisiin osakkeiden nimellisarvo ja osakepääoman
vä him mäis- ja enimmäismäärät. Lisäksi yhtiöjärjestykseen lisättäisiin mainin ta yhtiön tarkoituksesta toimia keskinäisenä osakeyhtiönä. Yh tiö jär jes tysluon nok seen on tämän perusteella lisätty yhtiön velvollisuus tuottaa pal velui ta osakkailleen, osakkaiden velvollisuus huolehtia yhtiön kus tan nuk sis ta osakeomistuksen suhteessa sekä omakustannusperiaate eli se, että yh tiön ei ole tarkoitus tuottaa voittoa. Samat asiat on jo aiemmin todettu osak kai den välisissä sopimuksissa. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä määrättyä hal li tuk sen toimikautta muutettaisiin sekä päätökset tehtäisiin enem mis tö pää tök si nä. Turun seudun puhdistamo Oy:n hallitus on ehdottanut, että yhtiöjärjestystä muu tet tai siin siten, että hallituksen toimikausi vastaisi kuntavaalien sykliä ja olisi siten neljän vuoden pituinen. Turun kaupunginhallitus on hyväksynyt Turun seudun puhdistamo Oy:n halli tuk sen esittämän yhtiöjärjestyksen sillä muutoksella, että hallituksen jä senet valitaan syysyhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan. Yhtiösopimus Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välillä on tällä hetkellä voi massa neljä osin päällekkäistä sopimusta: liittymissopimus, laa jen ta mis so pi mus, uusi osakassopimus ja uusi johtamissopimus. Tarkoituksena on so pi mus raken teen yksinkertaistamiseksi korvata nämä sopimukset yhdellä yh tiö so pimuk sel la. Yhtiösopimukseen sisällytettäisiin näiden sopimusten si säl tö päivitettynä versiona. Uudessa yhtiösopimuksessa on myös osa ke an nin mukaisesti päivitetyt omistussuhteet. Kaikkien osakaskuntien al le kir joi tet tua yhtiösopimuksen vanhat sopimukset raukeaisivat. Turun kaupunginhallitus on hyväksynyt Turun seudun puhdistamo Oy:n halli tuk sen esittämän yhtiösopimuksen sillä muutoksella, että hallituksen jä senet valitaan syysyhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan. Osakeanti Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on muuttaa nykyisten osa kas kun tien osakelukumääriä siten, että osakeomistuksen määrä yhtiössä pe rus tuu palvelun käytön määrään. Toisin sanoen, kunkin kunnan omis tusosuus yhtiöstä vastaisi sitä, paljonko ja millaista jätevettä se yhtiölle toi mittaa. Osakeannin tarkoituksena ei ole uuden pääoman kerääminen yhtiölle, vaan omis tus osuuk sien tasaaminen vastaamaan palvelun käytön nykytilaa. Vanho jen sopimusten mukaiset omistukset perustuvat aikanaan niiden te ko hetkel lä olleisiin arvioihin, jotka eivät enää pidä paikkaansa. Uudet osakkeet an net tai siin osakaskunnille ilmaiseksi. Osakeannilla ei ole vaikutusta osakkail ta puhdistamopalvelusta perittäviin maksuihin. Osakkailta perittävät palve lu mak sut perustuisivat edelleen omistusosuuteen tai palvelun käytön mää-
rään, jotka muutoksella on tarkoitus saattaa yhteneväksi. Yhtiön nykyinen omistuspohja on seuraava: Osakas Osakkeet Omistusosuus % Turku 6 520 67,33 Kaarina 840 8,67 Lieto 344 3,55 Rusko 40 0,41 Paimio 256 2,64 Raisio 932 9,62 Naantali 276 2,85 Masku 124 1,28 Nousiainen 76 0,78 Mynämäki 105 1,08 Aura 73 0,75 Pöytyä 50 0,52 Oripää 16 0,17 Marttila 32 0,33 Yhteensä 9 684 Marttila on merkinnyt tänä vuonna 32 osaketta, jotka rekisteröidään lo kakuun aikana. Yhtiö on laatinut todelliseen jätevesimäärään ja jäteveden laatuun pe rus tuvan laskelman palvelun käytöstä, jonka perusteella osakaskunnille osa ke annis sa annettavien uusien osakkeiden lukumäärä on laskettu. Naantalin osalta osak kei den lukumäärään on merkittävästi vaikuttanut Humalistossa si jait sevan uuden teollisuuden suurasiakkaan liittyminen Naantalin ve si huol to laitok sen jätevesiasiakkaaksi syksyllä 2016. Tämän johdosta kyseinen toimija on voinut luopua omasta jäteveden puhdistamosta, jonka kapasiteetti on ollut noin 100 000 m³ jätevettä vuodessa. Osakeannissa annettavien osak keiden lukumäärä olisi seuraava: Turku 1 775 Kaarina 638 Lieto 149 Rusko 93 Paimio 157 Raisio 0 Naantali 536 Masku 142 Nousiainen 4 Mynämäki 68
Aura 20 Pöytyä 30 Oripää 11 Marttila 8 Yhteensä 3 631 Osakeannin jälkeen omistus olisi seuraava: KAUPUNGINJOHTAJA: Osakas Osakkeet Omistusosuus % Turku 8 295 62,3 Kaarina 1 478 11,1 Lieto 493 3,7 Rusko 133 1,00 Paimio 413 3,1 Raisio 932 7,00 Naantali 812 6,1 Masku 266 2,0 Nousiainen 80 0,69 Mynämäki 173 1,3 Aura 93 0,7 Pöytyä 80 0,6 Oripää 27 0,2 Marttila 40 0,3 Yhteensä 13 315 100 Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto hyväksyy Tu run seudun puhdistamo Oy:n esityksen suunnatusta mak sutto mas ta osakeannista Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkail le, esittelytekstissä yllä ja yhtiökokouskutsun luon nok ses sa mai ni tul la tavalla. Edelleen kaupunginhallitus esittää, että valtuusto päättää hyväk syä Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisen yhtiö so pi muk sen, joka korvaa osakkaiden väliset aiemmat so pimuk set, sillä muutoksella, että hallitus valitaan vuosittain syys yh tiö ko kouk ses sa. Kaupunginhallitus esittää, että val tuusto valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan yh tiö so pimuk sen sekä päättämään sopimusluonnokseen tehtävistä mahdol li sis ta vähäisistä muutoksista. Edelleen kaupunginhallitus esittää, että valtuusto päättää hyväk syä Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen esi-
KOKOUSKÄSITTELY: te tyt muutokset, sillä muutoksella, että hallitus valitaan vuo sittain syysyhtiökokouksessa. Kaupungin yhtiökokousedustaja valtuutetaan päättämään yhtiö ko kouk ses sa kaupungin puolesta mahdollisista vähäisistä muu tok sis ta yhtiösopimukseen, yhtiöjärjestykseen tai osa ke anti ko ko nai suu den ehtoihin. Merkittiin, että tekninen johtaja Kimmo Suonpää oli läsnä kokouksessa asiantuntijana tämän asian käsittelyn ajan. KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.