Kakolanmäen jätevedenpuhdistamo, Polttimonkatu 2, Turku

Transkriptio

1 Pöytäkirja Sivu 1/5 Aihe Hallituksen kokous 09/2015 Aika tiistai klo 16:15 18:20 Paikka Kakolanmäen jätevedenpuhdistamo, Polttimonkatu 2, Turku Läsnä Harry Nordqvist puheenjohtaja Jaana Friman varapuheenjohtaja Ilari Luojola Kalevi Lindroos Pirjo Saarinen Juha Haapakoski (poistui klo 18:10 kohdan 13 käsittelyn aikana) Pasi Lappalainen Tapani Suvinen Mirva Levomäki toimitusjohtaja Jarkko Laanti laatuinsinööri, teknisen toimikunnan sihteeri Poissa Sini Ruohonen Jan Stenlund 1. Kokouksen avaus Puheenjohtaja Harry Nordqvist avasi kokouksen klo 16: Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen Todettiin kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus. Valittiin sihteeriksi teknisen toimikunnan sihteeri laatuinsinööri Jarkko Laanti hallituksen sihteeri Jere Anttilan sairausloman vuoksi. 3. Pöytäkirjan tarkastajan valinta Pöytäkirjan tarkastajaksi valittiin Kalevi Lindroos. 4. Esityslistan hyväksyminen Hyväksyttiin esityslista seuraavin muutoksin: Esityslistan kohta 7 korvattiin pöydälle jaetun kohdan 7 esityksen mukaiseksi esityslistan kohdat 12 ja 13 korvattiin pöydälle jaettujen kohtien 12 ja 13 esitysten mukaisiksi esityslistan kohta 14 vedettiin pois käsittelystä esityslistan kohdan 8 otsikon väärä vuosiluku korjattiin

2 Pöytäkirja Sivu 2/5 12. Osakaskannan laajentaminen suunnatulla maksullisella osakeannilla Osakaskunnat ovat ja neuvotelleet yhtiön esityksestä, että yhtiön osakaskuntaa laajennettaisiin siten, että yhtiö laskee Auralle, Pöytyälle, Oripäälle sekä Marttilalle liikkeelle tarvittavan määrän yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden määrä perustuisi uusien osakkaiden arvioituun suhteelliseen puhdistamopalvelun käytön määrään eli kapasiteettivaraukseen. Osakaskohtainen kapasiteettivaraustaulukko on tämän kokouskutsun liitteenä (LIITE 9). Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila eivät vielä kokouskutsua lähetettäessä ole käsitelleet asiaa asianmukaisissa toimielimissään. Päätösprosessi on vielä keskeneräinen. Tämän vuoksi ei ole täysin varmaa, hyväksytäänkö osakemerkintä näissä kaikissa kunnissa ja milloin se hyväksytään, jonka vuoksi päätösehdotuskin on muotoiltu ehdolliseksi. Ehdotus: Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää laajentaa yhtiön osakaskantaa päättämällä suunnatusta maksullisesta osakeannista seuraavasti. Mikäli yhtiökokouksen ajankohtana ei ole vielä saatu hyväksyntää osakemerkinnästä kaikilta neljältä kunnalta Auralta, Pöytyältä, Oripäältä ja Marttilalta, hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista samoin ehdoin kuin mitä seuraavassa on ehdotettu yhtiökokouksen päätökseksi. Annettavat osakkeet: Yhtiö antaa merkintään oikeutetuille merkittäväksi yhteensä 171 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita. Merkintään oikeutetut: Aura 73 kappaletta osakkeita Pöytyä 50 kappaletta osakkeita Oripää 16 kappaletta osakkeita Marttila 32 kappaletta osakkeita Merkintäaika: Osakkeet merkitään yhtiökokouksessa erilliseen merkintälistaan yhtiökokouksen tehtyä päätöksen osakeannista, kuitenkin siten, että mikäli joku merkintään oikeutetuista ei merkitse sille tarjottuja osakkeita yhtiökokouksessa, voi merkintään oikeutettu merkitä osakkeet asti, jolloin osakkeet on viimeistään merkittävä. Merkintään oikeutetun on merkittävä kaikki sille tarjotut osakkeet samalla kertaa.

3 Pöytäkirja Sivu 3/5 Merkintähinta ja sen sijoittaminen: Merkintähintana merkintään oikeutetut ovat velvolliset maksamaan seuraavasti. Osakepääomaan merkittävä osakkeen nimellisarvo (1000 euroa) Auran kunta Pöytyän kunta Oripään kunta Marttilan kunta euroa euroa euroa euroa Nimellisarvon lisäksi merkintähintaan kuuluu koron osuus, joka merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähintana maksetaan merkittävä osakepääoma lisättynä merkittävälle osakepääomalle laskettavalla kahdeksan (8) prosentin korolla. Korko lasketaan puolelle merkittävän osakepääoman määrälle lukien asti ja koko merkittävän osakepääoman määrälle lukien merkintähinnan maksupäivään saakka. Koron lopullinen määrä riippuu merkintähinnan maksupäivästä. Koron määrä yhteensä laskettuna arvioidulle maksupäivälle olisi euroa. Yhtiön osakkeenomistajat eivät vaadi tarkempaa selvitystä merkintähinnan perusteista. Merkintähinnan maksaminen: Merkintähinta on maksettava viimeistään Merkintähinta on oltava maksettu, jotta annissa saatu uusi osake voidaan rekisteröidä. Osakkeen tuottamat oikeudet ja velvollisuudet alkavat niiden rekisteröinnistä. Merkintäoikeuden luovuttaminen: Merkintään oikeutettu ei voi siirtää oikeuttaan merkitä osakkeita. Peruste osakkaiden merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen: Perusteena osakkaiden merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti mahdollistaa merkintään oikeutettujen jätevesien puhdistuttamisen Yhtiön omistamassa puhdistamossa. Puhdistamoinvestoinnin hankintamenon kattamiseen saadaan siten enemmän maksajia, mikä alentaa jäteveden puhdistamisesta perittävää yksikköhintaa. Päätös: Ehdotus hyväksyttiin.

4 Pöytäkirja Sivu 4/5 13. Sopimusmuutokset ja Liittymissopimus Osana osakaskannan laajentamisjärjestelyä Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila liittyvät 13. elokuuta 2008 tehtyyn sopimukseen Turun seudun puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentamisesta Laajentamissopimus sekä siihen liitteinä oleviin Uuteen Osakassopimukseen ja Uuteen Johtamissopimukseen liitteineen.. Osakassopimukseen ja johtamissopimukseen tehdään muutokset, jotta sopimuksissa on jatkossa huomioitu uudet osakkaat osapuolina ja päivitetään muun muassa kapasiteettivaraukset vastaamaan uutta tilannetta. Yhtiön nykyiset osakkaat ja osakeannin myötä yhtiön osakkaiksi tulevat Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila allekirjoittavat liittymissopimuksen ( Liittymissopimus ) (LIITE 10), jolla kaikki yhtiön osakkaat sopivat edellä mainituista sopimusmuutoksista ja hyväksyvät uudet osakkaat Laajentamissopimuksen, Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen osapuoliksi (LIITE 11). Ehdotus: Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle Liittymissopimuksen ja sen liitteiden hyväksymistä Yhtiön puolesta Yhtiötä velvoittaviksi. Liittymissopimuksen allekirjoittaa Yhtiön toimitusjohtaja tai muu nimenkirjoitukseen oikeutettu edustaja, kun myös kaikki osakkaat sekä Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila ovat sen hyväksyneet. Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. 16. Kokouksen päättäminen Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 18:20. Pöytäkirjan vakuudeksi HARRY NORDQVIST Harry Nordqvist puheenjohtaja JARKKO LAANTI Jarkko Laanti sihteeri Pöytäkirjan tarkastajan lausuma Olen tarkastanut tämän pöytäkirjan ja todennut sen vastaavan kokouksen kulkua ja siinä tehtyjä päätöksiä. KALEVI LINDROOS Kalevi Lindroos pöytäkirjantarkastaja

5 Pöytäkirja Sivu 5/5 Liitteet: LIITE 9 - Kuntaosuudet LIITE 10 - Liittymissopimus LIITE 11 - Uusi osakas- johtamis- ja laajentamissopimus liitteineen