OSAKASSOPIMUS Joki ICT Oy 1.2.2017
OSAKASSOPIMUS 1. Sopimuksen osapuolet 1. Alavieskan kunta 2. Haapajärven kaupunki 3. Haapaveden kaupunki 4. Kalajoen kaupunki 5. Kärsämäen kunta 6. Merijärven kunta 7. Nivalan kaupunki 8. Oulaisten kaupunki 9. Pyhäjoen kunta 10. Pyhäjärven kaupunki 11. Pyhännän kunta 12. Reisjärven kunta 13. Sievin kunta 14. Siikajoen kunta 15. Siikalatvan kunta 16. Raahen kaupunki 17. Ylivieskan kaupunki 18. Joki ICT Oy Edellä mainitut kunnat, jäljempänä yhdessä osakkaat ja erikseen osakas sopivat Joki ICT Oy:n osakassopimuksesta seuraavaa ja Joki ICT Oy ( yhtiö ) sitoutuu sopimukseen: 2(10)
1. SOPIMUKSEN TARKOITUS Tällä sopimuksella korvataan yhtiön (Joki ICT Oy, ent. Pohjanmaan Verkkopalvelut PVP Oy) osakassopimus, jonka osakkaat solmivat yhtiötä perustettaessa. Sopimuksen tarkoituksena on sopia Joki ICT Oy nimisen yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja sen liiketoiminnan järjestämisestä sekä sen osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden osakkeenomistajina. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista. 2. ICT-PALVELUJEN JÄRJESTÄMINEN a. Yhtiön toimialat Yhtiön tehtävänä on toimia osakkaiden ICT-palvelu- ja osaamiskeskuksena. Yhtiö voi tarjota palveluitaan myös ulkopuolisille asiakkaille, kuitenkin niin että sen sidosyksikköasema omistajiin nähden ei vaarannu. b. Yhtiön toimipaikat Yhtiö kotipaikka on Ylivieskassa Yhtiön uusista toimipaikoista päättää yhtiön hallitus. c. Yhtiön oikeudet ja asema Yhtiö saa kilpailuttaa, tehdä sopimuksia ja olla osakkaana muissa yhtiöissä. d. Osakkaille kuuluvat tehtävät Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että yhtiö voi toteuttaa sen vastuulla olevat tehtävät mahdollisimman taloudellisesti ja tehokkaasti. Osakkaat varaavat yhtiölle mahdollisuuden tarjota tarvitsemiaan ICT-palveluja ja vertaavat tarjousta kokonaistaloudellisuuden näkökulmasta muihin ulkoisiin ja sisäisiin palveluntuottajiin nähden. Uuden osakassopimuksen myötä yhtiölle toteutuu in house -asema. 3. YHTIÖJÄRJESTYS a. Osakkaat hyväksyvät tämän sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen, jossa on huomioitu tämä sopimus (liite 1). Yhtiö voi tehdä yhtiöjärjestykseen vain sellaisia pienehköjä muutoksia, jotka johtuvat viranomaisten vaatimuksista tai muista välttämättömistä tarpeista. 4. YHTIÖN OSAKKUUS a. Yhtiön osakkaita voivat olla kunnat, kuntayhtymät, kuntien omistamat yhtiöt ja maakunta, joille yhtiö tuottaa niiden tarvitsemia ICT-palveluja. Yhtiön omistuspohja voi muuttua. Osakas voi vaihtua myös kuntaliitoksen seurauksena. 3(10)
b. Yhtiön omistus Yhtiöllä on 8 230 rekisteröityä ulkona olevaa osaketta. Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiön omistus jakautuu seuraavalla tavalla: Kuntayhteisö Osakemäärä Omistus-osuus Alavieskan kunta 192 2,3 % Haapajärven kaupunki 538 6,5 % Haapaveden kaupunki 521 6,3 % Kalajoen kaupunki 597 7,3 % Kärsämäen kunta 209 2,5 % Merijärven kunta 89 1,1 % Nivalan kaupunki 724 8,8 % Oulaisten kaupunki 536 6,5 % Pyhäjoen kunta 236 2,9 % Pyhäjärven kaupunki 440 5,3 % Pyhännän kunta 124 1,5 % Raahen kaupunki 1 749 21,3 % Reisjärven kunta 214 2,6 % Siikajoen kunta 395 4,8 % Siikalatvan kunta 464 5,6 % 4(10)
Sievin kunta 336 4,1 % Ylivieskan kaupunki 866 10,5 % Yhteensä 8 230 100 c. Osakkeiden panttaus ja luovutus Yhtiön osakkeita ei saa pantata eikä luovuttaa kolmannelle. Yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkailla on oikeus lunastaa kolmannelle vastoin luovutuskieltoa luovutettu osake. Luovutuskiellon vastaiseen osakkeen luovutukseen sovelletaan samaa menettelyä, oikeuksia ja vastuita kuin yhtiön osakkuudesta luopumiseen. Yhtiöjärjestystä ei saa muuttaa niin, että se sallii osakkeiden panttauksen tai luovutuksen vastoin yhtiön yhtiökokouksessa antamaa yksimielistä suostumusta. Yhtiökokous voi antaa yksimielisen suostumuksen vain, kun luovutuksensaaja on kunta, kuntayhtymä tai muu Kevan jäsenyhteisö. Kohdan 4.b.iv mukaista hankintamenettelyä ei tällöin sovelleta. d. Liittyminen yhtiöön Yhtiö voi hyväksyä yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden enemmistön päätöksellä uuden osakkaan, joka hyväksyy osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen, sekä mahdolliset muut sopimukset. Yhtiökokous määrittää samalla liittymiseen liittyvien osakkeiden kappalemäärän ja hinnan. e. Yhtiön osakkuudesta luopuminen Osakas voi luopua yhtiön osakkuudesta. Luopumiseen sovelletaan siirtymäaikaa. Siirtymäaika on kaksi (2) vuotta luopumista koskevan osakkaan hallinnollisen päätöksen lainvoimaistumisesta. Luopuminen tulee voimaan em. siirtymäaikaa seuraavan vuoden alusta edellyttäen, että osakkuudesta luopuva on suorittanut maksettavaksi mahdollisesti kuuluvan korvauksen osuudestaan yhtiön kattamattomista alijäämistä luopumishetkellä. Lunastushinta perustuu vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa yhtiön viimeisessä vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen matemaattiseen arvoon. Osakekohtainen lunastushinta on 50 % näin lasketusta arvosta. Kauppahinta on suoritettava kuukauden sisällä luopumisen voimaantulosta. Osakkaat ovat velvollisia hankkimaan luopuvan osakkaan osakkeet suhteellisten omistusoikeuksiensa suhteessa siltä osin kuin yhtiön vapaa pääoma ei riitä hankkimiseen osakkuudesta luopumisen voimaantulohetkellä. Yhtiökokous voi myöntää osakkaalle oikeuden hankkia suhteellista omistusoikeuttaan enemmän osakkeita siltä osin kuin joku osakas luopuu hankintaosuudestaan. f. Kuntaliitokset Osakassopimus on voimassa mahdollisen kuntaliitoksen seurauksena muodostettavan kunnan alueella, joka kuului yhtiön ennen kuntaliitosta. 5(10)
5. YHTIÖN ORGANISAATIO a. Yhtiön hallinto Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiössä on myös hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää jäsenten lukumäärän. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä kuitenkin niin, että jäsenistä puolet on erovuorossa vuosittain, aluksi arvan mukaan ja sitten vuorottain. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiökokous valitsee yhden (1) varsinaisen tilintarkastajan, joka on keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallitus valitsee toimitusjohtajan. b. Yhtiön päätöksenteko Päätöksenteko Yhtiön hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräämällä tavalla. Hallituksen jäsenten äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Liiketoiminnan oleellisista muutoksista päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet kokouksessa edustettuina olevista osakkeista (äänistä), ellei päätöstä ole tehtävä määräenemmistöllä osakeyhtiölain tai tämän osakassopimuksen mukaisesti. c. Ilmoitukset Kokouskutsut tai muut yhtiötä koskevat ilmoitukset ja tiedonannot voidaan toimittaa osakaskunnille kirjeitse, sähköpostitse tai muuten kirjallisesti. 6. YHTIÖN TALOUS a. Yhtiön toiminnan rahoitus Yhtiön toiminnan rahoitus ja investointien rahoitus tulee pääsääntöisesti osakkaiden kanssa tehdyistä palvelusopimuksista. Asiakkaina voi olla myös muita toimijoita osakkaiden ulkopuolelta, kuitenkin niin, ettei yhtiön sidosyksikköasema omistajiinsa nähden vaarannu. Yhtiö soveltaa asiakkuuksiinsa markkinaperusteisia hinnoittelumalleja. b. Vakuudet Osakkaat antavat takauksen yhtiön menojen kattamiseksi otettavalle vieraalle pääomalle. Osakkailla on oikeus saada enintään 0,5 %:n vuosiprovisio yhtiölle takaamastaan velkamäärästä tämän osakassopimuksen voimaan tulon jälkeiseltä ajalta. c. Tuotto ja osinko Yhtiön tavoitteena on aikaansaada osakkaille hyötyä yhtiön toiminnan kautta laadukkaina ja 6(10)
kilpailukykyisinä palveluina, joilla voidaan tehostaa ja tukea osakkaiden omaa palvelutuotantoa. Yhtiö ei jaa osinkoa. Yhtiö voi tehdä pääoman palautuksia. d. Tiedonsaantioikeus Osakkailla on osakeyhtiölain mukainen oikeus saada hallitukselta ja toimitusjohtajalta tietoja yhtiön toiminnasta ja taloudesta. 7. YHTIÖN TOIMINNAN PÄÄTTYMINEN a. Yhtiön toiminta päätetään purkamalla yhtiö osakeyhtiölain 20. luvun mukaisessa selvitysmenettelyssä, joka alkaa yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. b. Yhtiökokous voi yksimielisellä päätöksellä purkaa yhtiön ilman selvitysmenettelyä, jos yhtiö maksaa velkansa eikä yhtiön varallisuusasemasta tai varojen jaosta ole epäselvyyttä. c. Yhtiötä ei saa asettaa selvitystilaan eikä purkaa ilman osakeyhtiölaista johtuvaa pakottavaa taloudellista syytä, jos se vaarantaa osakkaiden oman palvelutuotannon hoitamisen. d. Osakkaalla on osakeyhtiölain mukainen oikeus saada suhteellista osakeomistustaan vastaava osuus yhtiön nettovarallisuudesta. Yhtiö on purettu selvitysmiehen antaessa lopputiliselvityksen. 8. SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET a. Sopimuksen muuttaminen Osakassopimusta voidaan sopimusaikana muuttaa vain osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. b. Sopimuksen siirtäminen Tätä osakassopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei voi siirtää kolmannelle ilman sopijapuolten kirjallista suostumusta. Mahdollisen kuntaliitoksen seurauksena osakassopimukseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet koskien kuntaliitoksen voimaantuloa edeltäneen osakaskunnan aluetta, oikeuksia ja velvollisuuksia siirtyvät ilman erillistä päätöstä uudelle perustettavalle kunnalle. c. Sopimuksen voimassaolo Tämä osakassopimus tulee voimaan ja korvaa vanhan osakassopimuksen, kun osakkaat ovat sen hyväksyneet ja allekirjoittaneet. Osakassopimus sitoo myös uusia osakkaita vastaavalla tavalla. 7(10)
Osakassopimus sitoo yhtiön osakkuudesta luopuvaa osakasta siihen saakka, kunnes luopuminen on tullut voimaan ja osakkaan velvollisuudet sopimuksen nojalla ovat lopullisesti täytetty. Osakassopimus on voimassa toistaiseksi. d. Sopimusrikkomus Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän osakassopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt yhtiö tai vahinkoa kärsineet osakkaat ovat sopimusrikkomuksesta kirjallisesti ja todistettavasti osakassopimusta rikkoneelle osakkaalle huomauttaneet. Sopimusta rikkova osakas on velvollinen korvaamaan yhtiölle ja muille osakkaille aiheuttamansa vahingon. Vahingonkorvausvelvollisuudesta määrätään muilta osin osakeyhtiölain 22 luvussa. 9. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tämän sopimuksen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakassopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan neuvottelemalla tai viime kädessä välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 10. SOPIMUSKAPPALEET Osakassopimuksesta annetaan yksi ja samasanainen kappale kullekin osakkaalle ja yksi kappale yhtiölle. 8(10)
ALLEKIRJOITUKSET [xx kunnassa][*]. päivänä [xxx] kuuta 2017 Alavieskan kunta Haapajärven kaupunki Haapaveden kaupunki Kalajoen kaupunki Kärsämäen kunta Merijärven kunta Nivalan kaupunki Oulaisten kaupunki Pyhäjoen kunta Pyhäjärven kaupunki Pyhännän kunta Raahen kaupunki Reisjärven kunta 9(10)
Sievin kunta Siikajoen kunta Siikalatvan kunta Ylivieskan kaupunki Joki ICT Oy sitoutuu omasta puolestaan tämän osakassopimuksen määräyksiin niiltä osin kuin määräysten täytäntöönpano on yhtiön toimivallan puitteissa. Joki ICT Oy LIITTEET Joki ICT Oy:n yhtiöjärjestys 10(10)