KANSAINVÄLISEN KONSERNIN MARKKINAEHTOINEN SIIRTOHINNOITTELU - menetelmän valinta ja dokumentaatio Case-tutkimus

TAMPEREEN YLIOPISTO Taloustieteiden laitos KANSAINVÄLISEN KONSERNIN MARKKINAEHTOINEN SIIRTOHINNOITTELU - menetelmän valinta ja dokumentaatio Case-tutkimus Yrityksen taloustiede, laskentatoimi Pro gradu -tutkielma Marraskuu 2006 Ohjaaja: Eeva-Mari Ihantola Hanna Krichenbauer

TIIVISTELMÄ Tampereen yliopisto Taloustieteiden laitos; yrityksen taloustiede, laskentatoimi Tekijä: KRICHENBAUER, HANNA Tutkielman nimi: Kansainvälisen konsernin markkinaehtoinen siirtohinnoittelu - menetelmän valinta ja dokumentaatio Pro gradu tutkielma: 93 sivua, 21 liitesivua Aika: Marraskuu 2006 Avainsanat: siirtohinnoittelu, siirtohinnoittelumenetelmä, siirtohinnoitteludokumentaatio, markkinaehtoperiaate, konserni Nykyisin suuri osa maailmankaupasta tapahtuu konsernien jäsenten välillä, joten konsernien sisäisen siirtohinnoittelun rooli ei ole mitätön. Tämän ovat huomanneet niin konsernit kuin veroviranomaisetkin. Siirtohinnoitteluun kohdistuvasta kiinnostuksen kasvusta kertoo muun muassa se, että kansainvälisten konsernien tärkein verokysymys on juuri siirtohinnoittelu, ja että veroviranomaisten tekemien siirtohintatarkastusten uskotaan tulevaisuudessa lisääntyvän. Siirtohinnoittelukysymyksiä hankaloittaa se, että osapuolilla on usein päinvastaiset ajatukset siitä, mikä on oikea siirtohinta. Konsernilla on omat intressinsä hintojen asettamisessa, veroviranomaiset pyrkivät puolestaan varmistamaan valtiolle oikeat verotulot. Jos konsernin asettamat siirtohinnat eivät miellytä viranomaisia, seurauksena saattaa olla verotettavan tulon oikaisu veroseuraamuksineen. Tätä riskiä voidaan pienentää käyttämällä siirtohinnoissa markkinaehtoperiaatetta. Markkinaehtoperiaate eli arm s length - periaate on yleismaailmallisesti hyväksytty siirtohinnoitteluperiaate. Tutkimuksen tavoitteena on määrittää kohdeyritykselle tämä markkinaehtoinen siirtohintamenetelmä sekä laatia yritykselle siirtohinnoitteludokumentaatio noudattaen OECD:n sekä kohdeyritykselle tärkeiden maiden kansallisia siirtohinnoittelunormeja. Menetelmäksi valittiin perinteisistä liiketoimimenetelmistä kustannusvoittolisämenetelmä. Valintaa tukee menetelmän soveltuvuus sekä yrityksen toimintaan että kaikkiin sen tuoteryhmiin. Muut menetelmät todettiin mahdottomiksi soveltaa tai huonosti konsernin kannattavuutta tukeviksi. Siirtohinnoittelumenetelmiä on tutkittu jo vuosikymmenien ajan, mutta mitään tiettyä kaavaa niiden valintaan ei ole löydetty. Syynä tähän on muun muassa se, että siirtohintapäätökset ovat aina yritys- ja tapauskohtaisia, joten toisen yrityksen strategiaan soveltuva menetelmä ei välttämä sovellu toiselle yritykselle. Tämänkään tutkimuksen tuloksia ei siten sellaisinaan voida yleistää muita yrityksiä koskeviksi.

SISÄLTÖ 1 JOHDANTO...5 1.1 Tutkimuksen tausta... 5 1.2 Tutkimuksen tavoite ja rajaukset... 7 1.3 Aikaisempi tutkimus... 8 1.4 Tutkimusmenetelmät... 11 1.5 Tutkimuksen rakenne... 13 2 KANSAINVÄLISEN KONSERNIN MARKKINAEHTOINEN SIIRTOHINNOIT- TELU... 15 2.1 Siirtohinnoittelu, sen merkitys ja rooli... 15 2.1.1 Siirtohinnoittelun muodot... 16 2.1.2 Siirtohinnoittelun tavoitteet ja rajoitteet... 17 2.2 Markkinaehtoperiaate... 21 2.3 OECD:n siirtohinnoitteluperiaatteet... 24 2.3.1 Vertailukelpoisuus ja toimintoanalyysi... 25 2.3.2 Markkinaehdon vaihteluväli... 27 3 MARKKINAEHTOISET SIIRTOHINNOITTELUMENETELMÄT JA DOKUMEN- TOINTI... 28 3.1 Markkinaehtoiset siirtohinnoittelumenetelmät... 28 3.1.1 Perinteiset liiketoimimenetelmät... 29 3.1.1.1 Markkinahintavertailumenetelmä... 29 3.1.1.2 Jälleenmyyntihintamenetelmä... 30 3.1.1.3 Kustannusvoittolisämenetelmä... 32 3.1.2 Liiketoimivoittomenetelmät... 35 3.1.2.1 Voitonjakamismenetelmä... 35 3.1.2.2 Liiketoiminettomarginaalimenetelmä... 36 3.2 Siirtohinnoittelumenetelmän valinta... 37 3.2.1 Menetelmän valintaan vaikuttavat tekijät... 39 3.2.2 Menetelmän valintaprosessi... 41 3.3 Dokumentointi... 42 3.3.1 Yleistä... 42 3.3.2 Siirtohinnoitteludokumentoinnin hallinnan mallit... 44 3.3.2.1 Maakohtainen malli... 44 3.3.2.2 Globaali malli... 45 3.3.3 OECD:n dokumentaatiovaatimukset... 46 4 MAAKOHTAISET SIIRTOHINNOITTELUSÄÄDÖKSET... 49 4.1 Yleistä... 49 4.2 Suomi ja EU... 49 4.3 Yhdysvallat... 52 4.3.1 Hinnoittelumenetelmät... 52 4.3.2 Dokumentointi... 53 4.4 Kanada... 55 4.4.1 Hinnoittelumenetelmät... 55 4.4.2 Dokumentointi... 56

4.5 Portugali... 57 4.5.1 Hinnoittelumenetelmät... 57 4.5.2. Dokumentaatio... 57 4.6 Brasilia... 58 4.6.1 Hinnoittelumenetelmät... 59 4.6.2 Dokumentaatio... 60 4.7 Kiina... 61 4.7.1 Hinnoittelumenetelmät... 62 4.7.2 Dokumentaatio... 62 4.8 Puola... 62 4.8.1 Hinnoittelumenetelmät... 63 4.8.2 Dokumentaatio... 63 4.9 Yhteenveto hinnoittelumenetelmistä ja dokumentaatiovaatimuksista... 64 5 SIIRTOHINNOITTELUMENETELMÄN VALINTA JA DOKUMENTAATIO KOHDEYRITYKSELLE... 67 5.1 Kohdeyritys... 67 5.1.1 Toiminta, tuotteet ja markkinat... 67 5.1.2 Kohdeyrityksen nykyinen siirtohinnoittelu ja dokumentaatio... 68 5.2 Siirtohinnoittelumenetelmän valinta... 70 5.2.1 Sisäiset transaktiot ja niiden osapuolet... 70 5.2.2 Toimintoanalyysi... 72 5.2.3 Vertailuanalyysi... 75 5.2.4 Muut tiedot... 76 5.2.5 Siirtohinnoittelumenetelmän määrittäminen... 77 5.2.5.1 Hylätyt menetelmät... 78 5.2.5.2 Valittu menetelmä... 78 5.3 Dokumentaatio... 81 6 YHTEENVETO JA JOHTOPÄÄTÖKSET... 83 LÄHTEET... 89 LIITE 1. Kohdeyrityksen siirtohinnoitteludokumentaatio... 94

5 1 JOHDANTO 1.1 Tutkimuksen tausta Yritysrakenteiden hajautuessa ja yritysten ulkomaisten yksikköjen lisääntyessä hyödykkeiden siirrot näiden yksiköiden välillä kasvavat. Nykyisin maailmankaupasta yli 60 prosenttia tehdään monikansallisten konsernien jäsenten välillä, joten siirtohinnoittelun rooli ei ole mitätön. 1 Siirtohinnoitteluun kohdistunut kiinnostus on kasvanut viimevuosina merkittävästi niin yritysten kuin verottajankin osalta. Kansainvälisten konsernien keskeisin verokysymys tällä hetkellä on juuri siirtohinnoittelu. Vastaavasti veroviranomaisten tekemien siirtohintatarkastusten uskotaan myös lisääntyvän, sillä siirtohinnoittelua koskeva lainsäädäntö on tullut tai on tulossa voimaan yhä useammassa maassa. Lisäksi maat, joissa säännökset ovat jo voimassa, ovat myös alkaneet valvoa niiden noudattamista. 2 Siirtohinnoittelukysymykset tekee vaikeiksi se, että niihin osallistuvilla osapuolilla on omat intressinsä ja tavoitteensa siirtohinnoissa. Veroviranomaisilla on oma käsitys siitä, mikä on oikea hinta ja yrityksen näyttämä voitto, ja yrityksillä on puolestaan omat siirtohinnoittelutavoitteensa. Kun konsernin asettamat siirtohinnat eivät tyydytä veroviranomaisia, seurauksena saattaa olla yhtiön verotettavan tulon oikaisu veroseuraamuksineen. Tätä uhkaa voidaan vähentää käyttämällä hinnoittelussa markkinaehtoperiaatetta. Markkinaehtoperiaatteen (arm s length principle) mukaan samaan etupiiriin kuuluvien yhtiöiden välisissä liiketoimissa tulisi käyttää ehtoja ja hintoja, joita keskenään riippumattomat osapuolet käyttäisivät vertailukelpoisissa liiketoimissa samanlaisissa olosuhteissa 3. Markkinaehtoperiaatteen soveltamisesta vallitsee eri valtioiden kesken selkeä yksimielisyys 4. Sen uskotaan antavan yhtäläisen verokohtelun sekä konserneille että riippumattomille yrityksille. Koska markkinaehtoperiaate asettaa etupiiriyritykset veronäkökulmasta samanarvoiseen asemaan itsenäisten yritysten kanssa, se auttaa välttä- 1 Neighbour 2002, 29. 2 Ernst & Young 2003, 4-7. 3 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus. <http://www.wsoypro.fi>. 4 Mehtonen 2001, 105.

6 mään veroetujen ja -haittojen syntymistä, jotka muutoin vääristäisivät sekä etupiiri- että itsenäisten yritysten suhteellista kilpailuasemaa. Poistamalla tällä tavalla verotukselliset näkökohdat taloudellisista päätöksistä, markkinaehtoperiaate edistää kansainvälisen kaupan ja investointien kasvua. 5 Markkinahinnan käyttö siirtohintana motivoi myös yksiköiden johtajia käyttäytymään kuten he johtaisivat omia yrityksiään ja vähentämään näin tuotantokustannuksia sekä kasvattamaan yksikköjensä kannattavuutta 6. Oman haasteensa monikansallisten konsernien siirtohinnoittelukysymyksiin tuo eri maiden maakohtaiset säännökset siirtohinnoittelusta. Toimiessaan yhdessä maassa konsernin on otettava huomioon kyseisen maan verosäännökset ja käytännöt, jotka yksistäänkin saattavat olla hankalia kysymyksiä. Kun liiketoiminta on kansainvälistä ja toimintaa harjoitetaan yli valtioiden rajojen, osapuolina voi olla useammankin maan viranomaiset. Kaikki maat eivät ole sisällyttäneet verosäännöksiinsä määräyksiä hyväksyttävistä siirtohintaperiaatteista, joissakin maissa taas on hyvinkin tiukat määräykset ja säännökset siitä, miten siirtohinta tulee asettaa sekä miten ja millaisella dokumentaatiolla verovelvollisen tulee osoittaa konsernin sisäisissä liiketapahtumissa käyttämänsä hinnoittelu. Yleismaailmallisena markkinaehtoperiaatteen tärkeimpänä ohjeena voidaan pitää OECD:n laatimia siirtohinnoitteluohjeita. Nämä ohjeet eivät ole jäsenmaita juridisesti sitovia. Ohje suosittaa kuitenkin, että niin kansalliset veroviranomaiset kuin kansainväliset konsernitkin nojautuisivat niihin. Jotkut maat ovat laatineet omat siirtohinnoittelua koskevat ohjeensa. Nämä ohjeet perustuvat pitkälti OECD:n ohjeisiin, mutta saattavat poiketa niistä yksityiskohdissaan. Silloin kun yritys toimii maassa, jolla on omat siirtohinnoitteluohjeensa, tulee siirtohinnoittelussa noudattaa sekä OECD:n että kyseisen maan ohjeita. Näin voidaan varmimmin välttyä vero-oikaisuilta ja muilta seuraamuksilta. 7 Markkinaehtoperiaate on tosin saanut osakseen myös kritiikkiä, eikä sen noudattaminen käytännössä ole niin yksinkertaista kuin teoria antaa ymmärtää. 5 OECD 1994, 27. 6 Abdallah 1989, 109. 7 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus. <http://www.wsoypro.fi>.

7 1.2 Tutkimuksen tavoite ja rajaukset Konsernien sisäisten transaktioiden kohteena olevien tuotteiden hinta nousee usein ongelmalliseksi, sillä myyvällä ja ostavalla osapuolella on eri näkemys oikeasta hinnasta. Myös verottaja tulee ottaa hinnoittelussa huomioon, sillä veroviranomaisten intressinä on estää verotulojen siirtyminen pois maasta, mitä tietynlaisella siirtohinnoittelulla voi tapahtua. Käyttämällä yrityksen sisäisissä siirroissa markkinahintaa, eli hintaa, jota käytettäisiin konsernin ulkopuolisten yritysten kanssa, voidaan vähentää konflikteja eri osapuolten välillä ja minimoida veroriskejä. Useiden valtioiden viranomaissäännökset vaativat konserneilta juuri markkinaehtoista siirtohinnoittelua sekä dokumentaatiota, jolla tämä markkinaehtoinen hinnoittelu todennetaan. Tämä markkinaehtoperiaate toteutuu puolestaan soveltamalla tiettyjä hinnoittelumenetelmiä. Tutkimuksen tavoitteena on määrittää kohdeyritykselle tämä markkinaehtoperiaatteen mukainen siirtohinnoittelumenetelmä ja tämän pohjalta luoda dokumentaatio konsernin siirtohinnoittelusta eri sidosryhmiä varten. Koska konsernin tytäryhtiöiden kotimaina on useita maita, dokumentaatioon tullaan yhdistämään näiden maiden dokumentaatiovaatimukset (siirtohinnoitteludokumentoinnin globaalimalli 8 ). Tällöin konsernin ei tarvitse ylläpitää montaa asiakirjaa, vaan yhdestä dokumentaatiosta selviää konsernissa noudatettava yhteinen siirtohinnoittelupolitiikka. Koska siirtohinnoittelu on laaja aihe, kaikkea aiheeseen liittyvää ei ole mahdollista eikä tarkoituksenmukaistakaan käsitellä tässä tutkimuksessa. Tässä yhteydessä keskitytään pelkästään markkinaehtoiseen siirtohinnoitteluun, sillä sen on todettu olevan yleismaailmallisesti sovellettava käytäntö. Tutkimuksessa keskitytään ainoastaan tavaroiden siirtohinnoitteluun, joten esimerkiksi palveluiden, rojaltien ja lisenssimaksujen hinnoittelu jätetään tarkastelun ulkopuolelle. Tämä siksi, että tavaroiden siirtohinnoittelu on olennaista juuri kyseisen konsernin kannalta. Palvelut rajataan tutkimuksen ulkopuolelle, vaikka niiden siirtohinnoittelu koskeekin kohdeyritystä, koska tutkimuksen rajojen puitteissa niiden käsittely ei ole mahdollista. Tutkimuksen tavoitteena ei myöskään ole asettaa optimaalista siirtohintaa, vaan pelkästään keskittyä siirtohinnoittelumenetelmän va- 8 Karjalainen 2002, 28.

8 lintaan ja dokumentaation luomiseen. Tutkimus rajataan kohdeyrityksen kannalta olennaisiin maihin, eli tutkimuksessa käsitellään vain kohdeyrityksen tytäryhtiöiden kotimaiden siirtohinnoittelusäädöksiä. Nämä maat ovat Suomen lisäksi Yhdysvallat, Kanada, Brasilia, Kiina, Portugali ja Puola. Vaikka siirtohinnoittelu nouseekin usein esiin verotuksen yhteydessä, verokysymysten osalta tutkimus rajataan käsittelemään vain olennaisimpia asioita, tarkoitus ei ole esitellä esimerkiksi tietyn maan verotusta yksityiskohtaisesti tai muutoin tutkia siirtohinnoittelua verotuksen näkökulmasta. 1.3 Aikaisempi tutkimus Siirtohinnat on ensimmäisen kerran mainittu kirjallisuudessa jo vuonna 1883. Tällöin siirtohinnoilla ei kuitenkaan ollut merkittävää roolia, sillä yritysrakenteet olivat yksinkertaisia eikä yksiköiden välisiä transaktioita juurikaan ollut. Siirtohintaongelma alkoi nousta esiin, kun yritysten organisaatiorakenteet alkoivat muuttua hajautetuiksi. Jo 1920-luvulla tehdyissä kyselyissä nousi esiin yritysten sisäisesti siirrettävien tavaroiden arvostus, ratkaisuna pidettiin joko kustannusperusteisia tai markkinaperusteisia hintoja. Näissäkin tutkimuksissa tosin kohdattiin samoja ongelmia kuin nykyäänkin, esimerkiksi vertailutietojen puute ja osapuolten erilaiset intressit. 9 Siirtohinnoittelu on laaja ja toisinaan monimutkainenkin aihe. Siihen liittyneet tutkimuskohteetkin ovat olleet moninaiset. Lukuisia tutkimuksia on tehty jo useamman vuosikymmenen ajan, mutta silti ei olla onnistuttu selvittämään menettelytapoja tai paljastamaan siirtohinnoittelun ja erilaisten muuttujien välisiä säännönmukaisuuksia tai malleja 10. Vaikkei hinnoittelumenetelmän valintaan ole löytynyt tiettyä kaavaa, on tutkimuksissa löytynyt joitain yhtäläisyyksiä menetelmän valinnassa. Esimerkiksi Vancilin (1978) 239 tuotantoyritystä käsittävän tutkimuksen mukaan menetelmän valintaan vaikutti yrityksen koko: suuret yritykset käyttävät markkinaperusteista hinnoittelua kun taas pienemmät perustavat hinnoittelunsa kustannuksiin. Saman tuloksen sai tutkimuksessaan myös Borkowski (1990), jonka kyselytutkimukseen osallistui 168 yritystä. Tang 9 Eccles 1985, 15-17. 10 Elliott & Emmanuel 2000, 216-217.

9 (1979) puolestaan ei löytänyt yhteyttä yrityksen koon ja hinnoittelumenetelmän välillä tutkiessaan yhdysvaltalaisia ja japanilaisia yrityksiä. Borkowskin tutkimus paljasti lisäksi sen, että vaikka markkinahinta olisikin saatavilla ja käytettävissä, yritykset eivät välttämättä perusta hinnoitteluaan markkinahintoihin. 11 Hinnoittelumenetelmän valintaan vaikuttavia tekijöitä ovat näiden lisäksi tutkineet muun muassa Wu ja Sharp (1979) sekä Burns (1980) 12. Molempiin tutkimuksiin osallistui noin 60 yhdysvaltalaista kansainvälistä yritystä. Tutkimusten mukaan kriteerit menetelmän valinnalle vaihtelivat teollisuuden alan mukaan. Tärkeimpiä kriteereitä olivat kansallisten ja kansainvälisten vero- ja tullisäännösten noudattaminen sekä yrityksen tuloksen maksimointi. Myös markkinatilanne vaikutti hinnoittelumenetelmäpäätöksiin. 13 Al-Eryanin (1990) yhdysvaltalaisten yritysten kesken tehdyssä tutkimuksessa selvisi yrityksen koon ja lakisääteisten (vero- ja tullisäännösten) seikkojen sekä markkinaehtoisten menetelmien välillä olevan riippuvuutta. Lakisääteisten seikkojen todettiin olevan tärkeämpiä tekijöitä siirtohinnoittelustrategian valinnassa kuin esimerkiksi taloudelliset tai sosiaaliset tekijät. Markkinaehtoisista menetelmistä suosituimpia todettiin olevan jälleenmyyntihintamenetelmä ja kustannusvoittolisämenetelmä. 14 Aikaisemmissa siirtohinnoittelumenetelmiä koskevissa tutkimuksissa hinnoittelumenetelmällä tarkoitetaan markkinaperusteisia, kustannusperusteisia tai neuvoteltuja siirtohintoja, ei siis näiden menetelmien sisäisiä siirtohinnoittelumenetelmiä. Näin myös edellä mainituissa tutkimuksissa. Elliott ja Emmanuel (2000) puolestaan tutkivat pelkästään juuri markkinaehtoisia hinnoittelumenetelmiä 12 isobritannialaista yritystä käsittävässä haastattelututkimuksessaan. Yrityksen alan ja menetelmän välillä todettiin olevan yhtäläisyyksiä. Palveluja tuottavat yritykset sovelsivat kustannusvoittolisämenetelmää ja rahoitusalan yritykset voitonjakamismenetelmää. Tuotantoyritykset puolestaan suosivat kustannusvoittolisämenetelmää tai jälleenmyyntihintamenetelmää. 15 11 Borkowski 1990, 81, 98. 12 Borkowski 1996 mainitsee nämä. 13 Borkowski 1996, 44. 14 Al-Eryani, 1990, 422-423. 15 Elliott & Emmanuel 2000, 220.

10 Aikaisempien tutkimusten tulosten perusteella voidaan todeta, että siirtohinnoittelu on hyvin laaja tutkimuskohde. Tulokset eivät juurikaan ole yhteneväisiä ja eikä siirtohinnoitteluun ole löydetty mitään tiettyä yhdenmukaista kaavaa. Vaikka joissakin tutkimuksissa on joitakin yhdenmukaisuuksia menetelmän valinnassa löytynyt, se ei kuitenkaan välttämättä tarkoita yhdenmukaisuutta saman alan yritysten valitsemien strategioiden, rakenteiden ja järjestelmien kanssa, vaan tilanne voi olla täysin päinvastainen. Tutkimustulosten yleistäminen voi olla siis vaikeaa, sillä yritysten strategiat ja niiden saavuttamisen tasot vaihtelevat yritysten kesken, mikä vaikuttaa myös siirtohinnoittelupäätöksiin. 16 Siirtohinnoittelumenetelmän ja siihen vaikuttavien tekijöiden valinnan ohella on ollut muitakin tutkimuskohteita. Siirtohinnoittelu on usein liitetty erityisesti verotuksellisiin seikkoihin. Siirtohinnoittelua onkin tutkittu verotuksen näkökulmasta melko paljon. Tällaisista tutkimuksista mainittakoon Ernst & Young:n tutkimus Transfer Pricing 2003 Global Survey, joka on laajin siirtohinnoittelusta tehty tutkimus. Puhelinhaastatteluilla tehtyyn tutkimukseen osallistui 641 emoyhtiötä ja 200 tytäryritystä ympäri maailmaa. Tutkimukseen osallistuvien yritysten tuli täyttää tietyt kriteerit koskien muun muassa liikevaihtoa ja että yrityksellä oli tytäryrityksiä tietyssä määrässä maita. Haastateltavina olivat yrityksen veropolitiikasta vastaavat henkilöt. Tutkimuksen tuloksena siirtohinnoittelun todetaan olevan kansainvälisten konsernien keskeisin verokysymys tällä hetkellä ja siirtohintatarkastusten uskotaan lisääntyvän lähitulevaisuudessa. Siirtohinnoittelusta on tehty myös muutama pro gradu tutkimus eri tieteenaloilla, esimerkiksi yrityksen taloustieteissä sekä kansantaloustieteissä. Tähän tutkimukseen liittyvästä siirtohinnoittelumenetelmän valinnasta ja dokumentaatiosta on esimerkkinä Helsingin kauppakorkeakoulussa tehty pro gradu -tutkimus Monikansallisen yrityksen siirtohinnoittelu ja siirtohinnoittelumenetelmän valinta (Antti Rauhala, 1997). Myös Sari Uotilan tutkielma Siirtohinnoittelun teoriaa ja käytännön menetelmiä (Tampereen yliopisto, 1997) käsittelee osittain siirtohintamenetelmän valintaa. 16 Elliot & Emmanuel 2000, 221.

11 Siirtohinnoitteludokumentaatiota käsittelee puolestaan Pekka Mehtosen teos Siirtohinnoittelu, tuloverotus ja konsernistrategiat, joka tarkastelee siirtohinnoittelua ja dokumentointia verosuunnittelun näkökulmasta, erityisesti OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden pohjalta. Päähuomio teoksessa kohdistu siihen, miten strategiset valinnat tulee dokumentoida vero-oikeudellista argumentointia varten. Lisäksi siirtohinnoittelua ja verotusta käsitellään kansainväliseen verotukseen liittyvissä teoksissa ja muissa alan julkaisuissa. Siirtohinnoittelua koskevan aineiston lisäksi tässä tutkimuksessa on suuressa roolissa maakohtaiset siirtohinnoittelusäännökset sekä OECD:n siirtohinnoitteluohje. 1.4 Tutkimusmenetelmät Tutkimus toteutetaan toimeksiantona kansainväliselle konsernille. Kohdeyrityksenä toimii maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin kuuluva pörssiyhtiö. Tutkimus suoritetaan kvalitatiivisena case- eli tapaustutkimuksena. Kvalitatiivisessa tutkimuksessa lähtökohtana on todellisten tapahtumien kuvaaminen. Tämä sisältää ajatuksen, että todellisuus on moninainen. On kuitenkin otettava huomioon, että todellisuutta ei voi pilkkoa mielivaltaisesti. Tapahtumat muokkaavat toinen toisiaan, ja onkin mahdollista löytää monensuuntaisia suhteita. Kvalitatiivisen tutkimuksen tavoitteena on tutkia kohdetta mahdollisimman kokonaisvaltaisesti. Tämä tutkimuskohde valitaan tarkoituksenmukaisesti, ei satunnaisotoksen menetelmää käyttäen. Tapausta käsitellään ainutlaatuisena ja luonnollisissa, todellisissa tilanteissa kerättyä aineistoa tulee tulkita sen mukaan. Aineistosta ei tehdä päätelmiä yleistettävyyttä ajatellen. Ajatuksena on kuitenkin, että yksityisessä toistuu yleinen. Tutkimalla yhtä tapausta kyllin tarkasti saadaan näkyviin myös se, mikä ilmiössä on merkittävää ja mikä toistuu usein tarkasteltaessa ilmiötä yleisemmällä tasolla. 17 Tässä tutkimuksessa keskitytään kohdeyrityksen siirtohinnoittelupolitiikan kuvaamiseen. Tutkimuskohde eli kohdeyrityksen siirtohinnoittelu on tietoinen valinta, ei siis satunnaisesti valittu tutkimuskohde. Kuten myöhemmin tulee ilmi, tapausta tulee koh- 17 Hirsjärvi 2004, 152, 155, 171.

12 della ainutlaatuisena, eikä tutkimustuloksista voi tehdä yleistäviä päätelmiä. Tutkimuksen teoriaosuuden ja pohjan tutkimukselle muodostaa siirtohinnoittelun teoreettinen tarkastelu. Tutkimuksen teoriassa keskitytään markkinahintaiseen siirtohinnoitteluun, hinnoittelumenetelmiin ja dokumentaatiovaatimuksiin. Tämän lisäksi teoriaosuus sisältää toimeksiantoyrityksen tytäryhtiöiden kotimaiden veroviranomaisten asettamat säännökset siirtohinnoittelusta ja sen dokumentoinnista. Merkittävässä roolissa on luonnollisesti kohdeyritystä koskevat tiedot. Tämä verbaalisessa muodossa oleva aineisto on yksi kvalitatiivisen tutkimuksen piirre. Tutkimuksen tavoitteena on määrittää kohdeyritykselle siirtohinnoittelumenetelmä ja luoda siirtohinnoittelusta dokumentaatio. Tutkimuksessa ratkaistaan kohdeyrityksen todellinen ongelma, joten tutkimus on luokiteltavissa konstruktiiviseksi tutkimukseksi. Tällainen käytännössä ongelmalliseksi koettu tilanne on lähtökohta konstruktiiviselle tutkimukselle ja tutkimuksen lopputulosta (konstruktiota) voidaan käyttää tämän ongelman ratkaisemisessa, tavoitteena on ikään kuin uuden todellisuuden luominen. Konstruktion kehittäminen on tässä mielessä normatiivista toimintaa. 18 Tarkastelu konstruktiivisessa tutkimuksessa ei siis suuntaudu menneisyyteen vaan keskitytään nykyhetkeen ja vielä olennaisemmin tähdätään tulevaisuuteen. Tutkimuskohteessa on koettu ongelma nykyhetkessä ja on asetettu parempi tila tulevaisuudessa. Tähän hyvään päämäärään pyritään pääsemään uuden konstruktion avulla. Konstruktio voi olla hyvinkin konkreettinen, esimerkiksi laskentajärjestelmä, tai abstrakti, esimerkiksi lainsäädännöllinen ehdotus. 19 Tämän tutkimuksen konstruktio on abstraktiin lainsäädäntöön perustuva dokumentaatio. Konstruktiivinen tutkimus on tyypillisesti case-tutkimusta 20. Case- eli tapaustutkimukselle ominaista on empiirinen tutkimuskäytäntö. Tällöin tutkimusprosessi ei lähde liikkeelle yleisestä käsin, teoreettisten pohdintojen aiheuttamana, vaan tutkimuksen näkökulma tutkimuskohteeseen on käytännöllisempi. Tutkimuskohde on rajattu ilmiö, esimerkiksi yksittäiset tapahtumat tai ihmisyksilöt, kuitenkin niin, että niiden tapausluonne on helppo muillekin kuvata ja perustella. Tällainen ilmiö voi olla myös yksittäinen yri- 18 Kasanen, Lukka & Siitonen 1999, 302, 306. 19 Kaikkonen 1997, 93. 20 Kasanen, Lukka & Siitonen 1999, 315.

13 tys. Tällöin tutkimuksellinen huomio kohdistuu juuri kyseisen yrityksen ongelmiin. 21 Tässä tutkimuksessa keskitytään yhden yrityksen ongelmaan, eli kohdeyrityksen puutteelliseen siirtohinnoittelupolitiikkaan ja sen dokumentointiin. Tutkimuksessa käytetty aineisto kerätään tapaustutkimukselle ominaiseen tapaan useampaa metodia käyttämällä, joita ovat muun muassa haastattelut sekä erilaisten asiakirjojen tutkiminen 22. Tutkimuksen tavoitteen toteuttaminen lähti liikkeelle siirtohinnoittelun teorian ja erilaisten siirtohinnoittelumenetelmien sekä kohdeyrityksen kannalta olennaisten maiden siirtohinnoittelumääräyksien tutkimisella. Tämän lisäksi kohdeyrityksen edustajan kanssa perehdyttiin yrityksen toimintaan ja sen piirteisiin sekä heidän tavoitteisiinsa. Näiden tietojen pohjalta päädyttiin tietyn hinnoittelumenetelmän valintaan. Tutkimusraportin empiriaosuuden rakenteen määräsi siirtohinnoittelumenetelmän valintaprosessi ja siirtohinnoitteludokumentoinnista laaditut säädökset. Teoriasta sekä yrityksen edustajan kanssa käydyistä keskusteluista saadut tiedot koottiin tähän dokumentaatiorunkoon, josta muokattiin lopullinen siirtohinnoitteludokumentaatio. Tässä tarvittavien yritystä koskevien asioiden sekä luottamuksellisten tietojen osalta yrityksen edustaja oli merkittävä tietolähde, sillä tutkimuksen kirjoittaja ei ollut työ- tai muussa suhteessa kohdeyritykseen tutkimuksen aikana. 1.5 Tutkimuksen rakenne Tutkimus koostuu kuudesta pääluvusta. Johdannon jälkeen toisessa luvussa käsitellään siirtohinnoittelun teoriaa ja esitellään muun muassa siirtohinnoittelun tavoitteita. Pääpaino luvussa on kuitenkin markkinaehtoperiaatteella ja OECD:n siirtohinnoitteluperiaatteilla. Kolmannessa luvussa perehdytään tarkemmin markkinaehtoiseen siirtohinnoitteluun ja hinnoittelumenetelmiin, joita soveltamalla sisäisen hinnoittelun markkinaehtoisuus toteutuu. Hinnoittelumenetelmien ohella luvussa esitellään myös siirtohinnoittelumenetelmän valintaprosessia. Luvun lopussa käsitellään siirtohinnoitteludokumentaatiota, ja esitellään dokumentoinnin hallinnan mallit sekä OECD:n dokumentaatiovaatimukset. 21 Kaikkonen, 1997, 89-90. 22 Hirsjärvi 2004, 155.

14 Seuraavassa luvussa esitellään siirtohinnoittelunormistoa maittain. Käsiteltävät maat ovat kohdeyrityksen tytäryhtiöiden kotimaat. Siirtohinnoittelunormistosta on tähän koottu lähinnä hinnoittelumenetelmiä ja dokumentaatiovaatimuksia koskevat seikat. Luvun lopussa on tehty yhteenveto hinnoittelumenetelmistä ja dokumentaatiovaatimuksista. Viidennessä luvussa siirrytään tutkimuksen empiriaosuuteen, jossa määritetään kohdeyritykselle siirtohinnoittelumenetelmä ja laaditaan siirtohinnoitteludokumentaatio. Ensin esitellään kohdeyritys sekä käydään läpi sen toimintaa ja nykyisin käytössä olevaa siirtohinnoittelupolitiikkaa. Luvun rakenne noudattaa siirtohinnoitteludokumentaatiosta asetettuja säännöksiä ja siirtohinnoittelumenetelmän valintaprosessia, ja päättyy siirtohinnoitteludokumentaation luomiseen. Lopuksi tutkimuksesta tehdään yhteenveto.

15 2 KANSAINVÄLISEN KONSERNIN MARKKINAEHTOI- NEN SIIRTOHINNOITTELU 2.1 Siirtohinnoittelu, sen merkitys ja rooli Yrityksen integroitumisasteesta riippuu sen sisäisten liiketapahtumien määrä. Pitkälle integroitunut yritys saattaa vastata lähes koko arvonmuodostusketjustaan raaka-aineiden hankinnasta aina valmiiden tuotteiden markkinointiin asti. Tällöin konserni koostuu useimmiten useammasta yksiköstä/yhtiöstä, joista kukin vastaa ketjun eri osasta. Kun suoritteita siirretään yrityksen sisällä yksiköstä/yhtiöstä toiseen, liiketapahtuman kirjaaminen kirjanpitoon edellyttää siirtohinnan määrittämistä. 23 Näitä yritysten sisäisiä tavaroiden ja/tai palveluiden siirtoja tehdään jatkuvasti. Siirrot tapahtuvat yhä useammin yli valtioiden rajojen kansainvälistymisen ja monikansallisten yritysten määrän kasvun myötä. Nykyisin maailmankaupasta arvioidaan yli 60 prosenttia tapahtuvan monikansallisten konsernien yksiköiden välillä 24. Siirtohintojen merkitys on siis huomattava sekä kansantaloudellisesti että yrityksille itsessään. Yksiköiden välisten transaktioiden ollessa iso osa konsernien toimintaa, siirtohinnoilla on merkittävä rooli konsernien tuloksen muodostumisessa. Tällöin niillä on vaikutusta myös konsernien verokysymyksiin. Vuonna 2003 Ernst & Youngin 25 tekemän tutkimuksen mukaan siirtohinnoittelu olikin kansainvälisten konsernien tärkein verokysymys. Siirtohinnoittelutarkastusten uskottiin myös lisääntyvän seuraavien parin vuoden aikana, joka viestii myös veroviranomaisten kiinnostuksen lisääntymisestä. Siirtohinnoittelun voidaan katsoa olevan enemmänkin yrityksen strategia kuin pelkkä yrityksessä käytössä oleva menettelytapa. Koska siirtohinnoittelua käytetään usein apuna yrityksen globaalien tavoitteiden saavuttamisessa, siirtohinnoittelulla on suuri merkitys yrityksen strategialle. Sitä ei siis pidä ajatella pelkkänä kirjanpito- tai verokäytäntönä, mikä on perinteisesti katsottu olevan siirtohinnoittelun tehtävä. Siirtohinnoittelun 23 Vehmanen & Koskinen 1997, 258. 24 Neighbour 2002. 25 Ernst & Young, 2003.

16 voidaan katsoa olevan myös käyttäytymistieteellinen väline, sillä se motivoi johtajia tekemään oikeanlaisia päätöksiä. Lisäksi yritysten ollessa yhä hajautetuimpia, siirtohinnoittelun rooli on yhä kriittisempi sen toimiessa järjestelmänä, jonka kautta tieto siirtyy yksiköstä toiseen. 26 Siirtohinnoittelun avulla saavutettavista tavoitteista kerrotaan tarkemmin luvussa 2.1.2. Kansainvälistä liiketoimintaa harjoittavan konsernin tulisi kiinnittää huomiota sekä siirtohinnoitteluun liittyviin riskeihin että sen suomiin mahdollisuuksiin. Kun konsernilla on yhtenäinen siirtohinnoittelupolitiikka, siirtohintoihin liittyviä riskejä pystytään hallitsemaan paremmin ja myös minimoimaan niitä. Veroriskien hallinnan lisäksi kattava siirtohinnoittelupolitiikka edistää konsernin toiminnallisten ja strategisten tavoitteiden tehokasta toteutumista ja seurantaa; siirtohinnoitteluprojekti voi auttaa saamaan selkeämmän kuvan olemassa olevista transaktioista ja näin saatetaan löytää mahdollisuuksia erilaisten toimintoketjujen optimoimiseksi. Hyvin suunniteltu siirtohinnoittelustrategia on myös tehokas johdon työkalu, joka auttaa varmistamaan oikeudenmukaisen tulonjaon konserniyhtiöiden välillä. 27 2.1.1 Siirtohinnoittelun muodot Siirtohinnoittelun avulla konsernit voivat ohjata voittojaan yksiköiden välillä vero- tai muissa tarkoituksissa. Tätä peiteltyä voitonsiirtoa voidaan toteuttaa konsernin sisäisessä tavaraliikenteessä esimerkiksi yli- tai alihintoina. Aineettomien hyödykkeiden siirrossa, kuten esimerkiksi tavaramerkeistä, voidaan puolestaan maksaa yli- tai alisuuruisia rojalteja. Muita peitellyn voitonsiirron muotoja ovat yli- tai alisuuret palvelumaksut sekä konsernin sisäisistä lainoista perittävä yli- tai alikorko. 28 Konsernituki on yksi muoto, jolla on pystytty ohjaamaan yksiköiden välistä tulo- ja kulujakoa soveltamalla edullisempia ehtoja kuin mitä ulkopuolisten osapuolten kanssa olisi sovellettu, esimerkiksi juuri alhaisempien hintojen muodossa. Suomessa tämä mahdollisuus on ollut vain kotimaisilla konserneilla, ja niiltäkin tämä mahdollisuus poistui vuoden 2004 verouudistuksessa. Konsernin sisäisissä oikeustoimissa on ennenkin pitänyt noudattaa markkinaeh- 26 Cravens 1997, 129-131. 27 Nordlund, Kallio & Kurkioja 2002, 293. 28 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus <http://www.wsoypro.fi>.

17 toisuutta, mutta konsernituki on antanut erityistilanteissa mahdollisuuden poiketa tästä ja konsernin sisäiselle hinnoittelulle on suotu tiettyjä vapauksia. Konsernitukimahdollisuuden poistuttua siirtohinnoittelun oikeellisuuden merkitys tulee kasvamaan. 29 Yksi syy peiteltyyn voitonsiirtoon on verotukselliset seikat ja sitä käytetäänkin yhtenä verosuunnittelun keinona. Avoimesta voitonsiirrosta poikkeamisen syynä voi olla muun muassa verotuksen tasoerot eri maissa tai verohuojennusten hyödyntäminen kohdemaassa 30. Näyttämällä voittoa matalan verorasituksen maissa tai siirtämällä voittoa tappiollisiin yksiköihin yritykset voivat välttyä verolta, jonka ne muuten joutuisivat maksamaan. Verotus kuitenkin edellyttää, että kansainväliset konsernit noudattavat sisäisissä transaktioissaan samoja ehtoja ja hintoja, joita toisistaan riippumattomat yritykset noudattavat. 31 Tätä periaatetta kutsutaan markkinaehtoperiaatteeksi, jota käydään tarkemmin läpi tutkimuksen luvussa 2.2. 2.1.2 Siirtohinnoittelun tavoitteet ja rajoitteet Kansainväliset konsernit voivat teoriassa siirtohintojensa avulla maksimoida globaalit voittonsa, mikä on usein mainittu olevan konsernien toiminnan päätavoite. Kun toimitaan useassa maassa, kansainvälisten konsernien tulee ottaa huomioon maiden erilaiset kustannus-, tulli- ja verorakenteet sekä muutokset valuuttakursseissa ja kilpailutilanteissa. Tällöin sisäiset siirtohinnat voivat, tosin kuin markkinaehtoiset tapahtumat välikäsien kanssa, antaa joustavan ja tehokkaan keinon parantaa yhtiön kannattavuutta. 32 Kansainvälinen ympäristö aiheuttaa tosin myös sen, että siirtohintakysymyksistä tulee vaikeampia ja monimutkaisempia kuin jos toimittaisiin vain yhdessä maassa. Siirtohintojen avulla, huolimatta niiden monimutkaisuudesta, tulee voida saavuttaa tietyt johdon asettamat tavoitteet. Siirtohinnoittelun tavoitteiden jaottelussa on käytetty useampaakin tapaa. Abdallah (1989) jakaa ne sisäisiin ja ulkoisiin tavoitteisiin. Sisäisiin tavoitteisiin kuuluvat ulko- 29 Nordlund 2004, 4. 30 Myrsky 2005, 243. 31 Helminen 2005a, 156. 32 Pass 1994, 44.

18 maisten tytäryhtiöiden johtajien suorituskyvyn arvioiminen, heidän motivointi ja konsernin yhteisten päämäärien saavuttaminen. Ulkomaisten tytäryhtiöiden johtajien arviointi tulee perustua heidän panoksiinsa koko konsernin tavoitteiden saavuttamisen sekä suorituskykyyn nähden. Motivoinnin puolestaan tulisi rohkaista tytäryhtiöiden johtajia kasvattamaan yksikköjensä voittoja siirtämällä suoritteita sellaisella sopivalla ja reilulla siirtohinnalla, joka kasvattaa koko konsernin tulosta. Näin siirtohinnoilla voidaan motivoida johtajia saavuttamaan sekä oman yksikkönsä että konsernin tavoitteet. Konsernin yhteiset päämäärät puolestaan saavutetaan, kun johtajien päämäärät ovat yhtenevät konsernin päämäärien kanssa, eli toiminnassa pidetään mielessä koko konsernin yhteinen etu. Täydellistä yhtenäisyyttä ei ole mahdollista saavuttaa, mutta siirtohinnoittelun ei tulisi rohkaista tekemään sellaisia päätöksiä, jotka ovat ristiriidassa konsernin päämäärien kanssa. Tämän päämäärien yhteneväisyyden voidaan katsoa olevan siirtohinnoittelun tärkeimpiä tavoitteita. 33 Ulkoisia tavoitteita puolestaan ovat tuloverojen ja tullimaksujen vähentäminen, valuuttakurssiriskien minimointi, konfliktien välttäminen hallitusten kanssa, kassavirtojen hallinta sekä kilpailukyvyn säilyttäminen kansainvälisillä markkinoilla. Tuloverojen minimointi on ollut yksi tärkeimmistä siirtohinnoittelun tavoitteista. Mahdollisimman suuri verojen jälkeinen tulos voidaan saavuttaa siirtämällä suoritteita matalan veroasteen maahan mahdollisemman alhaisella siirtohinnalla, tai siirtämällä tavarat tällaisesta maasta mahdollisemman korkealla siirtohinnalla. Tullimaksujen pienentämisellä yritys voi samoin vähentää kuluja ja maksimoida näin voittonsa. Korkeammalla siirtohinnalla joudutaan maksamaan korkeammat tullimaksut. Päätettäessä siirtohinnoista tullimaksut silmälläpitäen, tulee ottaa huomioon kyseisen maan veroaste, sillä matala siirtohinta ei aina johda edullisimpaan kokonaistulokseen. 34 Kansainvälisessä toiminnassa yritykset kohtaavat valuuttariskin, kun käytetään muuta kuin kotimaan valuuttaa. Suuret vaihtelut ulkomaan valuutoissa aiheuttavat kurssitappioita tai -voittoja. Siirtohinnoilla voidaan pienentää kurssitappioita tai siirtää tappiot maahan, jossa on kelluva valuutta ja näin pienentää valuuttariskiä. Konflikteja veroviranomaisten kanssa voi aiheuttaa se, että siirtohinnoilla siirretään verotuloja pois maas- 33 Abdallah 1989, 29, 41-47. 34 Abdallah 1989, 30-37.

19 ta. Konfliktit voidaan välttää, kun siirtohintoja ei aseteta liian korkeiksi, sillä korkeat hinnat aiheuttavat kassavirtoja maasta pois ja sitä kautta vaikuttavat maan maksutaseeseen ja edelleen maan talouteen. 35 Myös konsernin liiketoimintastrategia voi osaltaan vaikuttaa siirtohinnoittelun tavoitteisiin. Esimerkiksi tilanteessa, jossa yritys perustaa uuden tytäryhtiön, tulee sen auttaa tätä sen alkutaipaleella. Alhaisia siirtohintoja voidaan käyttää apuna kilpailutilanteessa, jolloin tytäryhtiö säilyttää kilpailukyvyn paikallisilla markkinoilla. Tämä voi kuitenkin aiheuttaa kitkaa paikallisten viranomaisten kanssa, sillä alhaisilla siirtohinnoilla menetetään verotuloja. 36 Cravens (1997) tutki useiden yhdysvaltalaisten monikansallisten yritysten siirtohinnoittelulle asettamia tavoitteita. Yritysten johtoa pyydettiin kuvailemaan ja arvioimaan heidän siirtohinnoittelun tavoitteita ja strategioita. Tutkimuksessaan Cravens tutki ensin siirtohinnoittelun ja liiketoimintastrategian välistä suhdetta. Tämän jälkeen hän pohti siirtohinnoittelun strategisia tavoitteita, mitä seurasi siirtohinnoitteluprosessin analysointi. Tutkimuksen tavoitteena oli siten tutkia, miten siirtohinnoittelu vaikuttaa yritysten suorituskykyyn, ja siirtohinnoittelun vaikutusten ja tehokkuuden välistä suhdetta. Tämän tutkimuksen mukaan siirtohinnoittelulle asetettavista tavoitteista tärkein on verotukselliset tavoitteet. Kilpailukykyisen aseman säilyttäminen nousee kuitenkin verokysymysten rinnalle, mikä kumoaa sen ajatuksen, että verojen minimointi ja muut verokysymykset olisivat kaikkien monikansallisten yritysten ensisijainen siirtohinnoittelulle asettama tavoite (taulukko 1). Myös johdon sisäisten tavoitteiden tärkeys nousi tutkimuksessa esille, mikä osoittaa sen, että siirtohinnoittelulla on myös strateginen merkitys yrityksille niin kotimarkkinoilla kuin kansainvälisestikin. 37 35 Abdallah 1989, 37-39. 36 Abdallah 1989, 40. 37 Cravens 1997, 136.

20 Taulukko 1 Kansainvälisen siirtohinnoittelun tärkeimmät tavoitteet. 38 Verotaakan hallinta ja muut verotukselliset seikat 28 % Kilpailukykyisen aseman säilyttäminen 17 % Oikeudenmukaisen suoritusarvioinnin edistäminen 11 % Tavoitteiden yhdenmukaisuuden edistäminen 10 % Työntekijöiden motivointi 10 % Tullimaksujen hallinta ja muut siihen liittyvät seikat 9 % Verosäännösten noudattaminen 7 % Rahasiirtojen rajoitusten vähentäminen 4 % Valuuttakurssien hallinta 2 % Sosiaalisiin ja poliittisiin asioihin keskittyminen 1 % Inflaation hallinta 1 % Yhteensä 100 % Vaikka siirtohinnoittelu tarjoaakin joustavan tavan saavuttaa edellä mainittuja tavoitteita, liittyy niiden käyttöön myös sekä sisäisiä että ulkoisia rajoitteita. Konsernin hajauttamis- tai keskittämisaste saattaa aiheuttaa konflikteja konsernin yhteisten ja yksiköiden omien tavoitteiden välille. Hajauttaminen ja markkinaehtoiset hinnat voivat korostaa kustannustehokkuutta ja vahvistaa paikallisesti tulosta ennen veroja, mutta voivat heikentää konsernin verojen jälkeistä kannattavuutta. Toisaalta keskittämisellä ja manipuloivalla siirtohinnoittelulla voi olla negatiivista vaikutusta tytäryhtiöille aiheuttamalla paikallisten johtajien moraalista tehottomuutta, jolloin heikennetään konsernin pitkän aikavälin kilpailukykyä. Siirtohinnoittelun vähemmän avoimien muotojen ylläpito voi olla monimutkaista ja aikaa vievää toimintaa, sillä siirtohinnoitteluun liittyvien tavaravirtojen, vero- ja tullitietojen, ja näiden vaihtelujen, kerääminen ja analysointi eri yksiköiden ja maiden välillä vaatii työtä, mikä puolestaan vaatii konserniin kontrollijärjestelmän. 39 38 Cravens 1997, 136. 39 Pass 1994, 46.

21 2.2 Markkinaehtoperiaate Veroviranomaisten ja yritysten intressieroista johtuvaa verotettavan tulon oikaisuriskiä veroseuraamuksineen voidaan vähentää noudattamalla yrityksen sisäisessä hinnoittelussa markkinaehtoperiaatetta. Markkinaehtoperiaate eli Arm s Length Principle on yleismaailmallisesti hyväksytty periaate. Periaatteen noudattamisesta ja soveltamisesta on OECD laatinut siirtohinnoitteluohjeet, joita noudatetaan useimmissa maissa. Markkinaehtoperiaatteen mukaan samaan etupiiriin kuuluvien yhtiöiden välisissä liiketoimissa tulisi käyttää ehtoja ja hintoja, joita keskenään riippumattomat osapuolet käyttäisivät vertailukelpoisissa liiketoimissa samanlaisissa olosuhteissa 40. Toisin sanoen konserniyrityksiä tulisi kohdella kuten mitä tahansa konsernin ulkopuolista yritystä niin hintojen, myynti-, toimitus- ja muiden ehtojenkin osalta. Periaate perustuu niin sanottuun entity-periaatteeseen, jonka mukaan yrityksen erillisiä osia käsitellään itsenäisinä yksikköinä eikä saman yrityksen epäitsenäisinä osina. Tämä edellyttää, että konsernissa tulot ja menot kohdistetaan oikeille konserniyhtiöille oikean suuruisina. 41 Markkinaehtoperiaatteen yhtenä lähtökohtana on kaksipuolinen tarkastelu. Markkinaehtoisuuden toteutumista on tarkasteltava sekä siirtosuoritteen antajan että vastaanottajan näkökulmasta. Oikeaa siirtohintaa määritettäessä on toisaalta tarkasteltava sitä, mitä riippumaton osapuoli olisi ollut halukas maksamaan saamastaan suoritteesta ja toisaalta sitä, mitä kustannuksia suoritteen tarjoajalle aiheutuu ja mitä riippumaton osapuoli olisi suoritteesta veloittanut. Tämä tarkoittaa, että markkinaehtoperiaatteen soveltamisessa tulonhankkimistarkoituksen arvioinnissa siirrytään subjektiivisesta tarkastelutavasta osittain objektiiviseen tarkasteluun, eli olisiko riippumaton yhtiö objektiivisesti tarkastellen ollut halukas kantamaan tietyn kustannuksen ja olisiko sille objektiivisesti tarkastellen syntynyt jokin tulo. 42 40 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus. <http://www.wsoypro.fi>. 41 Mehtonen 2005, 83. 42 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus. <http://www.wsoypro.fi>.

22 Toinen markkinaehtoisuuden noudattamisen lähtökohta on transaktiokohtainen tarkastelu. Jokaista yksittäistä etupiiritransaktioita verrataan riippumattomien osapuolten vastaavaan transaktioon. Joskus transaktioita on kuitenkin vaikea erottaa toisistaan, esimerkiksi koneen toimittaminen ja sen asentaminen, jolloin niitä on järkevämpi tarkastella kokonaisuutena. Tällöin on mietittävä tapauskohtaisesti, päästäänkö markkinaehtoiseen hintaan parhaiten käsittelemällä näitä kokonaisuutena vai erillisinä osina. Lähtökohtana voidaan pitää sitä, käsittelisikö riippumaton osapuoli vastaavanlaista tapausta kokonaisuutena vai ei. 43 Kun itsenäiset yritykset tekevät kauppaa keskenään, niiden välillä vallitseviin kauppaja muihin ehtoihin vaikuttavat ulkoiset markkinavoimat. Kun etupiiriyritykset käyvät keskenään kauppaa, ulkoiset tekijät eivät välttämättä vaikuta niiden välisiin toimintoihin. Etupiiriyritykset saattavat myös sopia ehdoista, jotka poikkeavat ulkoisilla markkinoilla sovituista ehdoista, eli poiketaan markkinaehtoperiaatteesta. Nämä poikkeavat ehdot puolestaan johtavat siihen, että etupiiriyritysten verotettava tulo sekä valtioiden verosaamiset vääristyvät. Tästä syystä OECD-jäsenvaltiot ovat sopineet, että verotuksessa etupiiriyritysten voittoa voidaan tarvittaessa oikaista tällaisten vääristymien korjaamiseksi ja markkinaehtoperiaatteen noudattamisen varmistamiseksi. 44 Tämä periaate on OECD:n malliverosopimuksen 9 artiklan 1 kappaleessa, jossa todetaan, että jos etuyhteydessä olevien yritysten välillä kauppa- ja rahoitussuhteissa sovitaan ehdoista tai määrätään ehtoja, jotka poikkeavat siitä, mistä riippumattomien yritysten välillä olisi sovittu, voidaan kaikki tulo, joka ilman näitä ehtoja olisi kertynyt toiselle näistä yrityksistä, mutta näiden ehtojen vuoksi ei ole kertynyt yritykselle, lukea tämän yrityksen tuloon ja verottaa siitä tämänmukaisesti 45. Tällaisesta tulonoikaisusta aiheutuvat veroseuraamukset voivat olla huomattavia. Tulonoikaisun ja siitä seuraavan verotuksen lisäksi voidaan määrätä veronkorotus. Veronkorotus ei tule automaattisesti, vaan sen asettamista arvioidaan tapauskohtaisesti. Veronkorotuksen määrä suhteutetaan rikkeen tai laiminlyönnin moitittavuuteen. Esimerkiksi lievimmissä ali- tai ylihintatapauksissa veronkorotusta ei tulisi määrätä. Tällöin 43 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus. <http://www.wsoypro.fi>. 44 OECD 1994, 25. 45 Mehtonen 2005, 85.

23 verovelvollisen ei voida katsoa antaneen väärää veroilmoitusta, koska oikea hinnan taso on hyvin tulkinnanvarainen. 46 Markkinaehtoperiaate on siis yleismaailmallisesti hyväksytty periaate. Sen uskotaan antavan yhtäläisen verokohtelun sekä konserneille että riippumattomille yrityksille. Koska markkinaehtoperiaate asettaa etupiiriyritykset veronäkökulmasta samanarvoiseen asemaan itsenäisten yritysten kanssa, se auttaa välttämään veroetujen ja -haittojen syntymistä, jotka muutoin vääristäisivät sekä etupiiri- että itsenäisten yritysten suhteellista kilpailuasemaa. Poistamalla tällä tavalla verotukselliset näkökohdat taloudellisista päätöksistä, markkinaehtoperiaate edistää kansainvälisen kaupan ja investointien kasvua. 47 Markkinahinnan käyttö siirtohintana motivoi myös yksiköiden johtajia käyttäytymään kuten he johtaisivat omia yrityksiään ja vähentämään näin tuotantokustannuksia sekä kasvattamaan yksiköidensä voittoja 48. Markkinahintojen käyttö auttaa yritysjohtoa myös tulosyksikköjen suorituskyvyn arvioinnissa. Kun sisäisissä siirroissa käytetään markkinaehtoa, yksikköjen tulokset ovat samankaltaisia kuin jos ne toimisivat itsenäisinä yrityksinä. Tällöin johdon on helpompi verrata yksikköjen suoritusta ulkopuolisiin samankaltaisiin yrityksiin ja seurata niiden toiminnan kannattavuutta. 49 Markkinaehtoinen siirtohinnoittelu on saanut osakseen myös kritiikkiä. Sen soveltaminen on vaikeaa ja monimutkaista erityisesti yrityksissä, joiden tuotteet ja/tai palvelut ovat pitkälle erikoistettuja tai jotka käyvät kauppaa ainutlaatuisilla aineettomilla hyödykkeillä. Tällöinhän on vaikea löytää vertailutietoja, joita markkinaehtoperiaate edellyttää (tästä lisää luvussa 2.3.1), ja niiden etsimiseen voi kulua paljon resursseja. Markkinaehtoisuutta on kritisoitu myös sen entity-periaatteen vuoksi. Sen ei aina voida katsoa ottavan huomioon liiketoimintojen integroinnista tuloksena olevia sarjatuotannon etuja ja eri aktiviteettien keskinäistä suhdetta. Kuitenkaan ei ole olemassa laajasti hyväksyttyjä objektiivisia kriteerejä, joiden avulla suur- tai sarjatuotannon edut tai integraatioedut kohdennettaisiin etupiiriyrityksille. 50 Markkinaehtoperiaatteen soveltaminen voi aiheuttaa lisäksi hallinnollisen taakan sekä veroviranomaiselle että verovelvolliselle. 46 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus <http://www.wsoypro.fi>. 47 OECD 1994, 27. 48 Abdallah 1989, 109. 49 Drury 1996, 795. 50 Mehtonen 2005, 98.

24 Riittävien vertailutietojen hankkiminen voi olla työlästä verovelvolliselle ja veroviranomaiselle aiheutuu työtä etupiiritoimien tutkimisesta. Nämä seikat eivät kuitenkaan saa olla esteenä markkinaehtoperiaatteen soveltamiselle. 51 2.3 OECD:n siirtohinnoitteluperiaatteet Markkinaehtoperiaatteen noudattaminen ei käytännössä ole aina yksinkertaista kuten edellä kävi ilmi. Lisäksi sen noudattamista hankaloittaa se, että siirtohinnoittelua koskeva lainsäädäntö on monessa maassa yleisellä tasolla kirjoitettua. Lakien soveltamiseen liittyy näin ollen paljon tulkinnanvaraisuutta. Aina ei ole selvää, miten markkinaehtoinen hinta määritetään tai mikä on oikea markkinahinta. Tulkintaa helpottamaan on Taloudellisen Yhteistyön ja Kehityksen Järjestö (Organization for Economic Co-operation and Development, OECD) laatinut ohjeet siitä, miten kansainvälisten konsernien ja veroviranomaisten tulisi menetellä siirtohintakysymyksiä ja markkinaehtoperiaatteen tulkintaan liittyviä kysymyksiä ratkaistessaan. Ensimmäiset raportit OECD julkaisi vuonna 1979 ja 1984. Uusin ohje on vuodelta 1995, joka on jatkuvatäydenteinen ohje ja joka on julkaistu myös suomeksi vuonna 1997. Juridisesti nämä ohjeet eivät ole jäsenvaltioita sitovia. Niihin sisältyy kuitenkin suositus, että sekä veroviranomaiset että kansainväliset konsernit nojautuisivat niihin, joten ohjeilla on vahvasti käytäntöä ohjaava vaikutus. OECD:n siirtohinnoitteluohje on ajantasaisin ja kansainvälisesti laajimmin hyväksytty suositus, joten näitä ohjeita voidaan pitää markkinaehtoperiaatteen tärkeimpänä tulkintalähteenä. Vaikka joillakin mailla on omaa lainsäädäntöä ja virallisohjeita siirtohinnoittelusta, pohjautuvat nekin pitkälti OECD:n ohjeistukseen. 52 OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa käsitellään markkinaehtoperiaatetta, selvitetään sen taustaa ja esitetään sen soveltamista koskevia periaatteita 53. Ohjeissa esitellään hinnoittelumenetelmät, joilla siirtohintojen markkinaehtoisuus voidaan todentaa. Ohjeissa on myös annettu suuntaa siirtohinnoitteludokumentaatiolle. Näitä menetelmiä ja dokumentaatiovaatimuksia käsitellään tarkemmin luvussa 3. Edellä esitellyn markkinaehtoperiaatteen noudattamiseen annettua ohjeistusta käydään läpi seuraavassa. 51 OECD 1994, 28. 52 Helminen 2005b. Kansainvälinen verotus <http://www.wsoypro.fi>. 53 Mehtonen 2005, 83.

25 2.3.1 Vertailukelpoisuus ja toimintoanalyysi Markkinaehtoperiaatteen soveltaminen pohjautuu etupiiritoimien vertailuun itsenäisten yritysten tekemien toimien kanssa. Jotta tällainen vertailu olisi mahdollista ja hyödyllistä, tulee olennaisten taloudellisten olosuhteiden olla vertailukelpoiset. Tällä tarkoitetaan sitä, että etupiiriyrityksen ja itsenäisen yrityksen välisissä olosuhteissa ei saa olla sellaisia eroja, jotka vaikuttavat vertailtavaan tekijään, esimerkiksi hintaan tai marginaaliin. Jos tällaisia eroja kuitenkin on, ne on pystyttävä eliminoimaan oikaisuilla, jotta erot eivät vaikuttaisi vertailtavuuteen. 54 Vertailua tehtäessä tulee ottaa huomioon olennaiset erot vertailtavien tapahtumien ja/tai yritysten välillä. Ennen kuin tapahtumien vertailukelpoisuus voidaan todentaa ja tehdä tarvittavia oikaisuja, tulee arvioida tapahtumien tai yritysten ominaisuuksia, jotka saattavat vaikuttaa etupiiritoimien ehtoihin. Tällaisia ominaisuuksia ovat muun muassa siirtosuoritteen ominaisuudet, osapuolten suorittamat toimet huomioiden esimerkiksi käytetty varat ja riskit, yritysten väliset sopimusehdot, taloudelliset olosuhteet ja osapuolten liiketoimistrategiat. 55 Siirtosuoritteiden ominaisuuksien vertailussa huomioitavia seikkoja ovat muun muassa tuotteen fyysiset ominaisuudet, laatu, luotettavuus ja saatavuus, sekä palveluiden kohdalla niiden luonne ja laajuus. Siirtosuoritteen ominaisuuksien samankaltaisuus vaikuttaa eniten vertailtaessa hintoja ja vähiten, kun vertailukohteena on marginaalit. 56 Samojen suoritteiden markkinaehtoiset hinnat saattavat vaihdella eri markkina-alueilla. Vertailua tehtäessä tulee markkinaolosuhteiden olla samanlaiset tai jos eroja on, niillä ei pidä olla vaikutusta hintaan tai erot tulee voida eliminoida oikaisuilla. Taloudelliset olosuhteet, joita tulisi arvioida, ovat esimerkiksi maantieteellinen sijainti, markkinoiden koko sekä kilpailutilanne. Näiden mainittujen seikkojen lisäksi vertailtavuutta arvioitaessa tulee huomioida osapuolten erilaiset liiketoimintastrategiat, jotka saattavat vaikuttaa hintoihin ja yritysten voittoihin. Markkinoille pyrkivän yrityksen hinnat ovat todennäköisesti alhaisempia kuin muiden markkinoilla olevien vastaavien tuotteiden hinnat. 54 OECD 1994, 29. 55 OECD 1994, 30. 56 Mehtonen 2005, 86.