1 OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet 1.1. Keiteleen kunta 1.2. Kiuruveden kaupunki 1.3. Maaningan kunta 1.4. Pielaveden kunta 1.5. Siilinjärven kunta 1.6. Tervon kunta 1.7. Tuusniemen kunta 1.8. Vesannon kunta 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Osapuolet perustavat Savon Verkkoholding Oy nimisen osakeyhtiön (myöhemmin Yhtiö ), jonka tarkoituksena on toimialaansa liittyen osaltaan mahdollistaa laajakaistaverkon rakentamisen edellytykset Pohjois-Savon alueella. Osapuolet omistavat Yhtiön osakekannan kokonaisuudessaan. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osapuolten tarkoituksena on pyrkiä siihen, että Pohjois-Savon laajakaistaverkkoa koskeva hanke tulee toteutetuksi ja rahoitus saadaan järjestetyksi. Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiötä ja sen liiketoimintaa tämän tarkoituksen toteuttamiseksi hyviä liikkeenjohtoperiaatteita noudattaen. Osapuolet sitoutuvat vilpittömästi ja parhaan kykynsä mukaan toimimaan Yhtiössä keskinäisessä yhteistyössä. 3. Yhtiön perustaminen Yhtiö perustetaan sen jälkeen, kun tarvittavat päätökset perustamista varten on tehty Osapuolten toimielimissä. Yhtiön perustamissopimus ja muut perustamiseen liittyvät
2 asiakirjat allekirjoitetaan tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ja Yhtiö ilmoitetaan tämän jälkeen välittömästi rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Mikäli toiminimeä Savon Verkkoholding Oy:tä ei voitaisi rekisteröidä kaupparekisteriin, Yhtiö voidaan perustaa muulla Osapuolten yhteisesti sopimalla toiminimellä. Yhtiön oma pääoma koostuu Yhtiön perustamisen yhteydessä maksettavasta osake-yhtiölain osakepääomasta. Toiminnan on tarkoitus alkaa Yhtiössä 1.3.2015. 3. Yhtiön omistuspohja 3.1. Yhtiön osakkeet ja osakepääoma sekä yhtiöjärjestys Yhtiön osakepääoma on 16.000 euroa. Yhtiön osakekanta muodostuu 16000 osakkeesta. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja. Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestys on Sopimuksen liitteenä 1. Yhtiön omistus jakautuu Osapuolien kesken seuraavasti Keiteleen kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Kiuruveden kaupunki, 12,5 %, 2000 osaketta Maaningan kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Pielaveden kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Siilinjärven kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Tervon kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Tuusniemen kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Vesannon kunta, 12,5 %, 2000 osaketta Osapuoli maksaa osakkeiden merkintähinnan rahana 3.2. Uusien osapuolten mukaantulo Yhtiöön voidaan uusia kuntia osakkaiksi yhdenvertaisin ehdoin. Savon Verkkoholding Oy järjestää kyseiselle kunnalle suunnatun osakeannin, jolla uusi osakas saa uusia Savon Verkkoholding Oy osakkeita vastaavaan määrän kuin perustamisvaiheen Osapuoli Samalla uusi kunta liittyy Savon Verkkoholding Oy:n osakassopimuksen Osapuoleksi.
3 4. Yhtiön hallinto 4.1. Yhtiön hallitus- ja toimitusjohtaja 4.1.1. Hallituksen kokoonpano Yhtiön hallituksen muodostaa kolmesta (3) viiteen (5) varsinaista jäsentä. Osapuolet nimeävät Yhtiön perustamiskokouksessa Yhtiön ensimmäisen hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 4.1.2. Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, elleivät Osapuolet toisin päätä. Kutsu hallituksen kokoukseen ja kokouksen asialista tulee lähettää vähintään seitsemän (7) päivää ennen kokousta. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä. 4.1.3. Toimitusjohtaja Osapuolet sopivat siitä, että Yhtiölle valitaan toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää hallitus. Valittavalla toimitusjohtajalla on hallituksen kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. 4.1.4. Hallituksen ja toimitusjohtajan työnjako Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako määräytyy osakeyhtiölain säännösten ja hallituksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaisesti. 4.2. Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiökokouksessa 4.2.1. Päätöksenteko hallituksen kokouksessa Yhtiön hallituksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouksista
4 laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri. Pöytäkirja liitetään seuraavan kokouksen asialistaan ja todetaan kunkin kokouksen alussa hyväksytyksi. 4.2.2. Päätöksenteko yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiökokouksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain ja voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Seuraavat päätökset edellyttävät 2/3 enemmistöä seuraavissa asioissa: 1) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, 2) Yhtiön strategian merkittävät muutokset, kuten esimerkiksi liiketoimintaalueen ostaminen tai myynti tai yritysosto 3) Yhtiötä koskeva sulautuminen ja jakautuminen, 4) Yhtiön asettaminen selvitystilaan, 5) Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitetun menettelyn aloittaminen, 6) Yhtiön toimialan ulkopuolisesta oikeustoimesta päättäminen 5. Tilintarkastus Yhtiön tilintarkastajan tulee olla joko Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. 6. Osakkeiden myynti- ja luovutus 6.1. Yleistä osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta Osakkeiden mahdollisen luovutuksen sekä uudelle osakkeenomistajalle suunnatun annin edellytyksenä on aina, että siirronsaaja tai osakkeiden merkitsijä sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin. Mikäli Osapuoli osakkeiden luovutuksen tai osakkeiden muun siirron jälkeen edelleen omistaa osakkeita, osakkeiden lukumäärän muutos ei vaikuta hänen Sopimuksen mukaisiin
5 oikeuksiin ja velvollisuuksiin elleivät Osapuolet toisin sovi. Elleivät Osapuolet toisin sovi, osakkeiden siirronsaajalla on vastaavat oikeudet ja velvollisuudet kuin mitä osakkeiden siirtäjään sovellettiin. 6.2. Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke. Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy suostumuslauseke. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan vetoamatta Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuteen tämän Sopimuksen ehtojen mukaisessa osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä. Mikäli osakkeet on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan suostumuksen antamista luovutukselle. 6.3. Luovutusoikeus ja rajoitukset Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyvää äänivaltaa ilman kaikkien muiden Osapuolten kirjallista suostumusta sinä aikana, kuin Savon Kuituverkko Oy on tukiehtojen mukaan velvollinen tarjoamaan verkko- ja viestintäpalveluita. 6.4. Etuosto-oikeus Osapuolella on edellisessä kohdassa 6.3. määritellyn luovutusrajoitusajan jälkeen oikeus luovuttaa omistamiaan osakkeita joko toiselle Osapuolelle tai kolmannelle taholle (Ostaja) perustuen tämän vilpittömässä mielessä tekemään kirjalliseen ostotarjoukseen ainoastaan seuraavin edellytyksin:
6 a) ennen osakkeita koskevan ostotarjouksen hyväksymistä osakkeita luovuttavan Osapuolen tulee ilmoittaa muille Osapuolille ja Yhtiölle kirjallisesti halukkuudestaan myydä omistamiaan osakkeita. Ilmoituksessa on yksilöitävä Ostaja, kaupan kohteena olevien osakkeiden määrä sekä Ostajan tekemän ostotarjouksen olennaiset ehdot mukaan lukien osakkeista tarjottu kauppahinta. b) Muilla Osapuolilla on oikeus ostaa kaupan kohteena olevat osakkeet osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa Ostajan ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeutta käyttävän Osapuolen on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle ja Yhtiölle etuosto- oikeuden käyttämisestä kirjallisesti 60 päivän kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut Myyjän ilmoituksen osakkeiden etuosto-oikeudesta. c) Mikäli muut osapuolet eivät käytä etuosto-oikeuttaan täysimääräisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa jäljelle jäävät ostotarjouksen kohteena olevat osakkeet ostotarjouksen mukaisin ehdoin. d) Yhtiön on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle etuosto-oikeudenkäyttämisestä 14 päivän kuluessa edellä b) kohdan mukaisen määräajan päättymisestä ja samalla ilmoitettava sekä myyjänä olevalle Osapuolelle että etuosto-oikeutta käyttäneille Osapuolille ostotarjouksen kohteena olevien osakkeiden jakautumisesta etuosto- oikeutta käyttäneiden kesken. e) Kauppahinta on maksettava myyjänä olevalle Osapuolelle 14 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö lähettänyt edellä d) kohdan mukaisen ilmoituksen osakkeidenjakautumisesta etuosto-oikeutta käyttäneiden tahojen kesken. f) Mikäli Osapuolet tai Yhtiö eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai ne eivät käytä sitä täysimääräisesti, myyjänä oleva Osapuoli on oikeutettu myymään osakkeet, joita ei ole hankittu etuosto-oikeuden nojalla, Ostajalle seuraavin edellytyksin: i. kaupan ehdot eivät ole Ostajalle edullisemmat kuin mitä alkuperäisessä ostotarjouksessa on sovittu ja ii. kauppa toteutetaan 2 kuukauden kuluessa siitä, kun edellä mainittu etuosto-oikeuden omaava taho on ilmoittanut, ettei se käytä etuosto- oikeuttaan tai kun etuosto-oikeuden käyttämiselle varattu aika on päättynyt, ja
7 6.5. Myötämyyntioikeus iii. Ostaja sitoutuu noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja Osapuolilla, jotka edustavat yli 50 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet tai niin suurenosan osakkeista, että kaupan kohteena on enemmistö Yhtiön osakkeista, on velvollisuus huolehtia siitä, että muille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti kaikki omistamansa osakkeet tai vastaava suhteellinen osuus niistä vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja vastaavin ehdoin kyseessä olevalle ostajalle. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan olennaiset ehdot. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti yhtiön hallitukselle 60 päivän kuluessa siitä, kun on vastaanottanut myötämyyntioikeutta koskevan ilmoituksen. Mikäli ehdotettu ostaja kieltäytyy ostamasta Osapuolten osakkeista yllä kuvatun menettelyn mukaisesti, myyjänä olevat Osapuolet eivät saa myydä ja luovuttaa osakkeitaan ehdotetulle Ostajalle elleivät ne i tse osta osakkeita myötämyyntioikeutta käyttäviltä Osapuolilta niillä ehdoilla, joilla myötämyyntioikeutta käyttävät Osapuolet olisivat olleet oikeutettuja myymään osakkeensa tämän kohdan mukaisesti. 6.6. Myötämyyntivelvollisuus Mikäli Osapuolet jotka edustavat vähintään 70 suuruista enemmistöä Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet vilpittömässä mielessä olevalle Ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön koko osakekannan, muilla Osapuolilla on velvollisuus myydä osakkeensa. Osakkeista maksettavan hinnan tulee olla sama kaikille Osapuolille.
8 Ilmoitus myötämyyntivelvollisuudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön osakkeenomistajille. Ilmoituksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan ehdot. 7. Muut ehdot 7.1. Yleisvelvoite Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkeen Yhtiöön liittyvässä toiminnassaan tasapuolisuutta, avoimuutta ja lojaalisuutta suhteessa toiseen Osapuoleen. Osapuoli ei saa Yhtiön toimintaan liittyen toimia siten, että se loukkaa Osapuolten yhdenvertaisuutta tai tuottaa toiselle Osapuolelle tai kolmannelle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen Osapuolen kustannuksella. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää. 7.2. Muutosten tekeminen Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osapuolet, jotka edustavat vähintään 80 prosenttia Osapuolten osakkeiden tuottamista äänistä. Ilman yksittäisen Osapuolen suostumusta Sopimusta ei kuitenkaan saada muuttaa siten, että kyseisen Osapuolen Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia olennaisesti heikennetään. 7.3. Sopimuksen voimassaolo Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja taikka kunnes Yhtiön osakkeet
9 kokonaisuudessaan myydään kolmannelle. Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan. 7.4. Sopimuksen siirtäminen Tätä Sopimusta, tai sen oikeuksia ja velvollisuuksia, ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta lukuun ottamatta tämän Sopimuksen ehtojen mukaisen luovutuksen yhteydessä. Siirronsaaja tulee vastaavaan asemaan, kuin mikä siirtäneellä Osapuoli oli. 7.5. Oikeuksien käyttämättä jättäminen Mikäli jokin osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeuttaan myöhemmin niin halutessaan. 7.6. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten vuoksi, viranomaismääräyksellä taio muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta niin, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto ja tarkoitus toteutuvat mahdollisimman tarkasti. 7.7. Tiedoksiannot Tämän Sopimuksen mukaiset tiedonannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähköpostilla, kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun sähköposti on lähetetty tai kun 7 vuorokautta on kulunut kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti.
10 7.8. Etusijajärjestys Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä. a) tämä Sopimus b) tämän Sopimuksen liitteet c) tähän Sopimukseen liittyvät muut asiakirjat d) Yhtiön yhtiöjärjestys 8. Sovellettava laki ja erimielisyydet Sopimusehdoista tai sen noudattamisesta syntyvät riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi, jonka valitsee Keskuskauppakamarin välityslautakunta. 9. Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on laadittu kahdeksan (8) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.