OSAKASSOPIMUS Luonnos 19.3.2015 1. Sopijapuolet Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymä (jäljempänä Carea) Y-tunnus: 0725901-5 Osoite: Kotkantie 14, 48210 Kotka Haminan kaupunki (jäljempänä Hamina) Y-tunnus: 0242496-6 Osoite: PL 70, 49401 Hamina Kotkan kaupunki (jäljempänä Kotka) Y-tunnus: 0160225-7 Osoite: PL 205, 48101 Kotka Kouvolan kaupunki (jäljempänä Kouvola) Y-tunnus: 0161075-9 Osoite: Torikatu 10 45100 Kouvola Miehikkälän kunta (jäljempänä Miehikkälä) Y-tunnus: 0162675-0 Osoite: Keskustie 6 49700 Miehikkälä Pyhtään kunta (jäljempänä Pyhtää) Y-tunnus: 0162798-0 Osoite: Siltakyläntie 175 49220 Siltakylä Virolahden kunta (jäljempänä Virolahti) Y-tunnus: 0207033-6 Osoite: PL 14 49901 Virolahti Hoiku Oy (jäljempänä Yhtiö) Y-tunnus: 2651615-2 Osoite: Kokkokallionkatu 2, 49400 Hamina 2. Osakassopimuksen tarkoitus Kymen Sotavammaisten Tukiyhdistys ry on erillisillä lahjakirjoilla lahjoittanut Hoiku Oy:n osakkeet tämän sopimuksen allekirjoittajina oleville Carealle (23 kpl), Haminalle (23 kpl), Kotkalle (23 kpl), Kouvolalle (23 kpl), Miehikkälälle (1 kpl), Pyhtäälle (1 kpl) ja Virolahdelle (1 kpl). Yhtiön koko osakemäärä on 100 osaketta. Yhtiön osakekanta on lahjoitusten jälkeen Carean, Haminan, Kotkan, Kouvolan, Miehikkälän, Pyhtään ja Virolahden omistuksessa. 5 kappaletta yhtiön osakkeita on siirretty Hoiku Oy:lle luovutettavaksi mahdollisille uusille osakkeenomistajille. Tällä sopimuksella sovitaan Yhtiön toiminnan jatkamisesta uusien osakkaiden hallinnossa lahjakirjojen edellyttämällä tavalla. Tällä sopimuksella sovitaan Yhtiön hallinnosta ja toimialasta.
3. Yhtiön toiminnan tarkoitus Yhtiön tarkoituksena on tuottaa omistajilleen erillisissä hankintasopimuksissa tarkemmin määriteltyjä laitoshoito- ja kuntoutus- ym. palveluita. Yhtiön osakkeenomistajat sitoutuvat hankkimaan Yhtiöltä sen tuottamia, yhdessä sovittuja palveluja, ellei voimassa olevasta lainsäädännöstä muuta johdu. Yhtiön erityisalana on sotainvalidien ja veteraanien ja heidän puolisoidensa ja leskiensä laitoshoito ja kuntoutus, jota Yhtiö järjestää niin pitkään kuin sille ilmenee tarvetta. Yhtiön toiminta järjestetään siten, että sen osakkeenomistajien on mahdollista hankkia palvelut suorahankintana. Yhtiö myy palveluja osakkeenomistajilleen omakustannushintaan. Yhtiö toimii osakkeenomistajinaan olevien julkisyhteisöjen sekä Valtiokonttorin määräysvallassa olevana julkisista hankinnoista annetun lain (348/2007) 10 :n mukaisena sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa muutoksiin. 4. Yhtiön toimiala ja kotipaikka Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on tuottaa ja kehittää kuntoutus- ja hoitopalveluita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (30.3.2007/348) tarkoittamana omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa. Yhtiön mahdollisesti tuottamaa voittoa ei jaeta osakkeenomistajille osinkona tai muuna etuutena. Mahdollinen voitto on rahastoitava Yhtiön omaan pääomaan tulevia tarpeita varten tai käytettävä Yhtiön kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla. Yhtiön kotipaikka on Hamina. Osakkeiden lahjoituksella pyritään siihen, ettei Yhtiö kuulu minkään osakkeenomistajansa konserniin. 5. Yhtiön hallituksen kokoonpano ja valinta Yhtiön hallituksessa on neljästä (4) kuuteen (6) varsinaista jäsentä, joista Carea nimeää yhden (1) jäsenen ja Hamina, Kouvola ja Kotka nimeävät kukin yhden (1) jäsenen. Valtiokonttorilla on oikeus nimetä yksi (1) jäsen hallitukseen niin pitkään kuin Valtiokonttori käyttää sopimuksen perusteella Yhtiön palveluja. Kymen Sotavammaisten tukiyhdistys ry:llä on niin ikään oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) jäsen 31.12.2018 saakka. Muilla osakkeenomistajilla ei ole hallituspaikkaa. Hallituksen puheenjohtajana toimii Carean nimeämä hallituksen jäsen ja varapuheenjohtajana vuorotellen Haminan, Kouvolan tai Kotkan nimeämät hallituksen jäsenet. Mikäli Carean tai muun hallitusjäsenyyden omaavan osakkeenomistajan osakkeet siirtyvät kokonaisuudessaan kolmannelle taholle. Saa tämä uusi osakkeenomistajataho luovuttajalla olleen hallituspaikan ja puheenjohtaja- tai varapuheenjohtajavelvollisuuden. Tarvittaessa osakkeenomistajat voivat neuvotella myös muista järjestelyistä hallituspaikkoihin, jos omistuksen jakautuminen sitä edellyttää. Hallitus valitaan kahdeksi vuodeksi kerrallaan. Samoin puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja nimetään kahdeksi vuodeksi kerrallaan. Varapuheenjohtajaksi nimetään ensimmäisen kerran Kotkan kaupungin edustaja.
Hallituksen jäsenten valinnassa on huomioitava taloushallinnon ja liiketoiminnan tuntemus. Hallituksen kokoonpanoon sovelletaan lakia naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta (1986/609). Hallituksen jäsenet sitoutuvat noudattamaan tätä osakassopimusta ja toimivat sen edellyttämällä tavalla. 6. Yhtiön toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajana jatkaa Päivi Vahteri. Mikäli toimitusjohtajan tehtävä tulee avoimeksi, valitsee hallitus uuden toimitusjohtajan. 7. Hallituksen päätöksenteko Hallituksen päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiön toimitusjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa. 8. Yhtiökokouksen päätöksenteko Osakkeenomistajat sitoutuvat yhtiökokouksessa käyttämään päätösvaltaansa tavalla, joka on yhdenmukainen tämän sopimuksen tavoitteiden kanssa. 9. Uudet osakkeenomistajat Yhtiön omistuspohjaa voidaan myöhemmin laajentaa. Osakeannista uudelle osakkeenomistajalle voidaan päättää yhtiökokouksessa osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Osakkeen omistaja voi myös myydä tai luovuttaa omistamiaan osakkeita toiselle julkisyhteisölle. Tällainen myynti edellyttää Yhtiön hallituksen yksimielistä päätöstä. Mikäli hallitus luovuttaa Yhtiön hallussa olevia osakkeita uudelle osakkeenomistajalle, edellyttää se myös hallituksen jäsenten yksimielistä päätöstä. Uusiksi osakkeenomistajiksi ei voida ottaa tahoja, jotka vaarantavat Yhtiön aseman omistajiensa sidosyksikkönä. Sopijapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että tämä sopimus pysyy voimassa omistajapohjan laajentumisesta huolimatta sekä siitä, että kaikki uudet osakkeenomistajat liittyvät sopimukseen. Vireillä olevaan ns. SOTE-uudistukseen liittyen kaikki osakkeenomistajat sitoutuvat siihen, että ne neuvottelevat yhdessä Yhtiön uusista omistusjärjestelyistä ja suostuvat tarvittaessa luopumaan Yhtiön osakkeista, mikäli ne eivät enää toimi sosiaali- ja terveyspalvelujen järjestäjänä tai tuottajana. Yhtiön osakkeista luopumisessa on huomioitava Yhtiön mahdollisuus edelleen toimia muiden osakkeenomistajiensa hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä. Yhtiön osakkeista luopuminen on ensisijaisesti tehtävä sen julkisoikeudellisen tahon hyväksi, jonka velvollisuutena on osakkeenomistajan sijaan sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämis- tai tuottamisvastuunsa perusteella hankkia hoito- ja kuntoutuspalveluja. Yhtiön hallitus sitoutuu antamaan suostumuksensa yllä mainitusta sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämis- ja tuottamisvastuun siirtymisestä johtuvaan osakkeiden luovutukseen. 10. Osakkeiden siirtäminen Jos osakkeenomistaja haluaa luopua Yhtiön osakkeista kokonaan, on osakkeita ensiksi tarjottava muille osakkeenomistajille. Ennen osakkeiden siirtämistä osakkeenomistajan on tehtävä Yhtiölle ilmoitus siirtoaikomuksestaan. Yhtiön on viivytyksettä ilmoitettava lunastusoikeudesta muille osakkeenomistajille. Osakkeenomistajille on varattava kolmenkym-
menen (30) vuorokauden aika lunastusoikeuden käyttämistä varten. Osakkeet jakautuvat lunastusoikeutta käyttäville näiden osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeen lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisissa saannoissa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa. Mikäli osakkeenomistajat eivät halua käyttää lunastusoikeuttaan, on Yhtiöllä toissijainen lunastusoikeus. Lunastusoikeus ei koske Yhtiöltä kolmannelle siirtyvää osaketta. Lunastusoikeus ei myöskään koske tämän sopimuksen kohdassa 9 tarkoitettua SOTE-uudistuksen palvelujen järjestämis- ja tuottamisvastuuseen liittyvää osakkeiden luovuttamista. 11. Yhtiön rahoitus Yhtiön toimintaa rahoitetaan ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnan tuottamalla rahoituksella. Yhtiön osakkeenomistajien on huomioitava voimassa olevat valtiontukisäännökset Yhtiötä koskevissa rahoitus- tai takauspäätöksissään. Tämän vuoksi Yhtiön osakkeenomistajien on riittävän ajoissa neuvoteltava ja yritettävä löytää ratkaisu, mikäli Yhtiö ajautuu taloudellisiin vaikeuksiin. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on riittävän ajoissa informoitava yhtiön osakkeenomistajia Yhtiön heikkenevistä liiketoimintanäkymistä sekä taloudellisesta tilanteesta, jotta osakkeenomistajilla on mahdollisuus valtiontukisäännösten estämättä huomioida Yhtiön tilanne. 12. Osakassopimuksen muuttaminen Osakkeenomistajat päättävät osakassopimuksen muuttamisesta yksimielisesti. Jos osakassopimusta muutetaan, osakkeenomistajat sitoutuvat muuttamaan yhtiöjärjestystä osakassopimusta vastaavalla tavalla. Osakassopimuksen muuttaminen ei edellytä Yhtiön suostumusta. 13. Osakassopimuksen irtisanominen Tämä osakassopimus ei ole irtisanottavissa. Mikäli osakkeenomistaja haluaa irtautua sopimuksesta, sen on luovuttava Yhtiön osakkeista. 14. Erimielisyyksien ratkaiseminen 15. Sopimussakko Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet, joita ei sopijapuolten välisin neuvotteluin kyetä ratkaisemaan, ratkaistaan Kymenlaakson käräjäoikeudessa. Tästä sopimuksesta seuraavia velvoitteita olennaisesti rikkova osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan, riippumatta muista mahdollisista seuraamuksista, muille osakkeenomistajille yhteisesti sopimussakkona 150.000 euroa kultakin sopimusrikkomukselta erikseen. Jos mahdollista, ennen sopimussakon vaatimista sopimusta rikkovalle osakkeenomistajalle on annettava mahdollisuus oikaista menettelynsä. Jos osakkeenomistaja voi osoittaa, että joku muista osakkeenomistajista on rikkonut tämän sopimuksen määräyksiä, sopimussakko on maksettava 30 päivän kuluessa osakkeenomistajan maksuvaatimuksesta Yhtiölle. Yhtiö vastaa tämän jälkeen sopimussakon jakamisesta muille osakkeenomistajille näiden rikkomishetken mukaisen osakeomistuksen suhteessa. Mikäli sopimuksen rikkomisesta aiheutuneet vahingot ylittävät sopimussakon määrän ja rikkominen on ollut tahallista tai aiheutettu törkeällä tuottamuksella, vastaa sopimusta rikkonut osakkeenomistaja aiheutuneesta vahingosta, vaikka se ylittäisi 150.000 euroa.
16. Sopimuksen julkisuus Tämä sopimus on julkinen. 17. Osakassopimuksen sitovuus Tämä osakassopimus sitoo myös sopimuksen kohteena olevaa Hoiku Oy:tä. Sopimus tulee voimaan, kun kaikki sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Tätä sopimusta on laadittu kahdeksan (8) yhtä pitävää kappaletta, yksi kullekin sopijapuolelle. Päiväys Allekirjoitukset