Kunnanhallitus 285 17.10.2016 Kuntien omistus Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:ssä ja LUT-konsernin muodostaminen 186/00.04.01/2016 Kh 17.10.2016 285 Valmistelija Antti Pätilä Puh. 044 4491 201 antti.patila@ruokolahti.fi Etelä-Karjalan kunnat ja Lappeenrannan teknillinen yliopisto (LUT) ovat neu vo tel leet järjestelystä, jossa Saimaan ammattikorkeakoulu Oy (Saimia) lii tet täi siin osaksi LUT-konsernia. LUT:n tavoitteena on yhdessä alueen kuntien kanssa rakentaa kaa kon kulmal le täysin uudenlaista korkeakoulustrategiaa ja näin pyrkiä vah vis tamaan ylintä koulutusta ja korkealaatuista tutkimusta maakunnassa. Tämän stra te gi sen yhteistyön pohjalta on tarkoitus synnyttää college-malliksi kutsut tu rakenne, jossa sekä yliopisto että ammattikorkeakoulu toteuttavat perus teh tä vään sä tutkimuksen ja koulutuksen osalta laadukkaasti ja jota johde taan yhtenä kokonaisuutena eli että Saimia on LUT:n 100 %:ssa omistuk ses sa ja määräysvallassa. Selvitetyt vaihtoehdot ja ammattikorkeakoululain asettamat rajoitteet Työryhmä, jossa on ollut edustaja Lappeenrannan kaupungilta ja Imatran kau pun gil ta sekä LUT:sta, on valmistellut ratkaisua LUT-kon ser nin muodos ta mi sek si. Uudistuksen tavoite on vahvistaa kaakonkulman kor kea koulu kes kit ty mää siirtämällä ammattikorkeakoulu kiinteäksi osaksi LUT-konser nia ja näin osaltaan turvata korkeakouluopetuksen ja -tutkimuksen säi lymis tä alu eel la. Omistus Saimiasta jakautuu tällä hetkellä seuraavasti:
Ammattikorkeakoululain 5 estää varojen jakamisen, mikä rajoittaa erit täin paljon keinovalikoimaa. Toisaalta kyse on kuntien näkökulmasta sel lai ses ta tase-erästä, joka ei suoraan taloudellisesti tuota mitään. Yh des sä LUT:n kanssa on etsitty sellaista ratkaisua, joka on am mat ti kor kea kou lu lain mukainen eikä aiheuta kunnille yhteensä 21,7 miljoonan euron alas kir jaustar vet ta. Yhtenä vaihtoehtoa alkuvaiheessa kartoitettiin suunnattua osakeantia, jossa kunnat olisivat muodollisella hinnalla luopuneet 51 % osakkeista ja LUT oli si näin saanut konsernia varten tarvittavan enemmistön. Järjestely on kui ten kin kuntien kannalta äärimmäisen ongelmallinen, koska osakkeiden ar vo jäisi erittäin korkeaksi suhteessa omistusosuuteen ja lisäksi pää tän täval ta olisi LUT:lla, jonka osakkeiden arvo puolestaan olisi erittäin alhainen. Omis ta jat olisivat näin erittäin epätasapainoisessa tilanteessa, jos yhtiön osak kei den arvoja pitäisi tulevaisuudessa muuttaa. Neuvottelijat ovat päätyneet esittämään ratkaisua, jossa kuntien osa keomis tus muutetaan kuntien ja Saimian väliseksi pääomalainaksi. Järjestely on tullut mahdolliseksi vuoden alusta voimaan tulleiden osakeyhtiölain muu tos ten myötä. Järjestely on käyty läpi opetus- ja kulttuuriministeriön (OKM) johdon kanssa. Am mat ti kor kea kou lu lain näkökulmasta avain te ki jänä järjestelyssä on se, että Sai mia voi itse päättää, milloin se maksaisi pää oma lai nan takaisin ja se, ettei lai nal le makseta korkoa. Ehdotetun järjestelyn kuvaus 1. Osakepääoman alentaminen Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Saimia alentaa osakepääomaa osake yh tiö lain sallimaan vähimmäisosakepääomamäärään (2 500 euroa) saak ka. Osakeyhtiölain (OYL) 14 luvun 1 :n mukaisesti Saimian yh tiö kokous te kee päätöksen osakepääoman alentamisesta ja varojen siir tä mi sestä SVOP-ra has toon. Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enim mäis mää rä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alen tamis mää rä käytetään. Osakepääoman alentaminen kirjataan Saimian SVOP-ra has ton lisäykseksi. Osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiön vel ko jien suostumusta, koska yhtiön velkojilla on mahdollisuus vastustaa ko. osakepääoman alentamista, kun sitä ei käytetä yhtiön vahvistettujen tap pioi den kattamiseksi. Tämän vuoksi ennen osakepääoman alentamisen re kis te röin tiä Saimian on haettava julkinen kuulutus yhtiön tuntemattomille vel ko jil le. Kuulutusta on haettava kuukauden kuluessa päätöksen te ke mises tä (OYL 14 luvun 2, 3 ja 4 ). Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osa ke pää oman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taik ka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai tur vaa van vakuuden saatavastaan (OYL 14 luvun 5 ). 2. SVOP-rahaston palauttaminen ja velan muunto pääomalainaehtoiseksi Saimian yhtiökokous tekee päätöksen vähentää SVOP-rahastoa omis tusten suhteessa tai yksimielisten osakkeenomistajien päätöksellä suun na tus ti kaikkien muiden kuin LUT:n osalta siten, että vähennettävä määrä kon vertoi daan oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi (saldo jää omaan pääomaan). Menettelyssä ao. osakkeenomistajien asema muuttuu osak-
keen omis ta jas ta pääomalainavelkojaksi siten, että oman pää oma eh toi sen lainasopimuksen ehdot täyttävät omaan pääomaan kirjaamisen edel ly tykset turvaten samalla ammattikorkeakoululle asetetut vaatimukset kos kien oman pääoman pysyvyyttä ja omavaraisuutta. Kirjanpitolain (KPL) 5 luvun 5c : Omaan pääomaan saadaan merkitä eril lisek si eräk si sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää eh doil taan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hy väk sytyis sä ti lin pää tös stan dar deis sa omaan pääomaan luettavilta ar vo pa pe reil ta edel ly te tään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vie raa seen pää omaan. 3. Saimian omien osakkeiden vastikkeeton hankinta Järjestelyn viimeisessä vaiheessa Saimian yhtiökokous tekee päätöksen suun na tus ta omien osakkeiden hankinnasta kuntaosakkeenomistajilta (OYL 15 luvun 6 ). Omien osakkeiden hankinta päätetään tehtäväksi vastik keet ta. Lähtökohtaisesti ko. omien osakkeiden hankinta on va rain siir tove ro ton, kun se tapahtuu vastikkeetta. Omien osakkeiden hankinnan jälkeen Saimia voi mitätöidä haltuunsa saamat omat osakkeet. Omien osakkei den hankinnan jälkeen LUT:sta tulee Saimian ainoa osakkeenomistaja. 4. Lopputulos Järjestelyn lopputulos vastaa asetettua tavoitetta: Saimian osakeomistus on siirtynyt kokonaan LUT:lle. Kunnille ei ole aiheutunut kulukirjausta, vaan osa ke omis tus on muuttunut (eräpäivättömäksi/ikuiseksi) pää oma lai na saami sek si. Saimian omavaraisuusaste ei ole alentunut, koska KPL 5 luvun 5c :n mukainen pääomalaina on osa Saimian omaa pääomaa. Järjestelystä ei ole aiheutunut ylimääräisiä veroseuraamuksia. Jatkoneuvottelut LUT:n ja Lappeenrannan kaupungin edustajat ovat käyneet järjestelyä läpi ope tus- ja kulttuuriministeriön edustajien kanssa ja oheismateriaalina oleva lai na so pi mus sisältää ministeriön toivomat lisäykset. Pääomalainalla tai yhteis työ so pi muk sel la ei pyritä nyt eikä jatkossa vaikuttamaan tulevan LUT-kon ser nin tekemiin korkeakoulupoliittisiin päätöksiin, vaan järjestelyn tar koi tuk se na on se, että LUT-konserni ohjaa maakunnassa tapahtuvaa kor kea kou lu po li tiik kaa parhaaksi katsomallaan tavalla. Järjestelyyn liittyvistä eläkevastuista käydään neuvottelua valtionhallinnon ja LUT:n välillä. Tarkempi kuvaus eläkevastuisiin liittyvistä seikoista on oheis ma te ri aa lis sa. On tär keää saada asia eteenpäin, mutta ennen lo pullis ta täy tän töön pa noa on syy tä varmistua siitä, ettei kunnille aiheudu jär jeste lys tä yli mää räi siä eläk kei siin liittyviä vastuita. Myös LUT on ilmoittanut, et tä se ei tu le tekemään lo pul lis ta päätöstä asiassa, ennen kuin elä ke vastui siin liit ty vä asia on rat kais tu. Kuntien päätösesitysmalli - Valtuusto hyväksyy edellä kuvatun järjestelyn periaatteen ja val tuut-
taa Saimaan ammattikorkeakoulun yhtiökokouksessa ja hal li tuk sessa toimivat edustajansa huolehtimaan järjestelyn toteutumisesta. - Valtuusto päättää osaltaan hyväksyä oheismateriaalissa olevan osakas so pi muk sen voimassaolon päättämisen. - Valtuusto päättää hyväksyä oheismateriaalissa olevan LUT:n ja Etelä-Kar ja lan kun tien välisen sopimuksen luonnoksen mukaisena. - Valtuusto päättää hyväksyä LUT:n ja Ruokolahden kunnan välisen pää oma lai na so pi muk sen oheismateriaalissa olevan luonnoksen mukai se na. - Päätös tehdään edellytyksin, ettei Etelä-Karjalan kunnille aiheudu jär jes te lys tä ylimääräisiä eläkevastuisiin liittyviä kustannuksia. Ennen edel lä päätettyjen kohtien 1 4 täytäntöönpanoa tulee varmistua eläke vas tui siin liittyvän ehdon täyttymisestä. Kunnat siis luopuvat omistuksestaan ammattikorkeakoulussa ja siirtyvät vel ko jik si, joiden antama pääomalaina maksetaan osakeyhtiön pur ku ti lantees sa takaisin vasta muiden velkojien saatavien maksun jälkeen. Jär jes telyä ohjaavat sekä LUT:n ja kuntien välinen sopimus että kunnan ja Sai mi an pääomalainasopimus. Sopimuksilla pyritään turvaamaan kuntien ase maa tietyissä tilanteissa, joissa joko yliopiston tai ammattikorkeakoulun ase ma mahdollisesti muuttuu. Pääomalaina voidaan palauttaa takaisin osakeomistukseksi, jos LUT menet tää asemansa itsenäisenä yliopistona tai Saimian juridinen olomuoto yritys jär jes te ly jen, lakimuutosten tai muiden vastaavien olo suh de muu tos ten vuoksi muuttuu, mutta ammattikorkeakoulutoiminta jatkuu. Osa ke omis tuksen mahdollisen palauttamisen järjestelyihin tai sen veroseuraamuksiin ei tässä vaiheessa ole otettu kantaa. Kuntien vaikutusmahdollisuuksien turvaamisen kannalta sopimukset eivät ole täysin aukottomia. Pääomalainan erityisehdoilla ja yh tiö jär jes tys määräyk sil lä voitaisiin sopimuskokonaisuuden kattavuutta lisätä. Ruokolahden kun ta ei kuitenkaan vaadi lisäehtoja, vaan edellyttää, että esitetty järjestely to teu te taan yliopiston, ammattikorkeakoulun ja kuntien kokonaisetua ta voitel len. Kunnanhallitukselle jaetaan esityslistan mukana - Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimus - LUT:n ja Etelä-Karjalan kuntien välinen sopimusluonnos omis tus järjes te lyis tä - LUT:n ja Ruokolahden kunnan välisen pääomalainasopimuksen luonnos - KPMG:n esittämä malli omistusjärjestelyistä - Kuvaus eläkevastuisiin liittyvistä seikoista - Saimian asiantuntijoiden muistio Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n omis tus jär jes te lyis tä Kj Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että se 1. hyväksyy edellä kuvatun järjestelyn periaatteen ja valtuuttaa Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiökokouksessa ja hallituksessa toi mi vat edustajansa huolehtimaan järjestelyn toteutumisesta, 2. päättää osaltaan hyväksyä oheismateriaalissa olevan osa kas so pi-
muk sen voi mas sa olon päättämisen, 3. päättää hyväksyä oheismateriaalissa olevan LUT:n ja Etelä-Karjalan kun tien vä li sen sopimuksen luonnoksen mukaisena ja 4. päättää hyväksyä LUT:n ja Ruokolahden kunnan välisen pää oma laina so pi muk sen oheismateriaalissa olevan luonnoksen mukaisena. Päätös tehdään edellytyksin, ettei Etelä-Karjalan kunnille aiheudu jär jes telys tä ylimääräisiä eläkevastuisiin liittyviä kustannuksia. Ennen edellä päätet ty jen kohtien 1 4 täytäntöönpanoa tulee varmistua eläkevastuisiin liit tyvän ehdon täyttymisestä. Kh Hyväksyttiin Merkittiin, että kunnanhallituksen jäsen Timo Kärki oli esteellisenä (pal velus suh de jää viys, hallintolain 28 1 mom 4 kohta) poissa kokouksesta kel lo 14.30 14.50 eikä osallistunut asian käsittelyyn eikä päätöksentekoon. Merkittiin, että kunnanhallituksen jäsen Anne Tella ja kunnanhallituksen I va ra pu heen joh ta ja Esko Ijäs saapuivat tämän asiakohdan käsittelyn alus sa kello 14.30.