1 YHTEISTOIMINTASOPIMUS 1. Sopijaosapuolet Tämän sopimuksen osapuolina ovat: 1. Saimaan talous ja tieto Oy (y-tunnus 2245148-6) Valto Käkelän Katu 3b, 53130 Lappeenranta jäljempänä Saita Oy 2. Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä (y-tunnus: 0725937-3) Valto Käkelän katu 3 C 1, 53130 LAPPEENRANTA 3. Lappeenrannan kaupunki (y-tunnus 0162193-3) PL 11, 53101 Lappeenranta 4. Lappeenrannan liiketoiminnat Oy (y-tunnus 0215703-6) PL 11, 53101 Lappeenranta 5. Imatran kaupunki (y-tunnus 0159216-7) Virastokatu 2, 55100 Imatra 6. Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä (y-tunnus 1027740-9) PL 303, 53101 Lappeenranta 7. Etelä-Karjalan liitto (y-tunnus 0869462-5) Kauppakatu 40 D, 53100 Lappeenranta 8. Lemin kunta (y-tunnus 0162576-6) Toukkalantie 2, 54710 Lemi 9. Luumäen kunta (y-tunnus 0162631-2)
2 Linnalantie 33, 54500 Taavetti 10. Parikkalan kunta (y-tunnus 1913642-6) Harjukuja 6, 59100 Parikkala 11. Rautjärven kunta (y-tunnus 0206951-1) Simpeleentie 12, 56800 Simpele 12. Ruokolahden kunta (y-tunnus 0163013-5) Virastotie 56100, Ruokolahti 13. Savitaipaleen kunta (y-tunnus 0163109-0) Kirkkotie 6, 54800 Savitaipale 14. Taipalsaaren kunta (y-tunnus 0163320-5) Kellomäentie 1, 54920 Taipalsaari 15. Kotkan kaupunki (y-tunnus 0160225-7) omasta ja ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen puolesta PL 205, 48101 Kotka
3 2. Sopimuksen tausta Saita Oy on - Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiirin kuntayhtymän, - Lappeenrannan kaupungin, - Lappeenrannan liiketoiminnat Oy:n, - Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymän, - Etelä-Karjalan liiton, - Imatran kaupungin sekä - Lemin, Luumäen, Parikkalan, Rautjärven, Ruokolahden, Savitaipaleen ja Taipalsaaren kunnan omistama taloushallinto- ja tietotekniikkapalveluita osakkeenomistajilleen tarjoava yhtiö. Saita Oy ja Imatran kaupunki valmistelevat Imatran kaupungin tietotekniikkapalveluiden siirtoa Saita Oy:öön. Siirron edellytysten täyttyessä siirto tapahtuu 1.1.2016. Kotkan kaupunkiorganisaatioon kuuluva ICT Kymi kunnallinen liikelaitos on tietotekniikkapalveluja Etelä-Kymenlaakson julkishallinnon organisaatioille tuottava liikelaitos. Sopijaosapuolet ovat neuvotelleet ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen toimintojen yhdistämisestä osaksi Saita Oy:n toimintoja. Toimintojen yhdistämisen jälkeen Saita Oy tuottaisi Kotkan kaupungille, kaupungin tarvitsemat tietotekniikkapalvelut. 3. Sopimuksen tarkoitus Tällä yhteistoimintasopimuksella sopijaosapuolet sopivat ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen toimintojen yhdistämisestä osaksi Saita Oy:n toimintoja liittyvien toimenpiteiden valmistelusta ja valmistelussa noudatettavista keskeisistä periaatteista, valmistelun aikataulusta sekä ehdoista, joiden täyttyessä toimintojen yhdistäminen toteutettaisiin. 4. Yhteistoimintasopimuksen sisältö Sopijaosapuolet sopivat, että seuraavassa kuvatut asiakokonaisuudet valmistellaan. Kunkin kohdissa 4.1 4.4 kuvatun asiakokonaisuuden sisältö siihen liittyvine asiakirjoineen määrittyy nyt käynnistyvässä valmistelussa.
4 4.1 Osakassopimuksen muuttaminen Sopijaosapuolet sopivat, että Saita Oy:n voimassa olevan osakassopimuksen uusimisen valmisteleminen käynnistetään välittömästi. Voimassa olevan 19.12.2008 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan kyseisen sopimuksen tarkoituksena on ollut sopia yhtiön toimintaperiaatteista erityisesti yhtiön alkuvaiheessa. Voimassa olevan osakassopimuksen sisältö ei enää vastaa yhtiön toiminnan nykyvaiheessa osakassopimuksen sisällölle asetettavia vaatimuksia. Osakassopimuksen uusiminen valmistellaan noudattaen seuraavia pääperiaatteita: - Valmistelussa huomioidaan Saita Oy:n toimintojen jo aiemmin tapahtunut ja nyt valmistelussa oleva laajentuminen. - Sopimusta täydennetään sopimusosapuolia koskevilta osin. - Sopimuksen tausta ja tarkoitus päivitetään. - Omistuksen jakautumista ja uusien osakkaiden hankkimista koskevat määräykset päivitetään. - Hallituksen valitsemista koskevat määräykset tarkistetaan - Sopimukseen tehdään muut tarpeelliset muutokset. 4.2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Sopijaosapuolet sopivat, että Saita Oy:n voimassa olevan yhtiöjärjestyksen muuttamisen valmisteleminen käynnistetään välittömästi. Yhtiöjärjestyksen muutoksessa Saimaan talous ja tieto Oy:n toiminimi muutetaan Saita Oy:ksi, joka on tällä hetkellä yhtiön aputoiminimi. Yhtiöjärjestykseen tehdään myös muut tarpeelliset muutokset. 4.3 Toimintojen luovutuksen kohteen, muodon sekä ehtojen määrittäminen Sopijaosapuolet sopivat, että ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen toimintojen Saita Oy:öön luovutuksen kohteen, muodon sekä ehtojen määrittämistä koskeva valmistelu käynnistetään välittömästi. Kyseisessä valmistelussa laaditaan toimintojen luovutussopimus, jossa määritellään muun muassa - luovutuksen osapuolet - luovutuksen tausta ja tarkoitus - luovutuksen kohde - siirtyvät vastuut - siirtyvä henkilöstö - siirtyvät sopimukset
5 - luovutushinta (siirtyvien erien arvonmääritys sekä luovutushinnan ja sen suoritustavan; osakeanti, osakkeiden kauppa tmv. tapa määrittäminen) - luovutushetki - oikeuksien ja velvollisuuksien siirtyminen - luovutukseen liittyvät verokysymykset - luovuttajan vakuutukset - erimielisyyksien ratkaiseminen ja - muut luovutukseen liittyvät seikat sekä henkilöstösopimus, jonka keskeisenä periaatteena on ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen työntekijöiden siirtyminen Saita Oy:öön ns. vanhoina työntekijöinä. 4.4 Palvelusopimus Saita Oy ja Kotkan kaupunki sopivat, että palveluiden ostoa Saita Oy:ltä koskevan palvelusopimuksen valmisteleminen käynnistetään välittömästi. Palvelusopimuskokonaisuus muodostuu Puitesopimuksesta, jossa sovitaan keskeisistä sopimusehdoista, yleisestä palvelutuotannon ehdoista sekä hallintamallista ja yhteistyöstä. Puitesopimuksen alaisuuteen liitetään palveluhinnasto sekä Palvelusopimus, jonka oleellisina liitteinä ovat Palvelutasokuvaus sekä Palvelukuvaukset. Palvelusopimuksen keskeisenä periaatteena on sitoutuminen palveluostoihin viiden vuoden ajaksi yhdessä sovittavalla volyymillä. Puitesopimuksen alaisuuteen liitetään myös sopimus siirtoprojektista, jossa palvelut siirretään osaksi yhtenäistä palvelutuotantoa ja koulutetaan henkilöt. Siirtoprojekti tarvitaan, jotta tavoiteltavat synergiaedut saavutetaan. 5. Toimintojen yhdistämisen tavoiteaikataulu ja ehdot Sopijaosapuolet sopivat, että ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen toiminnot yhdistetään osaksi Saita Oy:n toimintoja 1.1.2016, mikäli seuraavat edellytykset ovat täyttyneet: - Sopijaosapuolten toimivaltaiset toimielimet ovat lainvoimaisilla päätöksillä hyväksyneet edellä kohdissa 4.1 tarkoitetun Saita Oy:n osakassopimuksen muutoksen ja kohdassa 4.2 tarkoitetun yhtiöjärjestyksen muutoksen. - Saita Oy:n ja Kotkan kaupungin toimivaltaiset toimielimet ovat lainvoimaisilla päätöksillä hyväksyneet edellä kohdassa 4.3 tarkoitetun toimintojen luovuttamista koskevan sopimuksen ja henkilöstösopimuksen sekä tehneet tarvittavat luovutushinnan suorittamistapaan mahdollisesti liittyvät osakeanti- tai osakekauppapäätökset, jotka ovat saaneet lainvoiman.
6 - Saita Oy:n ja Kotkan kaupungin toimivaltaiset toimielimet ovat lainvoimaisilla päätöksillä hyväksyneet edellä kohdassa 4.4 tarkoitetun palvelusopimuksen. - Toimintojen yhdistämisen toteuttavat em. sopimukset ovat allekirjoitettavissa samanaikaisesti. 6. Sopimuksen muuttaminen ja siirtäminen Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti ja siten, että kaikki sopijaosapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan. Sopijaosapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle ilman muiden sopijaosapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 7. Salassapito Sopijaosapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaiken toista sopijaosapuolta koskevan luottamuksellisen tiedon ja olemaan käyttämättä kyseistä luottamuksellista tietoa muuhun kuin tämän sopimuksen mukaisten valmistelutehtäviensä täyttämiseen. Luottamuksellisena tietona ei pidetä tietoa, joka on tullut julkiseksi muutoin kuin salassapitovelvollisuuden rikkomisen seurauksena. Salassapitovelvollisuus jatkuu myös tämän sopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen. Sopijaosapuolet toteavat, että tämä sopimus ei sisällä luottamukselliseksi luokiteltavaa tietoa, eikä sopimus siten ole salassa pidettävä. 8. Erimielisyydet Mahdolliset tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan sopijaosapuolten välisissä neuvotteluissa. Mikäli neuvotteluissa ei saavuteta yhteisymmärrystä, sopijaosapuoli voi saattaa erimielisyyden ratkaistavaksi ensiasteessa Etelä-Karjalan käräjäoikeudessa. 9. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun sopijaosapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa määräajan, 31.3.2016 saakka. Sopijaosapuolet voivat yhteisesti sopien jatkaa sopimuksen voimassaoloa. Mikäli kohdan 5. mukaiset toimintojen yhdistämisen edellytykset eivät ole täyttyneet 31.3.2016 mennessä, eivätkä sopijaosapuolet ole jatkaneet sopimuksen voimassaoloa, raukeaa tämä sopimus ja kukin sopijaosapuoli vastaa itse niistä kustannuksista, jotka sille ovat aiheutuneet tämän sopimuksen mukaisten toimenpiteiden valmistelemisesta.
7 10. Sopimuksen allekirjoittaminen Tätä sopimusta on laadittu viisitoista (15) samasanaista kappaletta, yksi kullekin sopijaosapuolelle. Lappeenrannassa x. päivänä xkuuta 2015 SAIMAAN TALOUS JA TIETO OY ETELÄ-KARJALAN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLLON KUNTA- YHTYMÄ LAPPEENRANNAN KAUPUNKI LAPPEENRANNAN LIIKETOIMINNAT OY IMATRAN KAUPUNKI ETELÄ-KARJALAN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ ETELÄ-KARJALAN LIITTO LEMIN KUNTA LUUMÄEN KUNTA PARIKKALAN KUNTA RAUTJÄRVEN KUNTA RUOKOLAHDEN KUNTA SAVITAIPALEEN KUNTA
8 TAIPALSAAREN KUNTA KOTKAN KAUPUNKI omasta ja ICT Kymi kunnallisen liikelaitoksen puolesta